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目前，公司通过自有资金结合银行贷款及资本市场等多种融资方式筹措资金，以满足公司快速发展及项目实施的需要。随着公司业务的高速发展，经营规模快速扩张，对公司的融资能力提出了更高的要求，即通过较低的成本及时获得公司发展所需资金。若公司项目预售情况不好，将影响公司的资金运转；若国家宏观经济形势、信贷政策和资本市场发生重大变化或调整，可能导致公司的融资受到限制或公司的融资成本上升，从而对公司的生产经营产生不利影响。
（八）销售风险
随着我国商品住房的市场化，客户个性化需求不断提高，房地产行业对产品细分和客户群体细分的要求越来越高。尽管公司在已进入的城市具有较高的市场占有率，但如果公司的产品在项目选址、项目定位、规划设计、销售策略等方面不能前瞻性地预测客户个性化的需求并快速应对可能产生的变化，将存在产品滞销的风险；同时宏观经济形势变化、政策变化、土地及建筑成本增加等因素均会引发销售风险。
（九）土地储备风险
土地储备是公司持续稳定发展的重要因素，能否及时获得相应的土地资源以及土地价格的变化对房地产开发项目具有重大影响。公司在取得新土地资源的过程中可能面临土地政策和土地市场变化的情况，若不能及时取得国有土地使用权或者土地取得的成本较高，将会给公司的土地储备带来不利变化，将可能给公司的经营和发展带来较大的风险。
（十）工程质量风险
房地产开发需要整合设计、施工、设备材料采购等诸多外部资源，项目的建筑施工、装潢等具体工程需要分包给其他单位实施，如果公司在质量监控环节出现漏洞，出现房屋设计质量和施工质量等问题，可能影响项目的销售和资金回收，情况严重的可能影响公司的品牌形象和持续经营。
（十一）施工安全风险
项目施工安全，既关系到施工现场员工自身的人身安全，也关系到公司的品牌和声誉。公司一直十分重视加强对工程施工的监管，制定了严格的安全生产制度及操作规范，并强化相关责任人的安全意识和产品质量意识。若公司未能及时发现并合理防范施工安全风险，则可能会为公司带来处罚等监管风险，影响公司声誉及正常经营。
（十二）财务风险
1、短期偿债能力下降风险
本次重组完成后，公司短期内账面现金将减少，流动比率和速动比率下降，虽然通过本次收购将提升公司业务规模，并为公司持续发展提供助力，但公司的短期偿债风险将有所增大。
2、存货计提跌价准备的风险
目前公司存货占比较高，公司存货的主要组成部分是房地产项目开发成本和开发产品，在房地产市场激烈竞争和宏观调控的大环境下，存货的市场销售价格面临波动的风险。根据公司采取的会计政策，存货按账面价值和可变现净值孰低原则计价，当存货的账面价值高于可变现净值时，将对差额部分计提存货减值准备，可能使得存货的变现能力受到不利影响，进而影响公司盈利能力。
3、长期偿债风险
房地产是资金密集型的特殊行业，其特性决定了企业难以完全依靠自有资金生存发展，必须大量依靠外部资金的辅助才能获得高收益，因此房地产行业必然是个高杠杆行业，房地产的资产负债率通常要高于一般企业。本次重组完成后，随着业务规模扩张，公司的负债规模将可能会进一步提高，从而增加公司的长期偿债风险。
4、持续融资风险
业务规模的扩大将对公司的资金规模提出更高的要求，虽然公司发展迅速，资信状况良好、融资渠道畅通，但是如果公司未来的筹资能力不能满足公司的资金需求，则会对公司业务发展造成较大的影响。
5、筹资风险
房地产行业属于资金密集型行业，具有明显的杠杆经营特征，资金的筹措直接影响房地产企业能否按照计划完成房地产项目的开发。公司建设资金主要来源于自有资金、销售回款、银行贷款和信托计划等，目前公司正在积极开拓新的融资渠道。公司在建项目的后续开发对资金的需求量较大，如果公司不能及时有效地筹集项目建设所需资金，将直接影响公司开发项目的实施和后续业务发展。
6、应收账款不能如期回收的风险
云南城投产品中住宅底商、地下商业、写字楼裙商业等物业总价较高，针对客户群体有限；另银行对部分自然人客户的按揭放款审核也极为严苛，正常按揭贷款销售难度较大。云南城投在该类物业销售过程中部分采用分期付款的方式。根据公司销售确认条件，采用分期付款方式下，购房人付款超过50%将满足收入确认的条件。如购房人支付了首期房款，购房人未来如经营不善或者未如期达到出租收益，未能按期支付余款，则公司将面临着应收账款不能如期收回的风险。
7、存货较高的风险
报告期内，受市场环境、政策调控、公司开发特性及供盘节奏影响，云南城投存货快速增加，去库存速度相对缓慢。如未来房地产市场出现较大的波动，云南城投存货去化不达预期，则会出现存货资金占用以及跌价的风险。
（十三）股市风险
本次重组将对公司的生产经营和财务状况产生一定的影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格；宏观经济形势变化、国家重大经济政策的调控、本公司经营状况、股票市场供求变化以及投资者心理变化等种种因素，都会对公司股票价格带来波动，给投资者带来风险。
此外，公司本次重组事项需要一定的时间周期方能完成，在此期间公司股票的市场价格可能会出现波动，从而直接或间接地影响投资者的收益。
第一节 本次交易概述
一、本次交易具体方案
（一）本次交易方案概述
本次交易方案为云南城投拟以不超过27亿现金收购中国银泰等3家交易对方旗下的8家公司股权资产组成的资产包。
（二）交易对方
本次交易的交易对方为中国银泰、北京银泰、精英国际。
（三）标的资产
本次交易的标的资产为交易对方持有的8家公司股权资产，包括宁波银泰70%股权、黑龙江银泰70%股权、哈尔滨银旗70%股权、淄博银泰70%股权、台州商业70%股权、台州置业70%股权、杭州西溪70%股权、杭州理想20%股权。
（四）交易方式
本次交易为支付现金收购。
（五）交易对价
本次交易评估基准日为2016年12月31日，目前，评估机构对购买标的全部权益进行了预估。各交易标的预估值以及预计的交易价格如下：单位：元
■
本预案中数据未经审计，与审计结果可能有一定的差异，提请投资者注意。
最终交易价格将由交易各方根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定，本次股权转让价款应不高于云南省人民政府国有资产监督管理委员会备案的《资产评估报告》记载的评估结果。
（六）支付方式
1、支付时点
本次交易的股权转让价款分四期支付，其中第一期支付股权转让价款的30%，第二期支付股权转让价款的30%，第三期支付股权转让价款的35%，第四期支付股权转让价款的5%。
2、支付条件
（1）第一期股权转让价款的支付条件
云南城投应当于下列付款条件全部成就或被云南城投豁免后五个工作日内向交易对方支付第一期股权转让价款：
①标的公司股东已作出决定同意交易标的将所持标的公司相关股权转让给云南城投；同时，标的公司已经将该等股东决定文件（原件）提供给了云南城投。
②协议已经由交易各方正式签署并生效。
③云南城投完成至云南省人民政府国有资产监督管理委员会关于本次交易的资产评估备案工作，并取得资产评估备案表。
（2）第二期股权转让价款的支付条件
云南城投应当于下列付款条件全部成就或被云南城投豁免后五个工作日内向交易对方支付第二期股权转让价款：
①交易标的完成其所持100%标的公司股权的股权出质注销登记工作（如存在质押），或就本次交易取得相关质权人同意配合办理股权过户工商变更登记的书面文件。
②标的公司的工商变更登记和备案事项（包括全部董事、监事和高级管理人员以及按本协议确定原则修订的章程的变更事项）已经全部办理完毕。
（3）第三期股权转让价款的支付条件
协议签订之日起3个自然月内且第二期股权转让价款支付条件已经成就。
（4）第四期总额5%股权转让价款的支付条件
协议签署后一年内，云南城投应支付剩余5%的股权转让款，就交易对方违反其作出的承诺、保证、声明或违反本协议的其他约定，给云南城投或标的公司造成经济损失的，云南城投有权按照本协议约定扣除款项，云南城投扣款前应取得交易对方的书面确认。
（七）过渡期间损益安排
标的公司自基准日至交割日期间内所产生的损益由云南城投按照持有标的公司的股权比例承担或享有，但如因交易对方违反过渡期安排之约定造成标的公司亏损或发生损失的，所发生的亏损或损失由交易对方承担；具体认定及执行方式由各方届时另行协商。
（八）标的资产交割安排
协议确定，自股权交割日起，云南城投即成为持有标的公司70%股权的合法股东，并根据该持股比例合法享有股东权利、承担股东义务。
自股权交割日起，云南城投有权根据协议的安排，向标的公司派遣董事、监事、高管人员等相关人员并正式履职，交易对方及标的公司应当提供便利和协助。
（九）员工安置方案
本次资产购买涉及的标的资产为股权，不涉及人员安置问题。
（十）本次交易标的的预估值
本次交易拟收购的标的资产为宁波银泰70%股权、杭州西溪70%股权、杭州理想20%股权、台州置业70%股权、台州商业70%股权、哈尔滨银旗70%股权、黑龙江银泰70%股权、淄博银泰70%股权，评估基准日均为2016年12月31日。在预估阶段，评估机构对标的资产的股东全部权益价值用资产基础法进行了预估。
经初步预估，本次拟购买资产的预估值情况如下表所示：单位：元
■
二、本次交易的决策过程
本次交易实施前尚需取得相关权力机构的批准,取得批准前本次交易方案不 得实施。本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序如下:
（一）本次交易已履行的批准程序
1、上市公司相关的批准和授权
2017年4月17日，云南城投第八届董事会第六次会议审议并通过了与本次重大资产重组相关的议案。
2、交易对方及其控股股东的批准和授权
2017年4月14日，中国银泰作出股东会决议，同意本次交易相关事项。
2017年4月14日，北京银泰作出股东会决议，同意本次交易相关事项。
2017年4月14日，精英国际作出股东会决议，同意本次交易相关事项。
（二）本次交易尚需履行的批准程序
1、本次重大资产购买尚需关于本次交易的第二次董事会审议通过；
2、本次重大资产购买尚需云南省国资委批复；
3、本次重大资产购买尚需云南城投股东大会审议通过；
4、获得有权审批部门必需的审批、备案或授权（如需）。
三、本次交易不构成关联交易
本次交易对方为中国银泰、北京银泰、精英国际，交易对方和上市公司及上市公司持有超过5%以上股东不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
四、本次交易构成重大资产重组
前次交易总成交金额为18.63亿元，本次交易总成交金额为不超过27亿元，上市公司2015年12月31日经审计合并报表归属于母公司所有者权益为42.99亿元，以预计交易总成交金额27亿元计算，本次交易总成交金额占上市公司2015年12月31日的净资产比例达到58.33%，且超过5,000万元；上市公司在12个月内连续对相关资产收购累计成交总额占上市公司2015年12月31日的净资产比例达到106.14%，按照《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
本次交易为现金收购，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易无需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
五、本次交易不构成借壳上市
本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人均不发生变更，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形，不构成借壳上市。
第二节 上市公司基本情况
一、上市公司基本情况
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二、上市公司最近三年主要财务指标情况
经审计的公司最近三年主要财务数据（合并报表）如下：单位：万元
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第三节 交易对方情况
一、中国银泰
（一）基本情况
■
（二）产权关系图及主要股东情况
截至2016年12月31日，北京国俊为中国银泰控股股东，中国银泰的实际控制人为沈国军先生。
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（三）最近两年主要财务指标
■
注：中国银泰2016年财务数据未经审计。
（四）与上市公司关联关系的说明
截至本预案签署之日，中国银泰与上市公司、上市公司持股5%以上股东之间不存在关联关系。
二、北京银泰
（一）基本情况
■
（二）产权关系图及主要股东情况
截至2016年12月31日，北京银泰控股股东为北京国俊，实际控制人为沈国军先生。
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（三）最近两年主要财务指标
■
注：北京银泰2016年财务数据未经审计。
（四）与上市公司关联关系的说明
截至本预案签署之日，北京银泰与上市公司、上市公司持股5%以上股东之间不存在关联关系。
三、精英国际
（一）基本情况
精英国际为在香港设立并有效存续的企业，具有参与本次交易的主体资格，精英国际基本情况如下：
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（二）产权关系图
精英国际的控股股东为Pride Leader Management Ltd.，实际控制人为沈国军，精英国际的股权控制关系如下：
■
（三）财务数据
精英国际为持股平台，无实际经营，未编制财务报表。
（四）与上市公司关联关系的说明
截至本预案签署之日，精英国际与上市公司、上市公司持股5%以上股东之间不存在关联关系。
第四节 交易标的的基本情况
一、宁波银泰
（一）基本情况
■
（二）股权控制关系
1、股权控制关系
宁波银泰的实际控制人为沈国军，宁波银泰的股权控制关系如下：
■
沈国军基本情况：沈国军，男，汉族，杭州市西湖区文一路，身份证号：33010619620731XXXX。
（三）主要下属企业情况
1、宁波银泰城商业管理有限公司
■
（四）最近两年的简要财务数据
宁波银泰最近两年未经审计的主要财务数据情况如下：
1、资产负债表
单位：万元
■
2、利润表单位：万元
■
3、现金流量表单位：万元
■
4、主要财务指标
■
注：1）流动比率=期末流动资产/期末流动负债；2）速动比率=（期末流动资产-期末存货）/期末流动
负债；3）资产负债率=期末总负债/期末总资产；4）存货周转率=计算期间营业成本/［（计算期存货期初数+期末数）/2］
二、杭州西溪
（一）基本情况
■
（二）股权控制关系
1、股权控制关系
杭州西溪的控股股东为中国银泰，实际控制人为沈国军，杭州西溪的股权控制关系如下：
■
沈国军基本情况：沈国军，男，汉族，杭州市西湖区文一路，身份证号：33010619620731XXXX。
（三）主要下属企业情况
1、杭州西溪的分公司和子公司
杭州西溪下设杭州西溪银盛置地有限公司商业管理分公司，负责西溪银泰城项目的自持物业部分的管理工作。
■
（四）最近两年的简要财务数据
杭州西溪最近两年未经审计的主要财务数据情况如下：
1、资产负债表单位：万元
■
2、利润表单位：万元
■
3、现金流量表单位：万元
■
4、主要财务指标情况
■
注：1）流动比率=期末流动资产/期末流动负债；2）速动比率=（期末流动资产-期末存货）/期末流动负债；3）资产负债率=期末总负债/期末总资产；4）存货周转率=计算期间营业成本/［（计算期存货期初数+期末数）/2］
三、杭州理想
（一）基本情况
■
（二）股权控制关系
1、股权控制关系
杭州理想的股权控制关系如下所示：
■
（三）主要下属企业情况
1、杭州理想银泰购物中心有限公司商业管理分公司
■
（四）最近两年的简要财务数据
杭州理想最近两年未经审计的主要财务数据情况如下：
1、资产负债表单位：万元
■
2、利润表单位：万元
■
3、现金流量表单位：万元
■
4、主要财务指标情况
■
注：1）流动比率=期末流动资产/期末流动负债；2）速动比率=（期末流动资产-期末存货）/期末流动负债；3）资产负债率=期末总负债/期末总资产；4）存货周转率=计算期间营业成本/［（计算期存货期初数+期末数）/2］
四、台州置业
（一）基本情况
■
（二）股权控制关系
1、股权控制关系
台州置业的控股股东为中国银泰，实际控制人为沈国军，台州置业的股权控制关系如下：
■
沈国军基本情况：沈国军，男，汉族，杭州市西湖区文一路，身份证号：33010619620731XXXX。
（三）主要下属企业情况
截止2016年12月31日，台州银泰无下属企业。
（四）最近两的简要财务数据
台州置业最近两年未经审计的主要财务数据情况如下：
1、资产负债表单位：万元
■
2、利润表单位：万元
■
3、现金流量表单位：万元
■
4、主要财务指标情况
■
注：1）流动比率=期末流动资产/期末流动负债；2）速动比率=（期末流动资产-期末存货）/期末流动负债；3）资产负债率=期末总负债/期末总资产；4）存货周转率=计算期间营业成本/［（计算期存货期初数+期末数）/2］
五、台州商业
（一）基本情况
■
（二）股权控制关系
1、股权控制关系
台州商业的控股股东为中国银泰，实际控制人为沈国军，台州商业的股权控制关系如下：
■
沈国军基本情况：沈国军，男，汉族，杭州市西湖区文一路，身份证号：33010619620731XXXX。
（三）主要下属企业情况
■
（四）最近两年的简要财务数据
台州商业最近两年未经审计的主要财务数据情况如下：
1、资产负债表单位：万元
■
2、利润表单位：万元
■
3、现金流量表单位：万元
■
4、主要财务指标情况
■
注：1）流动比率=期末流动资产/期末流动负债；2）速动比率=（期末流动资产-期末存货）/期末流动负债；3）资产负债率=期末总负债/期末总资产；4）存货周转率=计算期间营业成本/［（计算期存货期初数+期末数）/2］
六、哈尔滨银旗
（一）基本情况
■
（二）股权控制关系
1、股权控制关系
哈尔滨银旗控股股东为北京银泰，实际控制人为沈国军，哈尔滨银旗的股权控制关系如下：
■
沈国军基本情况：沈国军，男，汉族，杭州市西湖区文一路，身份证号：33010619620731XXXX。
（三）主要下属企业情况
1、 哈尔滨银旗的分公司和子公司
截至2016年12月31日，哈尔滨银旗未设立分公司及子公司。
（四）最近两年的简要财务数据
哈尔滨银旗最近两年未经审计的主要财务数据情况如下：
1、资产负债表单位：万元
■
2、利润表单位：万元
■
3、现金流量表单位：万元
■
4、主要财务指标情况
■
注：1）流动比率=期末流动资产/期末流动负债；2）速动比率=（期末流动资产-期末存货）/期末流动
负债；3）资产负债率=期末总负债/期末总资产；4）存货周转率=计算期间营业成本/［（计算期存货期初数+期末数）/2］
七、黑龙江银泰
（一）基本情况
■
（二）股权控制关系
1、股权控制关系
黑龙江银泰的控股股东为北京银泰，实际控制人为沈国军，黑龙江银泰的股权控制关系如下：
■
沈国军基本情况：沈国军，男，汉族，杭州市西湖区文一路，身份证号：33010619620731XXXX。
（三）主要下属企业情况
1、子公司：哈尔滨银悦商业管理有限公司
■
2、分公司：黑龙江银泰置地有限公司商业管理分公司
■
（四）最近两年的简要财务数据
黑龙江银泰最近两年未经审计的主要财务数据情况如下：
1、资产负债表
单位：万元
■
2、利润表
单位：万元
■
3、现金流量表
单位：万元
■
4、主要财务指标情况
■
注：1）流动比率=期末流动资产/期末流动负债；2）速动比率=（期末流动资产-期末存货）/期末流动
负债；3）资产负债率=期末总负债/期末总资产；4）存货周转率=计算期间营业成本/［（计算期存货期初数+期末数）/2］
八、淄博银泰
（一）基本情况
■
（二）股权控制关系
1、股权控制关系
淄博银泰的控股股东为精英国际有限公司，实际控制人为沈国军，淄博银泰的股权控制关系如下：
■
沈国军基本情况：沈国军，男，汉族，杭州市西湖区文一路，身份证号：33010619620731XXXX。
（三）主要下属企业情况
截至目前，淄博银泰未有分公司及控股子公司。
（四）最近两年的简要财务数据
淄博银泰最近两年未经审计的主要财务数据情况如下：
1、资产负债表
单位：万元
■
2、利润表
单位：万元
■
3、现金流量表
单位：万元
■
4、主要财务指标情况
■
注：1）流动比率=期末流动资产/期末流动负债；2）速动比率=（期末流动资产-期末存货）/期末流动负债；3）资产负债率=期末总负债/期末总资产；4）存货周转率=计算期间营业成本/［（计算期存货期初数+期末数）/2］；5）应收账款周转率=计算期间营业收入/［（计算期应收账款期初数+期末数）/2］
第五节 交易标的的业务与技术
一、主要经营模式
上市公司本次收购的标的公司主要为交易对方在获得房地产开发用地后专门设立的项目公司，主要分布于浙江、山东及哈尔滨。本次交易标的的房地产经营以住宅、商业、购物中心等业态为主。
1、主要业务流程
房地产开发项目涉及政府审批部门多，报批程序复杂。本次收购标的根据多年的房地产开发经验，设置了科学、成熟、有效的业务流程和制度。
2、销售模式
报告期内，标的公司开发的房地产项目主要采用预售模式进行销售。在预售模式下，开发项目尚未竣工交付时便与购房者签订《商品房预售合同》，并收取定金或房屋价款，房屋预售所获取的资金可用于支付项目建设所需费用，待房屋竣工后再行交付购房者。
3、采购模式
房地产开发业务的采购按照内容划分主要包括土地使用权的取得，设计、施工、监理的招标发包，工程物资的采购等方面。标的公司已形成了稳定的长期合作供应链资源，根据项目定位，从优质地块、国际知名设计团队、一流建设施工单位等供应链系统多个要素进行生产资源综合匹配。
二、交易标的业务经营具体情况
（一）房地产储备情况
全部交易标的目前所有项目均已拿到施工许可证，不存在拟建项目。
（二）在建项目情况
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（三）已完工项目情况
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注：上表中预计可售面积、已预售面积不含地下面积
（四）销售情况
1、销售情况
截至2016年12月31日，各交易标的销售情况如下：
■
2、结算情况
宁波银泰、杭州西溪、台州置业、哈尔滨银旗开发的项目尚未取得竣工验收备案，目前还未交付，故未进行结算。
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（五）物业出租情况
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三、安全生产与环境保护情况
（一）安全生产情况
报告期内，各标的公司不存在发生重大安全事故的情形。
（二）环保情况
报告期内，各标的公司未发生过重大环境事故，未因环境污染受到重大行政处罚。
第六节 交易标的的预评估情况
一、预估值
本次预估对象是单项资产，评估范围为云南城投拟现金收购杭州理想、杭州西溪、黑龙江银泰、台州置业等8家标的公司的股权，评估基准日2016年12月31日。
二、评估基本情况
（一）评估方法
被评估的8家标的公司体量与相同行业的上市公司相差甚大，和目前同行业的上市公司缺乏可比性，故不适用市场法进行评估。
台州商业、淄博银泰采用了资产基础法和收益法两种评估方法进行评估。在资产基础法评估中，已经将各项资产对于企业价值的贡献考虑在内。在单项资产评估中，已经按照未来收益的角度进行了盈利预测，从价值口径角度，已完整涵盖了企业股东全部权益价值，鉴于本次评估目的，资产基础法评估的途径能够客观、合理地反映评估对象的价值，故以资产基础法的结果作为最终评估结论。其余6家标的公司的评估在考虑了房地产企业经营特点后，对存货—开发成本采用了动态假设开发法（现金流折现法）进行评估，已经对公司的收益途径，采用现金流折现方法进行了估算。故资产基础法能够合理体现被评估企业评估基准日的各项资产、负债价值。
因此，本次8家标的公司的评估方法全部选取的是资产基础法。
（二）预估结果
本次标的资产100%股权的预估值合计413,201.13万元，拟收购的股权对应的价值合计266,504.56万元，具体情况如下：
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（三）本次预估增值的主要原因
本次交易8家标的公司100%股权资产预估值为413,201.13万元，较账面价值221,012.16万元，预估值增值187,574.50万元，增值率84.87%。预估值较净资产账面值增加的主要原因：
预估值增值主要系资产基础法下通过假设开发法对存货进行估值，哈尔滨银旗、宁波银泰等标的公司的存货开发成本增值造成。由于当地房地产的市场价格变动，采用假设开发法对存货开发成本进行预估后标的公司存货出现大幅度增值。
云南城投置业股份有限公司
2017年 4 月17 日
