宁波维科精华集团股份有限公司2016年年度报告摘要

公司代码：600152 公司简称：维科精华

宁波维科精华集团股份有限公司

2016年年度报告摘要

一重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2016年归属于母公司的净利润为-64,401,273.28元，以母公司口径实现的净利润为-17,184,548.45元，由于亏损较为严重，经公司董事会第八届第十三次会议审议通过，2016年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，该预案尚需提交2016年度股东大会审议。

二公司基本情况

1公司简介

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2报告期公司主要业务简介

公司是以高档家纺产品、纱线、针织服装、面料为主导产品的产业型集团，公司组建有家纺、经编、纱线、针织服装、梭织面料等内部产业群，从棉花到产品研发、设计、纺纱、织造、印染、整理、缝制、加工、成品直到内销、外贸等，组成了完整的垂直一体化产业链，是中国纺织行业少数能够掌握上下游供应链的大型企业集团之一。

家纺品牌"维科VEKEN"为中国家纺行业十大品牌，荣获中国家纺行业首张CCIC生态纺织品认证证书；毛毯品牌"KōYō（兴洋）为国际最著名的毛毯品牌之一，深受国内外客户喜爱，引领着国际毯类的消费潮流。

公司定位于中高档产品市场，内销市场和客户集中在长三角地区，并辐射至全国,外销产品主要出口至日本和欧美等市场。

2016年，在全球经济低迷、市场需求偏弱的复杂形势下，我国纺织行业深入推进转型升级，行业盈利能力稳定，规模效益平稳趋缓，市场压力较为突出，服装、家纺行业品质提升与品牌建设工作取得得进展，行业质效稳中趋好。但企业成本负担依然较重，行业面临较大发展压力。（资料来源：中国纺织报）

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

■

3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

■

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用√不适用

4股本及股东情况

4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

■

4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

■

5公司债券情况

□适用√不适用

三经营情况讨论与分析

1报告期内主要经营情况

报告期内公司经营情况为亏损，实现营业收入5.39亿元，较上年同期下降28.47%，利润总额-5613.44万元，较上年同期下降243.14%，归属于上市公司的净利润-6440.13万元，较上年同期由盈转亏下降245.60%。

本报告期末，公司合并报表内总资产10.53亿元，总负债4.89亿元，分别比期初减少24.14%、33.12%，归属于母公司所有者的权益为5.50亿元，比期初减少7.18%。

2016年度公司归属于上市公司股东的净利润为亏损，主要原因为报告期内宁波维科棉纺织有限公司、宁波维科精华浙东针织有限公司、镇江维科精华棉纺织有限公司等用于员工辞退福利2239.36万元及产业调整处置固定资产亏损2467.28万元，导致较大的亏损。

2导致暂停上市的原因

□适用√不适用

3面临终止上市的情况和原因

□适用√不适用

4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

□适用√不适用

5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

本公司2016年度纳入合并范围的子公司共20户，合并范围比上年度增加2 户，减少1户。

1、处置子公司

（1）单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形

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2、其他原因导致的合并范围变动

（1）2016年6月29日，公司新设立宁波维科人丰家纺科技有限公司，该公司纳入本年合并报表范围。

（2）2016年9月8日，公司新设立宁波维科针织科技有限公司，该公司纳入本年合并报表范围。

何承命

宁波维科精华集团股份有限公司

2017年 4月18日

证券代码：600152 证券简称：维科精华 公告编号：2017-037

宁波维科精华集团股份有限公司

第八届董事会第十三次

会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

宁波维科精华集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十三次会议于2017年4月1日以书面形式发出通知，于2016年4月14日上午9点半在月湖金贸大厦二十楼会议室召开，会议应到董事9名，实到9名。公司监事会成员和高管人员列席了本次会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》规定。

本次会议由董事长何承命先生召集和主持，经与会董事的认真审议，以记名投票表决方式通过如下议案：

一、审议通过《公司2016年度董事会报告》

本项议案尚须提请公司2016年年度股东大会审议。

（同意9票，反对0票，弃权0票）

二、审议通过《公司2016年度总经理工作报告》

（同意9票，反对0票，弃权0票）

三、审议通过《公司2016年度财务决算报告》

本项议案尚须提请公司2016年年度股东大会审议。

（同意9票，反对0票，弃权0票）

四、审议通过《公司2016年度利润分配预案》

经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2016年归属于母公司的净利润为-64,401,273.28元，以母公司口径实现的净利润为-17,184,548.45元，由于亏损较为严重，决定2016 年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

本项议案尚须提请公司2016年年度股东大会审议。

（同意9票，反对0票，弃权0票）

五、审议通过《公司2016年年度报告及其摘要》

详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

本项议案尚须提请公司2016年年度股东大会审议。

（同意9票，反对0票，弃权0票）

六、审议通过《关于为控股子公司提供担保额度的议案》

基于控股子公司日常经营的实际需要，在符合国家有关政策前提下，董事会同意由公司继续为下属所有控股子公司提供总额合计为人民币30,000万元担保（含贷款、信用证开证、银行承兑汇票、保函担保、内保外贷等）额度，上述担保额度以融资担保余额计算。（详情请见公司公告，公告编号：2017-039）

本项担保议案尚须提请公司2016年年度股东大会审议，通过后授权董事长在额度范围内签订担保协议，本授权有效期至下次年度股东大会召开日止。

（同意9票，反对0票，弃权0票）

七、审议通过《关于与维科控股集团股份有限公司进行银行融资互保的议案》

为了满足公司日常融资的需要，根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定，董事会同意公司继续与维科控股集团股份有限公司（以下简称“维科控股”）进行银行融资互相担保。

银行融资互相担保主要内容：

1、双方（包括本公司控股子公司）在向银行正常融资（包括开具票据业务）

时，由双方相互提供担保。

2、公司为维科控股提供担保的总金额不超过人民币120,000万元，维科控股为公司担保的总金额则不受此上额限制。上述数据以融资担保余额计算。

3、本次担保合作期限自公司本次董事会同意并经下次股东大会审议通过之日起至下次年度股东大会召开日。

4、双方各自自行承担融资责任，因融资违约行为引起的一切损失，由融资方承担。

5、双方同意：一方在要求另一方为己方正式提供担保时，应向另一方提供其认可的反担保措施。否则，另一方有权不提供担保。（详情请见公司公告，公告编号：2017-040）

本项议案尚须提请公司2016年年度股东大会审议，通过后授权董事长在额度范围内签订担保协议，本授权有效期至下次年度股东大会召开日止。

关联董事何承命、马东辉、黄福良、苏伟军回避了本次表决。

（同意5票，反对0票，弃权0票）

八、审议通过《关于向控股股东及其关联方拆借资金的议案》

公司控股股东维科控股及其关联方将继续向本公司及控股子公司在2017年度提供不超过4亿元的资金中短期拆借，该资金主要用于补充公司的流动资金，满足各项业务发展的资金需求。本项资金拆借的资金使用费用按照不高于同期银行贷款利率确定。（详情请见公司公告，公告编号：2017-041）

本议案尚需提请公司2016年年度股东大会审议。通过后授权董事长在额度范围内签订资金拆借协议，本授权有效期至下次年度股东大会召开日止。

关联董事何承命、马东辉、黄福良、苏伟军回避了本次表决。

（同意5票，反对0票，弃权0票）

九、审议通过《关于以资产抵押申请银行信贷的授权的议案》

为满足公司经营活动的正常开展，同时规范公司的大额资产处置行为，根据《公司章程》的有关规定，拟对公司在向银行（债权人）申请信贷的事项中涉及的资产抵押行为进行授权管理，具体规定如下：

1、公司拟向银行（债权人）进行资产抵押涉及的金额占公司最近一期经审计的负债总额50%以下的，且金额低于40,000万元，授权董事长在本额度内签署相应的信贷（抵押）合同；

2、公司拟向银行（债权人）进行资产抵押涉及的金额占公司最近一期经审计的负债总额50%以上的，或金额高于40,000万元，对超出额度后的信贷（抵押）合同经董事会批准后实施；

3、资产抵押金额以帐面价值余额为计算标准；

4、控股子公司发生上述事项的，视同本公司行为，由董事长（会）依据上述条款进行授权，并由公司委派的董事（股东代表）在所任职的企业依照公司的决定和法定程序实施。

本议案尚须提请公司2016年年度股东大会审议，本授权有效期至下次年度股东大会召开日止。

（同意9票，反对0票，弃权0票）

十、审议通过《关于继续利用闲置资金开展理财投资的议案》

公司董事会拟提请股东大会授权公司经营层继续在不超过公司最近一期经审计的合并报表净资产50％或者不超过人民币30,000万元的额度内进行包括股票及其衍生产品、基金以及衍生品、固定收益类产品、借款类等产品市场投资，同时亦在进行充足的研究分析前提下，灵活调节上述投资金额，合理安排资金的投资方向，尽可能提高资金的投资回报率。

公司在证券投资的实际操作中一直遵循谨慎、风险控制的原则，定期将证券投资的运作情况向董事会及监事会进行汇报。今后公司将继续依据有关法律法规和公司《证券投资管理制度》等有关规定，进一步做好证券投资的风险控制和信息披露工作。

本议案尚须提交2016年年度股东大会审议，本授权有效期至下次年度股东大会召开日止。

（同意9票，反对0票，弃权0票）

十一、审议通过《关于预计2017年日常性关联交易情况的议案》

公司的日常性关联交易主要为公司及控股子公司与维科控股及其关联方之间发生，预计情况如下：

单位：万元

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为严格执行关联交易的额度控制，董事会责成经营层和财务部门加强日常的交易监控，建立预警机制，并将执行情况按季度向董事会汇报。（详情请见公司公告，公告编号：2017-042）

本项议案尚须提请公司2016年年度股东大会审议。

关联董事何承命、马东辉、黄福良、苏伟军回避了本次表决。

（同意5票，反对0票，弃权0票）

十二、审议通过《关于2017年度向控股股东及其关联方租赁房产的关联交易的议案》

因公司生产经营需要，同意2017年度宁波维科精华集团股份有限公司（以下简称“公司”）及控股子公司宁波维科家纺有限公司、宁波人丰家纺有限公司、宁波维科电子商务有限公司向控股股东维科控股集团股份有限公司其关联方租赁房产作为办公、商品销售及工业生产所用，上述公司2017年度预计租金累计为748.09万元。

（详情请见公司公告，公告编号：2016-043）

关联董事何承命、马东辉、黄福良、苏伟军回避了本次表决。

（同意5票，反对0票，弃权0票）

十三、审议通过《关于公司2016年度计提资产减值准备的议案》

根据企业会计准则的规定，对公司资产进行了梳理，并对存货、固定资产等资产进行了减值测试。经测试，公司2016年度计提存货跌价准备12,780,963.12元，影响当期损益12,780,963.12元；计提固定资产减值准备5,078,066.13元，影响当期损益5,078,066.13元。（详情请见公司公告，公告编号：2017-044）

（同意9票，反对0票，弃权0票）

十四、审议通过《公司2016年度内部控制评价报告》

详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

（同意9票，反对0票，弃权0票）

十五、审议通过《关于董事会审计委员会2016年度履职报告》

详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

（同意9票，反对0票，弃权0票）

十六、审议通过《关于2016年度公司董事、高级管理人员薪酬的议案》

根据公司股东大会审议通过的独立董事报酬标准和公司董事、高级管理人员薪酬决策程序，经考核，公司董事和高级管理人员2016年度薪酬如下：

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本项议案尚须提请公司2016年年度股东大会审议。

（同意9票，反对0票，弃权0票）

十七、审议通过《关于召开2016年年度股东大会的议案》

公司定于2017年5月9日上午9时召开宁波维科精华集团股份有限公司2016年年度股东大会，（详情请见公司公告，公告编号：2017-045）。

（同意9票，反对0票，弃权0票）

十八、听取《2016年度独立董事述职报告》

会议听取了公司独立董事关于2016年度工作情况的述职报告。

特此公告。

●备查文件目录：

1、公司第八届董事会第十三次会议决议

2、公司独立董事关于公司对外担保的专项说明及其他事项的独立意见

宁波维科精华集团股份有限公司董事会

二〇一七年四月十八日

证券代码：600152 证券简称：维科精华 公告编号：2017-038

宁波维科精华集团股份有限公司

第八届监事会第十次

会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

宁波维科精华集团股份有限公司第八届监事会第十次会议于2017年4月1日以书面形式发出通知，于2017年4月14日上午11点在月湖金贸大厦二十楼会议室召开，会议应到监事5名，实到5名。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》规定，会议形成的决议合法有效。

本次会议由监事长吕军先生召集和主持，经与会监事认真审议，表决通过了如下决议：

一、审议通过《2016年监事会报告》

2016年度,公司监事会召开了八届四次至七次共计四次会议，按照《公司法》和《公司章程》赋予的权力和义务，本着对全体股东认真负责的精神，积极履行应尽的职责和义务，对公司依法运作情况和高管人员履行职责的合法、合规性进行了监督，努力维护公司及全体股东的合法权益。

2016年公司继续完善内部控制体系，加强管理运作；决策程序均严格遵循《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律法规和《公司章程》等有关制度的规定，董事会严格执行股东大会各项决议，具有较完善的法人治理结构及较高的公司治理和内控水平。

1、监事会对公司依法运作情况的意见

公司董事和高级管理人员能够自觉遵守法律、法规，忠诚敬业，在履行职责和行使职权过程中未发现有违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。

2、监事会对检查公司财务情况的意见

公司监事会认为，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具的2016年度标准无保留意见的审计报告真实、客观地反映了公司的财务状况及经营成果。

报告期内，公司在财务管理过程中，未发生违反国家财经法规和有关制度的情形。

3、监事会对公司资产交易情况的意见

公司资产交易程序合法，交易价格合理，无内幕交易，未损害股东权益，亦未造成公司资产流失。

4、监事会对公司关联交易情况的意见

公司2016年与控股股东维科控股集团股份有限公司及其子公司共计发生日常性关联采购454.03万元，关联销售2257.26万元关联销售金额占公司主营业务收入的比例为4.32%，合计2711.29万元。

因公司生产经营需要，2016年度公司及控股子公司向控股股东维科控股集团股份有限公司及其关联方租赁房产作为办公、商品销售及工业生产所用，上述公司2016年度租金累计为667.36万元。

监事会认为，上述与控股股东及其关联方的交易均遵循了市场行为，不存在利用关联交易损害上市公司利益的行为。

本项议案尚须提请公司2016年年度股东大会审议。

（同意5票，反对0票，弃权0票）

二、审议通过《关于对公司2016年年度报告及其摘要进行审核的议案》

公司监事会根据《证券法》第68条及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—〈年度报告的内容与格式〉》的有关要求，审议了公司董事会编制的2016年年度报告及摘要，一致认为：

1、公司2016年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程及公司内部管理制度的各项规定。

2、公司2016年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各方面真实地反映出公司2016年全年的经营管理和财务状况等事项。

3、在公司监事会提出本意见之前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

（同意5票，反对0票，弃权0票）

三、审议通过《关于公司2016年度计提资产减值准备的议案》

根据企业会计准则的规定，对公司资产进行了梳理，并对存货、固定资产等资产进行了减值测试。经测试，公司2016年度计提存货跌价准备12,780,963.12元，影响当期损益12,780,963.12元；计提固定资产减值准备5,078,066.13元，影响当期损益5,078,066.13元。

监事会认为：公司本次计提减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策、会计估计的相关规定，符合公司的实际情况，计提后能够公允地反映公司的资产状况；董事会审议本次计提减值准备的决策程序合法。监事会同意上述计提减值准备事项。

（同意5票，反对0票，弃权0票）

四、审议通过《关于2016年度公司监事薪酬的议案》

根据公司监事薪酬决策程序，经考核，公司监事2016年度薪酬如下：

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本项议案尚须提请公司2016年年度股东大会审议。

（同意5票，反对0票，弃权0票）

特此公告。

宁波维科精华集团股份有限公司监事会

二〇一七年四月十八日

●备查文件目录：

1、公司第八届监事会第十次会议决议

证券代码：600152 证券简称：维科精华 公告编号：2017-039

宁波维科精华集团股份有限公司

关于为控股子公司

提供担保额度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●公司第八届董事会第十三次会议经审议，同意为本公司下属所有控股子公司提供合计为人民币30000万元担保（含贷款、信用证开证、银行承兑汇票、保函担保、内保外贷等）额度。本项担保议案尚须提请公司2016年年度股东大会审议。

●截止2016年12月31日，公司为控股子公司提供担保余额为人民币3000万元。

●本项担保无反担保。

●公司无逾期对外担保。

一、担保情况概述

经公司于2017年4月14日召开的第八届董事会第十三次会议审议，同意在符合国家有关政策的前提下，由公司继续为下属所有控股子公司提供合计为人民币30000万元担保（含贷款、信用证开证、银行承兑汇票、保函担保、内保外贷等）额度。上述数据以担保余额计算。

本项担保议案尚须提请公司2016年年度股东大会审议，通过后授权董事长在额度范围内签订担保协议，本授权有效期至下次年度股东大会召开日止。

二、被担保人基本情况

1、宁波维科精华浙东针织有限公司 注册资金4500万元，公司持有100%股份，注册地址：宁波市北仑江南出口加工贸易区，法人代表：黄福良，公司主要业务：针织服装的制造、销售。截止2016年12月31日，该公司经审计后的资产总额 3210.62万元，负债总额2085.93万元，其中银行贷款总额0万元，流动负债总额2085.93万元，净资产1124.70万元，营业收入7521.29万元，净利润-1420.90万元。

2、宁波人丰家纺有限公司 注册资金8000万元，公司持有75%股份，注册地址：宁波市北仑区小港红联纬五路35号，法人代表：张伯根，公司主要业务：家纺制品的制造、销售。截止2016年12月31日，该公司经审计后的资产总额

8689.13万元，负债总额1683.68万元，其中银行贷款总额0万元，流动负债总额1683.68万元，净资产6983.63万元，营业收入10579.11万元，净利润-799.36万元

3、宁波维科精华进出口有限公司 注册资金2000万元，公司合计持有100%股份，注册地址：宁波市海曙区体育场路1弄2号，法人代表：金波，公司经营范围：自营和代理各类商品和技术的进出口。截止2016年12月31日，该公司经审计后的资产总额3951.44万元，负债总额919.76万元，其中银行贷款总额0万元，流动负债总额919.76万元，净资产3031.68万元，营业收入3404.28万元，净利润122.74万元。

4、宁波维科精华敦煌针织有限公司 注册资金3200万元，公司持有100%股份，注册地址：宁波市江南出口加工贸易区，法人代表：黄福良，公司主要经营业务：针纺织品制造、加工。截止2016年12月31日，该公司经审计后的资产总额257.32万元，负债总额483.07万元，其中银行贷款总额0万元，流动负债总额483.07万元，净资产70.92万元，营业收入148.41万元，净利润327.82万元。

5、宁波甬大纺织有限公司 注册资金320万元，公司持有100%股份，注册地址：宁波市北仑区振兴路38号，法人代表：郭剑峰，公司主要经营业务：医用敷料等制造、销售等。截止2016年12月31日，该公司经审计后的资产总额742.17万元，负债总额25.11万元，其中银行贷款总额0万元，流动负债总额25.11万元，净资产742.17万元，营业收入46.37万元，净利润12.19万元。

6、宁波维科棉纺织有限公司 注册资金2500万美元，公司持有100%股份，注册地址：宁波市江南出口加工贸易区，法人代表：周静光，主要公司经营业务：棉纱制造、销售。截止2016年12月31日，该公司经审计后的资产总额14538.22万元，负债总额707.21万元，其中银行贷款总额0万元，流动负债总额707.21万元，净资产13831.01万元，营业收入7601.83万元，净利润-3212.56万元。

7、镇江维科精华棉纺织有限公司 注册资金8000万元，公司持有75%股份，注册地址：江苏省镇江市丹徒区辛丰镇，法人代表：周静光，该公司主要经营业务：棉纱制造、销售。截止2016年12月31日，该公司经审计后的资产总额7729.04万元，负债总额16263.17万元，其中银行贷款总额0万元，流动负债总额16263.17万元，净资产-8534.13万元，营业收入7311.85万元，净利润-3146.49万元。

8、宁波维科家纺有限公司 注册资金21600万元，公司持有93.3375%股份，注册地址：宁波市江东区后田垟34-1号（城市印象小区内），法人代表：黄福良，公司主要经营业务：纺织品、服装、日用品的批发、零售；纺织品的制造、加工。截止2016年12月31日，该公司经审计后的资产总额10310.99万元，负债总额6756.25万元，其中银行贷款总额0万元，流动负债总额6756.25万元，净资产3554.74万元，营业收入8453.36万元，净利润-947.74万元。

9、宁波维科电子商务有限公司 注册资金2700万元，公司间接持有其100%股份，注册地址：宁波市海曙区和义路99号维科大厦15楼，法人代表：黄福良，该公司主要经营业务：网上经营、服装、纺织品、工艺品、日用品、建材、化工产品、五金、交电的批发、零售；服装的制造、加工（分支机构经营）。截止2016年12月31日，该公司经审计后的资产总额1063.35万元，负债总额1273.79万元，其中银行贷款总额0万元，流动负债总额1273.79万元，净资产-210.44万元，营业收入1275.03万元，净利润-117.52万元。

10、九江维科印染有限公司 注册资金1500万元，公司持有55%股份，注册地址：九江市浔阳东路196号，法人代表：史美信，该公司主要经营业务：印染、纺织品、普通机械、化工原料、五金、交电建筑材料、服装销售，纺织技术咨询。截止2016年12月31日，该公司经审计后的资产总额2362.02万元，负债总额404.78万元，其中银行贷款总额0万元，流动负债总额404.78万元，净资产1957.24万元，营业收入0万元，净利润3122.08万元。

11、淮安安鑫家纺有限公司 注册资金21500万元，公司持有100%股份，注册地址：淮安市清浦工业园区枚乘西路128号，法人代表：金波，该公司主要经营业务：珊瑚绒毛毯、全棉毯、法兰绒床上用品、纺织品制造、加工、销售。截止2016年12月31日，该公司经审计后的资产总额7358.07万元，负债总额4426.80万元，其中银行贷款总额0万元，流动负债总额151.25万元，净资产2931.27万元，营业收入98.48万元，净利润-621.41万元。

12、九江维科针织有限公司 注册资金3500万元，公司持有100%股份，注册地址：九江市庐山区化纤工业园，法人代表：黄福良，该公司主要经营业务：棉纱、化纤纱、针梭织面料、服装、服饰品生产和销售；自营进出口业务、针纺织机械及配件、纸制品加工与销售；织染料助剂生产于销售。截止2016年12月31日，该公司经审计后的资产总额6803.74万元，负债总额6040.94万元，其中银行贷款总额0万元，流动负债总额1365.87万元，净资产762.80万元，营业收入324.22万元，净利润-279.08万元。

13、宁波维科精华投资有限公司 注册资金2000万元，公司持有100%股份，注册地址：北仑区梅山盐场1号办公楼八号159室，法人代表：何承命，该公司主要经营业务：实业投资、投资管理、投资咨询、资产管理、企业管理咨询、企业重组、并购咨询服务、投资理财、财务咨询。截止2016年12月31日，该公司经审计后的资产总额2285.45万元，负债总额0.74万元，其中银行贷款总额0万元，流动负债总额0.74万元，净资产2284.71万元，营业收入0万元，净利润74.97万元。

14、宁波维科面料有限公司 注册资金120万美元，公司持有75%股份，注册地址：宁波北仑维科工业园，法人代表：张伯根，该公司主要经营业务：工程用特种纺织品及其他纺织品的开发、生产。截止2016年12月31日，该公司经审计后的资产总额364.71万元，负债总额0万元，其中银行贷款总额0万元，流动负债总额0万元，净资产364.71万元，营业收入2.00万元，净利润-21.69万元。

15、宁波维科床单有限公司 注册资金2000万元，公司持有85%股份，注册地址：宁波市北仑区小港纬五路27号5幢1号、6幢1号、7幢1号，法人代表：黄福良，该公司主要经营业务：床单、床上棉制品、家用纺织品、针织品、针织毯、服装及面料、汽车装饰面料、地毯、花色布的制造、加工；纺织原料、染化剂等批发、零售。截止2016年12月31日，该公司注册资金尚未到位，也未开始经营。

16、宁波维科特阔家纺有限公司 注册资金2000万元，公司持有85%股份，注册地址：北仑区小港纬五路30号1幢1号、2幢1号、3幢1号，法人代表：黄福良，该公司主要经营业务：纱、线、带制品、床上用品、套件、家纺织品、针织品、装饰布的制造、加工、批发、零售；高档纺织面料技术研发，面料染整技术研发，染整装备技术研发、技术咨询，技术服务等。截止2016年12月31日，该公司经审计后的资产总额1969.66万元，负债总额77.91万元，其中银行贷款总额0万元，流动负债总额77.91万元，净资产1891.75万元，营业收入1982.15万元，净利润-107.75万元。

17、维科精华国际投资有限公司 注册资金1港元，公司持有100%股份，注册地址：英属维尔京群岛，该公司主要经营业务：项目投资。截止2016年12月31日，该公司经审计后的资产总额0万元，负债总额2.02万元，其中银行贷款总额0万元，流动负债总额2.02万元，净资产-2.02万元，营业收入0万元，净利润-0.73万元。

18、宁波维科人丰家纺科技有限公司 该公司注册资本1000万元，2016年9月公司出资800万元。该公司主要从事纺织品及原辅料研发、设计、制造、加工、销售及网上销售；自营和代理各类货物及技术的进出口业务。本公司持有宁波维科人丰家纺科技有限公司80%股权。截止2016年12月31日，该公司经审

计后的资产总额1000.31万元，负债总额0万元，其中银行贷款总额0万元，流动负债总额0万元，净资产1000.31万元，营业收入0万元，净利润0.31万元。

19、宁波维科针织科技有限公司，该公司注册资本1000万元，公司出资840万元。该公司主要从事纺织品及原辅料的研发、设计、制造、加工；家纺织品、服装、床上用品等的制造等业务。本公司持有宁波维科特阔家纺有限公司84%股权。截止2016年12月31日，该公司经审计后的资产总额1090.06万元，负债总额90.98万元，其中银行贷款总额0万元，流动负债总额90.98万元，净资产999.07万元，营业收入13.12万元，净利润-0.93万元。

三、董事会意见

董事会审议认为，为上述控股子公司提供担保，是基于控股子公司生产经营的实际需要，担保风险可控。

四、独立董事意见

独立董事梅志成、冷军、杨雪梅同意公司根据各子公司的实际运作需要，在符合国家有关政策的前提下，继续向各子公司提供合计总额为30000万元人民币的担保。

五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

截止2016年12月31日，公司对外担保余额合计人民币47000万元，其中公司为上述子公司提供担保余额为人民币3000万元,分别占公司最近一期经审计净资产的85.38%和5.45%。上述担保无逾期情况。

六、备查文件

1、公司第八届董事会第十三次会议决议

2、公司独立董事专项意见

3、被担保人营业执照复印件、最近一期的财务报表

特此公告。

宁波维科精华集团股份有限公司董事会

二〇一七年四月十八日

证券代码：600152 证券简称：维科精华 公告编号：2017-040

宁波维科精华集团股份有限公司

与维科控股集团股份有限公司

进行银行融资互保公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●经公司第八届董事会第十三次会议审议，董事会同意公司与维科控股集团股份有限公司（以下简称“维科控股”）进行银行融资互相担保。公司为维科控股提供担保的总金额不超过人民币120000万元，维科控股为公司担保的总金额则不受此上额限制。本担保事项尚须提请公司2016年年度股东大会审议。

●截止2016年12月31日，公司为维科控股及其控股子公司提供担保余额合计为人民币44000万元，无逾期担保。

●公司与维科控股的银行融资互保存在反担保。

一、担保情况概述

根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的有关规定，并经公司2017年4月14日召开的第八届董事会第十三次会议同意，公司拟与维科控股进行银行融资互相担保。

双方（包括本公司控股子公司）在向银行正常融资（包括开具票据业务）时，由双方相互提供担保。公司为维科控股提供担保的总金额不超过人民币120000万元，维科控股为公司担保的总金额则不受此上额限制。上述数据以融资担保余额计算。本次担保合作期限自公司本次董事会同意并经下次股东大会审议通过之日起至下次年度股东大会召开日。

本担保事项尚须提请公司2016年年度股东大会审议，通过后授权董事长在额度范围内签订担保协议，本授权有效期至下次年度股东大会召开日止。

二、被担保人基本情况

名称：维科控股集团股份有限公司

注册地址：宁波市海曙区柳汀街225号（20-1）室

法定代表人：何承命

主要经营业务：实业投资、纺织品加工制造、房地产开发、进出口业务等

注册资本：人民币107,065,497元 成立日期：1998年5月18日

截止2016年12月31日，维科控股总资产115.49亿元，负债总额93.76亿元，资产负债率81.18%，其中银行贷款总额38.15亿元，流动负债总额89.28亿元，净资产21.73亿元，2016年全年实现营业215.03亿元，实现净利润35,635.09万元。（以上均为合并报表口径，未经审计）。

目前维科控股持有本公司股份占22.27%，为公司第一大股东。结构图如下：

■

三、担保的主要内容

1、双方（包括本公司控股子公司）在向银行正常融资（包括开具票据业务）

时，由双方相互提供担保。

2、公司为维科控股提供担保的总金额不超过人民币120000万元，维科控股为公司担保的总金额则不受此上额限制。上述数据以融资担保余额计算。

3、本次担保合作期限自公司本次董事会同意并经下次股东大会审议通过之日起至下次年度股东大会召开日。

4、双方各自自行承担融资责任，因融资违约行为引起的一切损失，由融资方承担。

5、双方同意：一方在要求另一方为己方正式提供担保时，应向另一方提供其认可的反担保措施。否则，另一方有权不提供担保。

四、董事会意见

董事会审议认为，本次与维科控股进行银行融资互保，主要是为了满足公司日常融资的需要，同时也考虑到维科控股良好的经营业绩和资信状况有助于减少担保的潜在风险。

五、独立董事意见

独立董事梅志成、冷军、杨雪梅同意公司与维科控股在人民币120000万元额度内进行银行融资互相担保。在实际操作中，公司必须严格按照额度进行，在为对方提供担保时，维科控股应提供公司认可的反担保措施。

六、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

截止2016年12月31日，维科控股为公司提供担保余额为人民币97200万元，公司为维科控股及其控股子公司提供担保余额为人民币44000万元。

截止2016年12月31日，公司对外担保余额合计人民币47000万元，占公司净资产的85.38%，其中公司为下属控股子公司提供担保余额为人民币3000万元，为控股股东维科控股及其控股子公司提供担保余额为人民币44000万元，分别占公司最近一期经审计净资产的5.45%和79.93%。

上述担保无逾期情况。

七、备查文件

1、公司第八届董事会第十三次会议决议

2、公司独立董事专项意见

3、被担保人营业执照复印件、最近一期的财务报表

特此公告。

宁波维科精华集团股份有限公司董事会

二〇一七年四月十八日

证券代码：600152 证券简称：维科精华 公告编号：2017-041

宁波维科精华集团股份有限公司

关于向控股股东

及其关联方拆借资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●经公司第八届董事会第十三次会议审议，同意公司控股股东维科控股集团股份有限公司（简称“维科控股”）及其关联方向本公司及控股子公司在2017年度提供不超过4亿元的资金中短期拆借。

●截止2016年12月31日，维科控股及其关联方合计向公司及控股子公司提供中短期资金融通余额为0元。

●本项拆借资金议案尚须提请公司2016年年度股东大会审议，通过后授权董事长在额度范围内签订资金拆借协议，本授权有效期至下次年度股东大会召开日止。

一、拆借资金概述

经公司于2017年4月14日召开的第八届董事会第十三次会议审议，同意公司控股股东维科控股及其关联方向本公司及控股子公司在2017年度提供不超过4亿元的资金中短期拆借，该资金主要用于补充公司的流动资金，满足各种业务发展的资金需求。

本项资金拆借的资金使用费用按照不高于同期银行贷款利率确定。

上述向控股股东及其关联方拆借资金议案尚需提请公司2016年年度股东大会审议，通过后由董事长在额度范围内签订资金拆借协议。

二、关联方介绍

名称：维科控股集团股份有限公司

注册地址：宁波市海曙区柳汀街225号（20-1）室

公司类型：股份有限公司（非上市）

主要经营业务：实业投资、纺织品加工制造、房地产开发、进出口业务等

注册资本：人民币107,065,497元 成立日期：1998年5月18日

截止2016年12月31日，维科控股总资产115.49亿元，负债总额93.76亿元，资产负债率81.18%，其中银行贷款总额38.15亿元，流动负债总额89.28亿元，净资产21.73亿元，2016年全年实现营业215.03亿元，实现净利润35,635.09万元。（以上均为合并报表口径，未经审计）。

三、董事会意见

董事会审议认为，2017年公司将在生产经营突破，产业调整等重要领域的投入，因此需要一定的资金支持。公司控股股东维科控股及其关联方向本公司及控股子公司提供的中短期拆借资金，主要是为了支持公司的发展，用于补充公司的流动资金，满足了公司各项业务发展的资金需求。

四、独立董事意见

独立董事梅志成、冷军、杨雪梅同意维科控股及其关联方向本公司及控股子公司在2017年提供不超过4亿元的资金中短期拆借，且本项资金拆借的资金使用费用按照不高于同期银行贷款利率确定。

五、2016年资金拆借情况

截止2016年12月31日，维科控股及其关联方合计向公司及控股子公司提供中短期资金融通余额为0元。

六、备查资料

1、公司第八届董事会第十三次会议决议

2、公司独立董事专项意见

特此公告。

宁波维科精华集团股份有限公司董事会

二〇一七年四月十八日

证券代码：600152 证券简称：维科精华 公告编号：2017-042

宁波维科精华集团股份有限公司

关于预计2017年度

日常性关联交易情况公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●关于预计2017年日常性关联交易情况的议案需提交股东大会审议。

●关联交易目的及对本公司影响：公司在2016年度日常性关联交易执行的基础上，预计公司2017年日常性关联交易发生情况。此项关联交易属公司日常生产经营需要产生的日常关联交易，对公司的正常经营和财务状况无重大影响。此交易不会影响本公司的独立性，公司主要业务不会因此对关联方形成依赖。

一、日常关联交易概述

（一）日常关联交易履行的审议程序

公司于2017年4月14日召开的第八届董事会第十三次会议审议通过《关于预计2017年度日常性关联交易情况的议案》，关联董事何承命、马东辉、黄福良、苏伟军回避了本次表决。该事项以同意票5票，反对票0票，弃权票0票获得通过，独立董事梅志成、冷军、杨雪梅对本次关联交易发表了独立意见。

此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

（二）日常关联交易2016年度完成及2017年预计情况

公司日常性关联交易主要为公司及控股子公司与控股股东维科控股集团股份有限公司（简称“维科控股”）及其关联方之间发生，预计情况如下： 单位：万元

■

二、关联方介绍和关联关系

1、关联方基本情况

维科控股集团股份有限公司：成立于1998年5月18日，法定代表人为何承命，注册资本人民币107,065,497元，注册地址为宁波市海曙区柳汀街225号（20-1）室，主要经营业务：实业投资、纺织品加工制造、房地产开发、进出口业务等。目前该公司持有本公司股份比例为22.27%，为公司第一大股东。截止2016年12月31日，维科控股总资产115.49亿元，净资产21.73亿元。2016年全年实现营业收入215.03亿元，实现归属于母公司的净利润35,635.09万元。（以上均为合并报表口径，未经审计）。

2、主要关联交易说明

（1）公司与宁波维科工贸有限公司之间的关联交易，因其为专业进出口公司，根据其业务需要向公司采购家纺制品及针织服装等。

（2）公司与维科控股其他下属子公司之间的关联交易，主要系本公司其向采购原材料等，以及公司向其销售家纺用品等。

3、履约能力分析

公司与上述关联方之间的日常关联交易主要为满足公司日常经营发展的需要，充分利用关联方多年积累形成的资源和优势，实现优势互补和资源共享。上述关联方资信情况良好，根据其财务指标和经营情况分析，均具备充分的履约能力，关联方向本公司支付的款项形成坏账的可能性较小。

三、定价政策和定价依据

公司及控股子公司与关联方之间的日常性关联交易均为独立市场主体之间的交易，定价遵循公平合理的原则，以市场公允价格为基础，且原则上不偏离独立第三方的价格或收费标准。

四、关联交易目的和交易对上市公司的影响

1、关于交易的必要性、持续性的说明：本公司是一家从事纺织业务为主的上市公司，与关联方维科控股等存在着历史渊源关系，所发生的日常关联交易主要为满足公司日常经营发展的需要，利用各自多年积累形成的资源和优势，以及各自在技术和市场等方面的优势，实现优势互补和资源共享，目前存在的部分关联交易是有必要性的。

2、2016年度，公司与上述关联方合计发生日常性关联采购454.03万元，关联销售2257.26万元，关联销售金额占公司主营业务收入的比例为4.32%，不影响到公司业务的独立性，也不会因此类关联交易而对关联方产生业务依赖。

五、关联交易协议签署情况

根据公司与维科控股于2006年3月6日签署的《关于经常性商品购销框架协议》，其有效期限至2006年度股东大会召开日止，但签约方未提出书面终止或修改意见，则协议有效期自动递延一年，并以此逐年类推。

为严格执行关联交易的额度控制，董事会责成经营层和财务部门加强日常的交易监控，建立预警机制，并将执行情况按季度向董事会汇报。同时，在年度及半年度报告中，公司将对日常关联交易情况进行汇总披露。

六、独立董事意见

公司独立董事通过审查公司2016年度日常关联交易以及在此基础上公司预计的2017年度日常关联交易的数据后认为：公司与关联方之间发生持续性日常关联交易是公司因正常的业务需要而进行，遵循了市场行为，符合中国证监会和上交所的有关规定，不存在利用关联交易损害上市公司及中小股东利益的行为。

七、备查文件

1、公司第八届董事会第十三次会议决议

2、公司独立董事专项意见

特此公告。

宁波维科精华集团股份有限公司董事会

二〇一七年四月十八日

证券代码：600152 证券简称：维科精华 公告编号：2017-043

宁波维科精华集团股份有限公司

关于2017年度向控股股东及

其关联方租赁房产的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本项关联交易金额为人民币7,480,925.00元，未导致上市公司主营业务、资产、收入发生重大变化，不构成《上市公司重大资产重组办法》中规定的重大资产重组。

●2016年度公司及控股子公司向控股股东及其关联方租赁房产的关联交易累计金额共为人民币6,673,638.63元，与本次关联交易金额合计后，未超过公司最近一期经审计净资产值的5%。

●本次交易已经公司第八届董事会第十三次会议审议通过，本次关联交易无需提交公司股东大会审议批准，公司授权经营层办理租赁的相关事宜及签署相关文件。

一、关联交易概述

（一）交易的基本情况

因公司生产经营需要，2017年度宁波维科精华集团股份有限公司（以下简称“公司”）及控股子公司宁波维科家纺有限公司、宁波人丰家纺有限公司、宁波维科电子商务有限公司向控股股东维科控股集团股份有限公司（以下简称“维科控股”） 及其关联方租赁房产作为办公、商品销售及工业生产所用，上述公司2017年度预计租金累计为7,480,925.00元。

根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，上述交易属于关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

过去12个月内，公司及控股子公司向控股股东及其关联方租赁房产的关联交易累计金额共为人民币6,673,638.63元，与本次关联交易金额合计后，未超过公司最近一期经审计净资产值的5%。本次交易已经公司第八届董事会第十三次会议审议通过，本次关联交易无需提交公司股东大会审议批准，公司授权经营层办理租赁的相关事宜及签署相关文件。

二、 关联方情况介绍

（一）关联方关系介绍

维科控股集团股份有限公司持有本公司22.27%股权，为本公司控股股东。宁波维科置业有限公司（以下简称“维科置业”）为维科控股集团股份有限公司全资子公司。

（二）关联方基本情况

1、基本情况

①企业名称：维科控股集团股份有限公司

住所：宁波市海曙区柳汀街225号（20-1）室

企业类型：股份有限公司（非上市）

法定代表人：何承命

注册资本：人民币10,706.55万元

经营范围：预包装食品、散装食品的批发（在许可证件有效期限内经营）。 实业投资；纺织品、针织品、服装的制造、加工；纺织、服装及日用品，矿产品、建材及化工产品，机械设备、五金交电及电子产品、农产品、燃料油的批发、零售；黄金批发；房地产开发、经营，物业服务；纺织技术咨询服务；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物或技术除外；本公司房屋租赁。

实际控制人：何承命

②企业名称：宁波维科置业有限公司

住所：海曙区柳汀街225号

企业类型：一人有限责任公司（内资法人独资）

法定代表人：何承命

注册资本：人民币30,025万元

经营范围：房地产开发、经营；房屋租赁。

实际控制人：何承命

2、主要业务最近三年发展情况

维科控股以实业投资；纺织品、针织品、服装的制造、加工；房地产开发；自营和代理货物和技术的进出口为主要业务，近三年公司经营情况正常。

宁波维科置业有限公司以房地产开发、经营；房屋租赁为主要业务，近三年公司经营情况正常。

3、本公司与维科控股及其关联方在产权、业务、资产、财务、人员等方面保持独立。

4、最近一年主要财务指标

截至2016年12月31日，维科控股资产总额为115.49亿元，股东权益为21.73亿元；2016年实现营业收入为215.03亿元，净利润35,635.09万元。

截至2016年12月31日，维科置业资产总额为13.64亿元，股东权益为9.01亿元；2016年实现营业收入为8.24亿元，净利润19305.89万元。

三、交易标的基本情况及合同履约安排

（一）交易标的情况和合同履约安排

■

（二）关联交易的定价政策及公平合理性分析

公司租赁上述房产所应支付的租赁费用，依据市场化原则确定，与所在周边地段同类房产租赁价格相符，定价合理。

四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

上述房产租赁有效缓解了公司办公场所紧张的局面，提升公司生产经营能力，提高了公司办公效率，有利于公司经营业务拓展。

五、关联交易应当履行的审议程序

公司于2017年4月14日召开第八届董事会第十三次会议，会议审议通过了《关于2017年度向控股股东租及其关联方赁房产的关联交易的议案》。关联董事何承命先生、马东辉先生、黄福良先生和苏伟军先生均已回避表决，非关联董事一致审议通过该议案（同意5票，反对0票，弃权0票）。详见刊载于上海证券报及上海证券交易所网站的《公司第八届董事会第十三次会议决议公告》，公告编号：2017-037。

公司独立董事对公司向控股股东及其关联方租赁房产的关联交易事项进行了事前认可，同意将《关于2017年度向控股股东及其关联方租赁房产的关联交易的议案》提交公司董事会审议。

公司独立董事对本次关联交易事项发表独立意见如下：该关联交易事项符合公司经营业务发展要求，公司租赁房产支付的租赁费用的定价系遵循市场原则,定价公允,不存在损害公司及非关联股东特别是中小股东利益的情形,有利于公司经营业务发展。

特此公告。

宁波维科精华集团股份有限公司董事会

二〇一七年四月十八日

报备文件：

1、公司第八届董事会第十三次会议决议

2、公司独立董事专项意见

(下转121版)