上海华谊集团股份有限公司
第九届董事会第九次会议决议公告
证券代码：600623 900909 股票简称：华谊集团 华谊B股 编号：临2017-003
上海华谊集团股份有限公司
第九届董事会第九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海华谊集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）第九届董事会第九次会议，于2017年4月5日发出通知，2017年4月14日在上海市常德路809号三楼会议室召开。会会议应到董事6人，实到董事6人，公司监事及部分高级管理人员列席会议，会议由董事长刘训峰先生主持，符合《公司法》、公司《章程》的规定，会议合法有效。
经审议、逐项表决，会议通过如下议案：
一、审议通过了《公司2016年经营工作总结和2017年经营工作思路》。
该议案同意票数为6票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
二、审议通过了《公司2016年度董事会工作报告》。
该议案同意票数为6票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
三、审议通过了《公司2016年度独立董事述职报告》。
(内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn)
该议案同意票数为6票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
四、审议通过了《公司2016年度审计委员会履职情况报告》。
(内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn)
该议案同意票数为6票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
五、审议通过了《公司2016年年度报告》全文及其摘要。
(内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn)
该议案同意票数为6票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
六、审议通过了《关于公司2016年财务预算执行情况的报告》。
该议案同意票数为6票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
七、审议通过了《关于2017年公司日常关联交易的议案》。
内容详见公司日常关联交易公告（临时公告编号：临2017-004）。
公司与关联方上海华谊（集团）公司、上海华谊集团融资租赁有限公司、华谊集团（香港）有限公司、华谊集团（泰国）有限公司、华谊轮胎加拿大有限公司、上海华谊工程有限公司及其子公司、上海华谊丙烯酸有限公司、东明华谊玉皇新材料有限公司、上海华谊集团资产管理有限公司及其子公司、上海吴泾化工有限公司及其子公司、上海三爱富新材料股份有限公司及其子公司、上海氯碱化工股份有限公司、上海华谊贸易有限公司、上海华谊天原化工物流有限公司及其子公司、上海华谊集团装备工程有限公司、上海华谊集团房地产有限公司及其子公司、上海三爱思试剂有限公司、上海华谊聚合物有限公司、上海华太投资发展有限公司及其子公司、中共上海华谊（集团）公司委员会党校发生的日常关联交易事项以及本议案所涉及的其他日常关联交易事项，关联董事刘训峰先生、王霞女士、黄岱列先生均回避表决。
该议案同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
八、审议通过了《关于公司对外担保额度的议案》。
根据证监发(2005)120号文《证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知》精神、公司章程和《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司为进一步规范对外担保行为，有效规避担保风险，同时也考虑各子公司经济运行的资金需求和便于公司管理层的经营运作，根据公司的发展规划和经营规模，结合各子公司的具体情况，公司拟在2017年7月1日至2018年6月30日给予控股子公司及参股公司提供总额度担保，即在担保总额5,796,000,000.00元内有效，内容包括到期展期和新增借款、票据贴现、国际贸易融资、或其他形式的流动资金融资。（2017年7月1日至2018年6月30日公司对外担保额度情况表详见附件2）
该议案同意票数为6票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
九、审议通过了《公司2016年度利润分配方案（预案）》。
2016年年末经审计公司未分配利润 4,695,874,648.66元，其中：1）2016年年初未分配利润4,510,222,902.30元；2）根据2015年度利润分配方案，向全体股东分配红利222,330,245.87元，在2016年内已兑现；3）2016年度公司合并报表经审计归属于母公司的净利润418,296,412.36元，依法需提取法定公积金10,314,420.13元（含子公司提取数）。
公司按2016年年末总股本2,117,430,913股为基数，向全体股东每10股派0.6元现金红利（含税），合计分配127,045,854.78元，B股股利折算成美元支付。
该议案同意票数为6票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
十、审议通过了《关于会计政策变更的议案》。
内容详见公司关于会计政策变更的公告（临时公告编号：临2017-005）。
该议案同意票数为6票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
十一、审议通过了《关于2016年度资产减值准备财务核销的议案》。
2016年度需核销的资产为7项，分别为：上海华谊精细化工有限公司下属上海华谊集团华原化工有限公司对余杭市图强赛片有限公司应收账款28,378.00元；上海华谊精细化工有限公司下属上海化学试剂研究所有限公司固定资产163,522.86元；上海华谊集团投资有限公司下属上海塑料研究所有限公司固定资产528,096.14元；上海华谊集团投资有限公司下属上海塑料研究所有限公司对沈阳新光航宇安全系统有限公司应收账款58,564.70元；上海制皂（集团）有限公司对上海凌旭油脂冶炼有限公司长期股权投资3,786,173.00元和其他应收款6,333,283.31元；上海制皂（集团）有限公司下属上海牡丹油墨有限公司对上海油墨工商联销公司应收账款1,798,583.80元。
上述资产损失合计12,696,601.81 元，已计提减值准备12,137,940.97 元。对于上述核销的资产，公司将采取账销案存管理。
该议案同意票数为6票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
十二、审议通过了《关于修改公司章程部分条款的议案》。
1、关于在章程中明确中小投资者单独计票的有关修订
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发［2013］110号）第四条提出“上市公司股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。”和证监会发布的《上市公司章程指引（2014年修订）》第七十八条规定：“股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。”现修订如下：
在原章程第八十二条后面新增一条，本章程中原各条款序号顺延。
新增条款如下：第八十三条 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
2、关于在章程中明确不得限制征集投票权持股比例的有关修订
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发［2013］110号）第四条提出“上市公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。”和证监会发布的《上市公司章程指引（2014年修订）》第七十八条规定：“公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。”现修订如下：
章程第八十一条原为：股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
现修改为：股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
3、关于对章程中股东大会会议记录相关条款的修订
根据上市公司股东大会规则（2016年修订）第四十一条规定：“出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。”现修订如下：
章程第七十六条原为：召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。
现修改为：出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。
4、关于对章程中董事会临时会议通知相关条款的修订
根据上海证券交易所上市公司董事会议事示范规则第八条规定：“召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和五日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。”现修订如下：
章程第一百十八条原为：临时董事会议的通知方式为专人、邮件、传真、电子邮件或其他方式，通知时限为会议召开前三日。
现修改为：临时董事会议的通知方式为专人、邮件、传真、电子邮件或其他方式，通知时限为会议召开前五日。
该议案同意票数为6票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
十三、审议通过了《公司股东大会议事规则（2017年修订）》。
(内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn)
该议案同意票数为6票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
十四、审议通过了《公司董事会议事规则（2017年修订）》。
(内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn)
该议案同意票数为6票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
十五、审议通过了《关于修改公司总裁工作细则部分条款的议案》。
1、总裁工作细则第十五条原为：副总裁、财务总监在管理分工上各有侧重，在分管或协管领域内向总裁负责，并在授权范围内签署有关文件、合同。
现修改为：副总裁、财务总监在管理分工上各有侧重，在分管或协管领域内向总裁负责，并在公司业务流程授权审批管理权限之范围内签署有关文件、合同。
2、在原总裁工作细则第二十一条后面新增一条，本章程中原各条款序号顺延。
新增条款如下：第二十二条 本公司制定的业务流程授权审批管理权限表为本细则之必要补充。
该议案同意票数为6票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
十六、审议通过了《关于2016年度会计师事务所审计费用及续聘2017年度会计师事务所的议案》。
同意支付立信会计师事务所（特殊普通合伙）2016年度的年报审计费用543.90万元（含税）人民币，财务报告内部控制有效性审计费用为199.92万元（含税）人民币；同意继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度年报和财务报告内部控制有效性审计的会计师事务所。
该议案同意票数为6票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
十七、审议通过了《公司2016年度内部控制评价报告》。
(内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn)
该议案同意票数为6票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
十八、审议通过了《关于确认2016年内公司董监事和高管人员报酬总额及确定2017年公司董监事和高管人员报酬总额的议案》。
2016年内，公司董监事和高级管理人员领取的报酬总额为税前881.7万元，该报酬总额包括在2016年内发生的2015年度的考核奖励和独立董事津贴，年度报酬均根据年终绩效考评结果发放。
结合公司2016年绩效考核情况和2017年目标责任，2017年公司董监事和高级管理人员的报酬总额确定为税前950万元，其中领取津贴的独立董事每位税前15万元。上述报酬总额包括在2017年内发生的2016年度的考核奖励。
该议案同意票数为6票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
十九、审议通过了《公司2016年度社会责任报告》。
(内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn)
该议案同意票数为6票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
二十、审议通过了《关于公司及其全资子公司上海华谊能源化工有限公司与上海华谊（集团）公司就钦州项目签署同业不竞争协议的议案》。
公司全资子公司上海华谊能源化工有限公司（以下简称“能化公司”）为做大做强甲醇、醋酸等核心产品，同时开拓工业气体供应业务，实现多元化发展，优化产品结构，扩大生产经营规模，积极寻找国内沿海地区适合布局煤化工一体化产业基地，拟在广西钦州港经济技术开发区石化园区建设洁净煤综合利用基地（以下简称“钦州项目”）。经公司九届一次董事会审议通过，能化公司为论证产品方案、落实下游用户及公用工程配套、开展项目政府报批，在钦州市注册成立了“广西华谊能源化工有限公司”（以下简称“广西钦州公司”），广西钦州公司注册资本为1,000万元，由能化公司全额现金出资，目前能化公司现金出资500万元。
鉴于项目前期投入巨大，且投入初期风险较大，为缓解上市公司和能化公司的资金压力，使钦州项目能尽快建成投产，经各方协商，拟由上海华谊（集团）公司（以下简称“上海华谊”）先期出资收购能化公司全资子公司广西钦州公司100%股权，上述股权的评估价值为488.83万元，评估基准日为2017年2月28日，上海申威资产评估有限公司出具了评估报告（沪申威评报字（2017）第0084号），上海华谊完成股权收购后，增加广西钦州公司注册资本到36.88亿元人民币，资本金按照项目进度分步到位。
为避免广西钦州公司建成投产并开始销售后与上市公司产生同业竞争的问题，经各方协商达成如下条款：
一、同意在钦州项目建成且广西钦州公司实现盈利后，将广西钦州公司100%股权根据评估确认价值转让给上市公司或其指定主体，具体受让方式由上市公司自行决定。未经上市公司同意，上海华谊不得将钦州项目出售给任何第三方，上海华谊出于融资目的调整广西钦州公司股权结构的，应以协议方式确保其他股东同意上述上市公司回购安排。
二、同意将自广西钦州公司后续工厂建设、竣工投产、具体经营，直至根据第一条约定完成上市公司收购广西钦州公司全部股权的整个过程中的项目管理和运营管理，全部委托能化公司的团队具体实施，具体由能化公司和广西钦州公司签订委托管理协议约定。
三、广西钦州公司投产后的产品只能通过能化公司销售，具体由双方另行签署协议进行约定，确保不影响能化公司现有的市场份额，并不与能化公司产生竞争关系。
该议案同意票数为6票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
二十一、审议通过了《关于召集召开2016年度股东大会的议案》。
具体事宜详见关于召开公司2016年度股东大会通知（临时公告编号：临2017-006）。
该议案同意票数为6票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
以上第二、三、五、六、七、八、九、十二、十三、十四、十六、十八项议题需提交公司2016年度股东大会审议批准。
特此公告
上海华谊集团股份有限公司
董 事 会
二○一七年四月十四日
附件1：
2017年7月1日至2018年6月30日公司对外担保额度情况表
(合并范围)
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证券代码：600623 900909 股票简称：华谊集团华谊B股编号：临2017-004
上海华谊集团股份有限公司
日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司日常的关联交易符合公开、公平、公正原则，对公司生产经营未构成不利影响或损害公司股东的利益，也未构成对公司独立运行的影响，公司的主要业务不会因此而对关联方形成依赖。
一、 预计2017年日常关联交易的基本情况
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1. 基本情况
（1）上海华谊（集团）公司
法人代表：刘训峰；注册资本：人民币328,108.00万元；住所：上海市化学工业区联合路100号；经营范围：授权范围内的国有资产经营与管理，实业投资，化工产品及设备的制造和销售，医药产品的投资，从事化工医药装备工程安装、维修及承包服务，承包境外化工工程和境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料的出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员，从事货物及技术的进出口业务。［依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动］。持有本公司42.17%的股份。
（2）上海华谊集团融资租赁有限公司
法人代表：常达光；注册资本：人民币100,000.00万元；住所：中国（上海）自由贸易试验区浦东南路1271-1289号(单）15楼1501-1507室；经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；从事与主营业务有关的商业保理业务。［依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动］。上海华谊（集团）公司持股51%。
（3）华谊集团（香港）有限公司
总经理：李宁；注册资本：港币2,000万元；住所：16/F WING ON CENTRE 111 CONNAUGHT ROAD CENTRAL HK；经营范围：实业投资、化工医药产品及设备的制造和销售，从事物流、仓储、货流及技术进出口等业务。上海华谊（集团）公司持股100%。
（4）华谊集团（泰国）有限公司
董事长：储征宇；注册资本：34.9亿泰铢；住所：泰国曼谷市横权区横权街道拉差达皮社路238/9号。目前在泰国罗勇府立盛工业园区开展轮胎生产基地建设，项目竣工后主要从事轮胎产品的制造及销售。华谊集团（香港）有限公司持股85%。
（5）华谊轮胎加拿大有限公司
法人代表：马晓宾；注册资本：50万加币；住所：95 Royal Crest Court,Unit 10, Markham, Ontario, Canada L3R9X5。经营范围：各类轮胎的销售和服务。华谊集团（香港）有限公司持股100%。
（6）上海华谊工程有限公司及其子公司
法人代表：张钧钧；注册资本：人民币16,200.00万元；住所：上海市闵行区澄江路788号；经营范围：化工行业工程设计，工程总承包，工程设备、材料销售，工程咨询，建筑行业工程设计，建筑装饰工程设计，科技咨询服务，编制和开发工艺软件包及其相关的工艺流程程序，承包境外化工行业工程和境内国际招标工程，承包上述境外工程的勘测、咨询、设计和监理项目，上述境外工程所需的设备、材料出口。［依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动］。上海华谊（集团）公司持股100%。
（7）上海华谊丙烯酸有限公司及其子公司
法人代表：季金华；注册资本：人民币1,000.00万元；住所：浦东新区浦东北路2031号；经营范围：丙烯酸、丙烯酸甲酯、丙烯酸乙酯、丙烯酸丁酯、丙烯酸辛酯、２－乙基已酯及丙烯酸酯系列产品及深加工产品、化工原料、辅料、化工催化剂、助剂的加工制造及其专业领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，化工机械常压设备制造、安装及配件产品的技术服务、开发、咨询、转让，劳务，冷冻服务，塑料制品的生产和销售，经营按上海市外经贸委核准的进出口业务，经营本企业进料加工及“三来一补”业务。［依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动］。上海华谊（集团）公司持股90%。
（8）东明华谊玉皇新材料有限公司
法人代表：罗明陨；注册资本：人民币24,013万元；住所：山东省菏泽市东明县化工园区纬五路北经三路东；经营范围：对生产及销售甲基丙烯酸甲酯、甲基丙烯酸、叔丁醇项目的投资、建设、开发、管理。［依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动］。上海华谊（集团）公司持股51%。
（9）上海华谊集团资产管理有限公司及其子公司
法人代表：王锦淮；注册资本：人民币5,964.00万元；住所：上海市虹口区武进路440号一层；经营范围：投资管理，投资咨询，市场营销策划，物业管理，自有房屋租赁，会务服务，机动车驾驶服务，票务代理，商务咨询，通信设备领域内的技术服务；化工产品批发（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品），销售机电设备，橡塑制品，包装材料，日用百货，建筑装潢材料，家用电器，化妆品，工艺礼品，服装服饰，箱包，皮革制品，花卉苗木。［依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动］。上海华谊（集团）公司持股100%。
（10）上海三爱富新材料股份有限公司及其子公司
法人代表：徐忠伟；注册资本：人民币44694.1905万元；住所：上海市龙吴路4411号；经营范围：有机氟材料及其制品，化工产品，上述产品所需的原辅材料及设备，在国内外开展技术咨询、转让、服务、培训、维修，有机氟材料分析测试，委托试制，储运，经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外。经营进料加工和“三来一补”业务，开展对销贸易和转口贸易。［依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动］。上海华谊（集团）公司持股31.6%、流通股68.4%。
（11）上海氯碱化工股份有限公司
法人代表：黄岱列；注册资本：人民币115,639.9976万元；住所：上海市闵行区龙吴路4747、4800号；经营范围：烧碱、氯、氢、氟和聚氯乙烯系列化工原料及加工产品；化工机械设备、生产用化学品、原辅材料、包装材料、储罐租赁及仓储。销售自产产品，及以上产品同类的商品的批发，佣金代理（拍卖除外），进出口，并提供相关配套服务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证、危险化学品及专项规定管理商品的，按照国家有关规定办理申请经营）。［依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动］。上海华谊（集团）公司持股50.29%、流通A股：14.55%、流通B股：35.16%。
（12）上海华谊贸易有限公司
法人代表：李忠翠；注册资本：人民币5,000.00万元；住所：上海市浦东新区浦东南路1271－1289号；经营范围：从事货物及技术的进出口业务，石油制品（除成品油）、润滑油、化学防腐材料、矿产品（除专控）、钢材及其制品、有色金属及其制品、机械设备、建筑装潢材料、日用化学品、电子仪器、电器设备、家用电器、汽车零配件、电子计算机及其配件（除计算机信息系统安全专用产品）、五金、日用百货、照相及光学器材、纺织品及其制品、服装服饰、皮革及其制品、工艺美术品、木材及其制品、食用农产品、燃料油（除危险品）、建材的销售，商务信息咨询（除经纪），化肥经营、煤炭经营。［依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动］。上海华谊（集团）公司持股100%。
（13）上海华谊天原化工物流有限公司及其子公司
法人代表：金健；注册资本：人民币26,382.4398万元；住所：上海市金山区漕泾镇合展路155号；经营范围：道路货物运输（详见许可证），包装服务，仓储服务，装卸服务，海上国际货物运输代理，陆上国际货物运输代理，航空国际货物运输代理，会展服务，展览展示服务，会务服务，机械设备维修，集装箱清洗维修，自有设备、自有房屋租赁（除金融租赁），化工产品（除监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品、危险化学品）销售，危险化学品批发（详见许可证）。［依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动］。上海天原（集团）有限公司持股33.36%、上海氯碱化工股份有限公司持股16.64%、上海化学工业区企业发展有限公司持股49.41%、上海化学工业区投资实业有限公司持股0.59%。
（14）上海华谊集团装备工程有限公司
法人代表：孙喆浩；注册资本：人民币9,000.00万元；住所：上海市奉贤区苍工路1188号；经营范围：化工机械产品及成套装置设计、制造、安装，仪器仪表、特种工程车辆、化工机械产品用原材料、配件、钢结构件、变压器批发、零售，机械设备技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，从事货物进出口及技术进出口业务，普通货运。［依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动］。上海华谊（集团）公司持股100%。
（15）上海华谊集团房地产有限公司及其子公司
法人代表：王锦淮；注册资本：人民币46,680.00万元；住所：浦东新区杨新路61号2209－2211室；经营范围：房地产开发经营，自有房屋租赁服务，室内装潢，建筑材料、装潢材料、小五金的销售。［依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动］。上海华谊（集团）公司持股100%。
（16）上海吴泾化工有限公司及其子公司
法人代表：黄德亨；注册资本：人民币122,510.2121万元；住所：上海市闵行区龙吴路4600号；经营范围：化工原料及产品（详见许可证）的生产、销售，从事货物及技术的进出口业务，机械设备仪器仪表的加工、维修、销售，电气设备安装、维修、销售（除承装、承修、承试电力设施及专控），建材的销售，上述领域内的技术服务、技术咨询、技术开发、技术转让，日用百货的销售，住宿（限分支机构经营），自有厂房租赁，机械设备租赁。［依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动］。上海华谊（集团）公司持股94.86%。
（17）上海三爱思试剂有限公司
法人代表：董怡平；注册资本：人民币650.00万元；住所：杨浦区军工路2588号；经营范围：化学试剂，精细化工，化工原料，包装材料生产；化工科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；危险化学品批发（凭许可证经营，不带存储设施，上述经营场所内不得存放危险化学品）。［依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动］。上海华谊（集团）公司持股100%。
（18）上海华太投资发展有限公司及其子公司
法人代表: 方广清；注册资本：人民币12,000.00万元；住所：上海市黄浦区宁波路1号20楼；经营范围：实业投资，企业资产管理，企业资产重组购并，国内贸易（专项审批除外），自有机械设备的融物租赁及以上相关业务的咨询。 ［依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动］。上海华谊（集团）公司持股60%。
（19）上海华谊聚合物有限公司
法人代表：何扣宝；注册资本：人民币16,422.00万元；住所：上海市化学工业区目华路201号706室；经营范围：生产本体聚合ABS树脂，销售自产产品，化工产品领域的技术咨询及技术服务，从事货物及技术的进出口业务，自有设备租赁，仓储。［依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动］。上海华谊（集团）公司持股100%。
（20）中共上海华谊（集团）公司委员会党校
法人代表：黄岱列；开办资金：人民币232.00万元；住所：上海市漕溪路165号；宗旨和业务范围：培养化工系统各级领导干部及后备人员、业务干部，并为提高业务素质服务。举办单位上海华谊（集团）公司。
（21）上海华谊集团财务有限责任公司
法人代表：常达光；注册资本：人民币100,000.00万元；住所：上海市浦东南路1271号15楼；经营范围为经中国人民银行和中国银行业监督管理委员会批准的下列业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借。［依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动］。上海华谊集团股份有限公司持股64%。
2. 关联方与公司的关联关系
上海华谊（集团）公司系公司的控股股东；华谊集团（香港）有限公司、上海华谊工程有限公司、上海华谊集团资产管理有限公司、上海华谊贸易有限公司、上海华谊集团装备工程有限公司、上海华谊集团房地产有限公司、上海华谊聚合物有限公司、上海三爱思试剂有限公司系公司控股股东的全资子公司；上海华谊集团融资租赁有限公司、上海华谊丙烯酸有限公司、东明华谊玉皇新材料有限公司、上海吴泾化工有限公司、上海三爱富新材料股份有限公司、上海氯碱化工股份有限公司、上海华太投资发展有限公司系公司控股股东的控股子公司；华谊集团（泰国）有限公司、华谊轮胎加拿大有限公司、上海华谊天原化工物流有限公司系公司控股股东间接控股的子公司；中共上海华谊（集团）公司委员会党校系公司控股股东举办的事业单位。
3．履约能力分析
公司认为上述关联方的财务状况和资信状况良好，具有较强的履约能力，日常交易中均能履行合同约定，不会对公司形成坏账损失。
4．与上述关联人进行的各类日常关联交易总额
单位（万元）
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二、定价政策及定价依据
公司关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，按成本价加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本价加成定价的，按照协议价定价；资金拆借按银行同期利率结算利息。
三、交易目的和交易对上市公司的影响
公司与关联方的日常交易均属于正常的业务购销活动，在较大程度上支持了公司的生产经营和持续发展。公司向关联方采购及提供劳务，一方面可以降低生产成本，确保公司整体经济效益的稳步提升，另一方面是由于相互间生产领域的相邻关系以及长期以来形成的稳定合作关系而造成。因此，上述关联交易将持续发生。公司日常的关联交易符合公开、公平、公正原则，对公司生产经营未构成不利影响或损害公司股东的利益，也未构成对公司独立运行的影响，公司的主要业务不会因此而对关联方形成依赖。
四、审议程序
1. 公司九届九次董事会将审议上述关联交易事项，公司与关联方上海华谊（集团）公司、上海华谊集团融资租赁有限公司、华谊集团（香港）有限公司、华谊集团（泰国）有限公司、华谊轮胎加拿大有限公司、上海华谊工程有限公司及其子公司、上海华谊丙烯酸有限公司、东明华谊玉皇新材料有限公司、上海华谊集团资产管理有限公司及其子公司、上海吴泾化工有限公司及其子公司、上海三爱富新材料股份有限公司及其子公司、上海氯碱化工股份有限公司、上海华谊贸易有限公司、上海华谊天原化工物流有限公司及其子公司、上海华谊集团装备工程有限公司、上海华谊集团房地产有限公司及其子公司、上海三爱思试剂有限公司、上海华谊聚合物有限公司、上海华太投资发展有限公司及其子公司、中共上海华谊（集团）公司委员会党校发生的日常关联交易事项以及上述其他日常关联交易事项，关联董事刘训峰先生、王霞女士、黄岱列先生均回避表决。
2．独立董事的独立意见：独立董事沈启棠、段祺华、张逸民先生认为上述关联交易定价合理、公允，是公司生产经营所必要的，未发现存在损害公司和股东利益的行为。
3．上述关联交易尚须获得股东大会的批准。与上述关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会的表决权。
五、协议签署情况
按照公司股东大会通过的公司日常关联交易决议，公司根据日常生产经营的实际需要，分别同上述关联方签订合同。
六、备查文件
1．公司九届九次董事会决议；
2．独立董事发表的独立意见；
3．与日常关联交易相关的其他文件。
特此公告
上海华谊集团股份有限公司
董事会
二○一七年四月十四日
证券代码：600623 900909 股票简称：华谊集团华谊B股编号：临2017-005
上海华谊集团股份有限公司
关于会计政策变更公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）2016年12月3日发布的《增值税会计处理规定》（财会〔2016〕22 号），上海华谊集团股份有限公司（以下简称“公司”）对现行的会计政策进行变更。本次会计政策变更对公司损益、净资产不产生影响。
一、本次会计政策变更概述
根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）2016年12月3日发布的《增值税会计处理规定》（财会〔2016〕22 号），将利润表中“营业税金及附加”项目名称调整为“税金及附加”，同时，2016年 5 月 1 日起企业经营活动发生的房产税、土地使用税、车船使用税、印花税从“管理费用”项目重分类至“税金及附加”项目，2016 年5 月 1 日之前发生的税费不予调整，且比较数据不予调整。
二、本次会计政策变更对公司的影响
根据上述规定，公司将利润表中的“营业税金及附加”项目调整为“税金及附加”项目。同时，将自 2016 年 5 月 1 日起企业经营活动发生的房产税、土地使用税、车船使用税、印花税从“管理费用”项目重分类至“税金及附加”项目。
本次会计政策变更对公司 2016 年财务报表累计影响为：“税金及附加”项目增加76,367,484.45元，“管理费用”项目减少76,367,484.45元。
本次公司会计政策变更是根据财会〔2016〕22号财政部关于印发《增值税会计处理规定》的通知规定进行调整，不影响损益、净资产，不涉及以前年度的追溯调整。
三、独立董事意见
独立董事认为：本次公司会计政策变更是根据财会〔2016〕22号财政部关于印发《增值税会计处理规定》的通知规定进行调整；董事会对该事项的表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的利益。因此，我们同意公司九届九次董事会审议的关于公司会计政策变更的议案。
四、监事会意见
监事会认为：公司会计政策变更符合相关法律、法规和会计准则的相关规定；能够客观公正地反映公司财务状况和经营成果。监事会同意公司会计政策变更。
特此公告
上海华谊集团股份有限公司
董事会
二○一七年四月十四日
（下转124版）
