（上接139版）

（上接139版）

1、授权董事会根据有关法律、法规和规范性文件的规定和股东大会的决议，制定和实施本次配股的具体方案，包括但不限于本次配股的实施时间、配股价格、配股比例、配售数量、具体申购办法、募集资金用途等与配股方案以及本次募集资金投资项目有关的一切事项；

2、如相关法律、法规和规范性文件关于配股的规定或市场情况发生变化，授权董事会根据国家规定、有关政府部门和监管机构的要求和市场情况对本次配股方案作相应调整，包括但不限于发行数量、发行价格、募集资金规模、募集资金投资项目等内容；

3、授权董事会签署、递交、修改、呈报、执行与本次配股相关的合同、协议、说明、声明、承诺和其他法律文件，聘请保荐机构/主承销商等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；

4、授权董事会根据中国证监会或其他有关部门的规定和具体要求，制作、修改、报送本次配股的申报材料，回复监管部门的反馈意见；

5、授权董事会全权处理本次配股募集资金投资项目的有关事宜，包括但不限于对募投项目作适当的调整、具体实施募投项目、确定募投项目的实施顺序和进度、签署与募投项目相关的合同、协议或其他法律文件；

6、授权董事会在本次配股获得中国证监会核准后，办理本次配股发行的股份登记及上市事宜，根据核准和发行的具体情况，对公司章程的相关条款进行修订并办理工商变更登记等相关事宜；

7、若本次配股发行失败，授权董事会按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购本次配股股份的股东；

8、在出现不可抗力或其他足以使本次配股发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来极其不利后果时，授权董事会在法律法规允许的范围内酌情决定配股发行计划延期实施或者撤销发行申请；

9、相关法律法规允许的情况下，授权董事会办理与本次配股相关的其他一切事宜；

10、本授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

九、审议通过了《关于本次配股摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺事项的议案》

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）的相关规定，公司对本次配股事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补回报的相关措施；同时，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站的《新奥生态控股股份有限公司2017年配股摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告》、《新奥生态控股股份有限公司关于保障公司填补即期回报措施切实履行的承诺的公告》。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提请股东大会审议批准。

十、审议通过了《关于公司及子公司新能能源有限公司设立募集资金专项存储账户的议案》

为规范公司募集资金的管理和使用，根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号－上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性文件以及公司章程、募集资金管理制度的相关规定，公司拟设立募集资金专项存储账户，用于本次配股募集资金的专项存储和使用。

同时，由于本次配股募集资金扣除发行费用后的净额将部分用于投资新能能源有限公司年产20万吨稳定轻烃项目建设，项目实施主体新能能源有限公司拟开设募集资金专项账户用于上述年产20万吨稳定轻烃项目投资资金的存储和管理，非经法定程序，不得用作其他用途。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

十一、审议通过了《关于新能能源有限公司拟与河北丰汇投资集团有限公司终止20万吨/年稳定轻烃项目合作合同及其他事项变更的议案》

具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站的《关于新能能源有限公司拟与河北丰汇投资集团有限公司终止20万吨/年稳定轻烃项目合作合同及其他事项变更的公告。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提请股东大会审议批准。

十二、审议通过了《关于修改公司章程的议案》

具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站的《关于修改公司章程的公告》。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提请股东大会审议批准。

十三、审议通过了《关于关联方与新能能源有限公司签署20万吨/年稳定轻烃项目水系统委托试车及试运行服务合同之关联交易的议案》

具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站的《新奥生态控股股份有限公司关于关联方与新能能源有限公司签署20万吨/年稳定轻烃项目水系统委托试车及试运行服务合同之关联交易公告》。关联董事王玉锁先生、杨宇先生对本议案回避表决。

公司独立董事已对该关联交易进行事前认可，并发表独立意见，具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站的《新奥股份第八届董事会第七次会议相关事项的事前认可意见》、《新奥股份第八届董事会第七次会议相关事项的独董意见》。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避2票。

本议案尚需提请股东大会审议批准。

十四、审议通过了《关于召开2017年第三次临时股东大会的议案》

具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站的《新奥生态控股股份有限公司关于召开2017年第三次临时股东大会的通知》。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

新奥生态控股股份有限公司

董 事 会

二〇一七年四月十八日

证券代码：600803 证券简称：新奥股份 公告编号：临2017-034

证券代码：136124 证券简称：16新奥债

新奥生态控股股份有限公司

第八届监事会第五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

新奥生态控股股份有限公司第八届监事会第五次会议通知于2017年4月14日以邮件形式发出，会议按照预定时间于2017年4月17日召开，全体监事以通讯表决的方式出席了本次监事会。经与会监事表决同意，审议并通过如下议案：

一、审议通过了《关于终止公司非公开发行股票事项的议案》。

具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站的《终止非公开发行股票事项的公告》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过了《关于与Dynamic Moon Limited、弘毅贰零壹伍（上海）投资中心（有限合伙）签署〈关于股份认购协议的终止协议〉的议案》。

鉴于公司决定终止非公开发行股票的相关事宜，经公司与Dynamic Moon Limited、弘毅贰零壹伍（上海）投资中心（有限合伙）友好协商，分别签署《关于股份认购协议的终止协议》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过了《关于公司符合配股条件的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）发布的《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会对照上市公司配股的相关资格、条件的要求，经认真地逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司配股的各项规定和要求，具备申请配股的资格和条件，具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站的《董事会关于公司符合配股条件的说明》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

四、审议通过了《关于公司2017年度配股公开发行证券方案的议案》。

本议案逐项表决通过了如下事项：

（一）发行证券的种类和面值

本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（二）发行方式

本次发行采用向原股东配售股份（配股）的方式进行。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（三）配股基数、比例和数量

本次配股的股份数量以实施本次配股方案的A股股权登记日收市后的A股股份总数基数确定，按每10股配售不超过3股的比例向全体股东配售。若以公司2016年12月31日的总股本985,785,043股为基数测算，本次可配股数量总计不超过295,735,512股。本次配股实施前，若因公司送股、转增及其他原因引起的总股本变动，配股数量上限按照变动后的总股本进行相应调整。

最终的配售比例及配售数量由股东大会授权公司董事会根据实际情况与保荐人（主承销商）协商确定。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（四）配股价格及定价原则

1、定价原则

（1）本次配股价格不低于发行前公司最近一期经审计的每股净资产值；

（2）参考公司股票在二级市场的价格、市盈率及市净率等估值指标，并综合考虑公司发展与股东利益等因素；

（3）遵循公司董事会与保荐人（主承销商）协商确定的原则。

2、配股价格

依据本次配股确定的定价原则，以刊登配股说明书前20个交易日公司股票均价为基数，采用市价折扣法确定配股价格。最终的配股价格提请公司股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）协商确定。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（五）配售对象

在中国证监会核准后，公司董事会将确定本次配股股权登记日。配售对象为配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。

公司控股股东新奥控股投资有限公司已出具承诺将按持股比例以现金方式全额认购本次配股的可配售股份。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（六）配股募集资金的用途

本次配股拟募集资金总额不超过人民币240,000万元（含发行费用），扣除发行费用后的净额将全部用于投资新能能源有限公司年产20万吨稳定轻烃项目建设以及补充公司流动资金，具体情况如下：

■

若本次配股发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。在本次配股发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（七）发行时间

公司将在中国证监会核准本次配股后在规定期限内择机向全体股东配售股份。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（八）承销方式

本次配股采用由主承销商代销的方式发行。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（九）本次配股前滚存未分配利润的分配方案

本次配股前滚存未分配利润由配股完成后的全体股东依其持股比例享有。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（十）本次配股决议的有效期限

与本次配股有关的决议自公司股东大会审议通过之日起时十二个月内有效。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（十一）上市地点

本次配股完成后，获配股票将按照有关规定在上海证券交易所上市交易。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

五、审议通过了《关于公司2017年度配股公开发行证券预案的议案》。

具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站的《新奥生态控股股份有限公司2017年度配股公开发行证券预案》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

六、审议通过了《关于公司2017年度配股募集资金使用可行性分析报告的议案》。

具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站的《新奥生态控股股份有限公司2017年度配股公开发行证券预案》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

七、审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》。

根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的有关规定，公司制定了《新奥生态控股股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2017年3月31日前次募集资金使用情况进行了专项审核，并出具了《关于新奥生态控股股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站的《新奥生态控股股份有限公司前次募集资金使用情况报告》、《关于新奥生态控股股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

八、审议通过了《关于本次配股摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺事项的议案》。

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）的相关规定，公司对本次配股事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补回报的相关措施；同时，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站的《新奥生态控股股份有限公司2017年配股摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告》、《新奥生态控股股份有限公司关于保障公司填补即期回报措施切实履行的承诺的公告》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

新奥生态控股股份有限公司

监 事 会

二〇一七年四月十八日

证券代码：600803 证券简称：新奥股份 公告编号：临2017-035

证券代码：136124 证券简称：16新奥债

新奥生态控股股份有限公司

终止非公开发行股票事项的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

新奥生态控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年4月17日召开第八届董事会第八次会议，审议通过《关于终止非公开发行股票事项的议案》，公司决定终止本次非公开发行股票事项，具体情况如下：

一、本次非公开发行股票事项的基本情况

公司于2016年3月22日召开第七届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》及《关于公司非公开发行股票预案的议案》等相关议案。公司拟通过非公开发行股票募集资金总额不超过330,000万元，募集资金扣除发行费用后的净额拟全部用于支付公司收购联信创投有限公司（以下简称“联信创投”）100%股权中的部分现金对价，发行价格11.40元/股，非公开发行股票不超过289,473,684股。公司于2016年4月13日召开第七届董事会第二十五次会议，审议通过了《公司前次募集资金使用情况报告》。

公司于2016年4月21日召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》及《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等相关议案。公司于2016年4月29日召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了《公司前次募集资金使用情况报告》。

公司于2016年5月25日向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申报了申请文件（新奥股份字〔2016〕17号），于2016年6月2日收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》（161276号），于2016年7月8日收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（161276号），于2016年8月1日向中国证监会递交了《新奥生态控股股份有限公司关于延期报送非公开发行股票申请文件反馈意见回复的申请》，申请延期至2016年9月30日前报送反馈意见回复及相关资料。

公司于2016年9月27日召开第八届董事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》等相关议案，非公开方案调整后公司拟通过非公开发行股票募集资金总额不超过247,000万元，发行价格调整至11.30元/股，非公开发行股票不超过218,584,070股，新毅控股有限公司退出本次非公开发行股票的认购。公司于2016年9月30日向中国证监会报送《关于新奥生态控股股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》，于2016年10月18日召开2016年第三次临时股份大会，审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》等相关议案。

公司于2017年1月10日收到《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（161276号），并于2017年1月23日报送《新奥生态控股股份有限公司关于延期报送非公开发行股票申请文件二次反馈意见回复的申请》。

二、终止本次非公开发行股票的原因

由于本次非公开发行股票方案自发布至今，再融资政策法规、资本市场环境、融资时机等因素发生了诸多变化，公司综合考虑内外部各种因素，并与认购对象、保荐机构进行反复沟通，经公司第八届董事会第八次会议审议通过，公司决定终止本次非公开发行股票事项，并向中国证监会申请撤回本次非公开发行股票的申请文件。

三、终止本次非公开发行股票的审议程序

2017年4月17日召开的第八届董事会第八会议审议通过《关于终止公司非公开发行股票事项的议案》，同意终止本次非公开发行股票事项。2017年4月17日召开的第八届监事会第五次会议审议通过《关于终止非公开发行股票事项的议案》，同意公司终止本次非公开发行股票事项。公司独立董事发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、本次非公开发行股票终止对公司的影响

本次终止2016年度非公开发行股票事项不会对公司生产经营情况与持续稳定发展造成重大不利影响，不会损害公司及股东尤其是中小股东的利益。为增强公司的资本实力，进一步推动产业向能源上游扩张，加快推进公司产业布局的实施进程，公司一直积极探索多种融资方式以支持和确保公司业务的稳定和快速发展。公司第八届董事会第八次会议在审议《关于终止非公开发行股票议案》同时，一并审议通过了关于公司实施A股配股公开发行股票方案相关议案（相关公告详见公司于2017年4月18日披露的《关于公司2017年度配股公开发行证券方案的公告》等相关公告）。

五、关于召开投资者说明会的安排

根据上海证券交易所相关规定，公司将于2017年4月18日以网络方式召开投资者说明会，就本次终止非公开发行股票事项与投资者进行交流。具体内容，详见本公司与本公告同日刊登的《关于召开终止非公开发行股票事项投资者说明会的公告》。

特此公告

新奥生态控股股份有限公司

董 事 会

二〇一七年四月十八日

证券代码：600803 证券简称：新奥股份 公告编号：临2017-036

证券代码：136124 证券简称：16新奥债

新奥生态控股股份有限公司

关于召开终止非公开发行股票事项

投资者说明会的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

说明会召开时间：2017年4月18日（星期二）16:00-17:00

说明会召开地点：上海证券交易所“上证e互动”网络平台（网址为： http://sns.sseinfo.com）的“上证e访谈”栏目召开

说明会召开方式：网络方式

公司于2017年4月17日召开的第八届董事会第八次会议审议通过了《关于终止非公开发行股票事项的议案》，董事会同意公司终止本次非公开发行股票事项。为便于广大投资者更全面深入地了解相关情况，维护投资者利益，根据上海证券交易所相关规定，公司将于2017 年4 月18 日16:00-17:00 召开投资者说明会，就本次终止非公开发行A 股股票事项与投资者进行交流。具体情况如下：

一、说明会类型

本次投资者说明会以网络方式召开，届时针对公司终止非公开发行股票事项的相关情况与投资者进行互动交流和沟通，就投资者普遍关注的问题进行回答。

二、说明会召开的时间、地点、方式

1.说明会召开时间：2017年4月18日（星期二）16:00-17:00 ；

2.说明会召开地点：上海证券交易所“上证e互动”网络平台（网址为： http://sns.sseinfo.com）的“上证e访谈”栏目召开 ；

3.说明会召开方式：网络方式。

三、出席说明会的人员

公司总裁刘铮先生、公司副总裁于建潮先生、公司副总裁史玉江先生（代董秘）、公司财务负责人刘建军先生及其他相关人员。

四、参加方式

投资者可在上述规定时间段内登录上海证券交易所“上证e互动”网络平台（网址为：http://sns.sseinfo.com），与公司进行互动沟通交流，公司将及时回答投资者提问。

公司欢迎投资者在说明会召开前通过传真、电话、邮件等形式将需要了解的情况和关注的问题预先提供给公司，公司将在说明会上就投资者普遍关注的问题进行回答。

五、联系人及联系方式

联系人：宋奇岩

电话：0316-2597675

传真：0316-2597561

邮箱：songqiyana@enn.cn

特此公告。

新奥生态控股股份有限公司

董 事 会

二〇一七年四月十八日

证券代码：600803 证券简称：新奥股份 公告编号：临2017-038

证券代码：136124 证券简称：16新奥债

新奥生态控股股份有限公司关于控股股东

承诺全额认购可获配股份的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

新奥生态控股股份有限公司（以下称“公司”）于2017年4月17日收到控股股东新奥控股投资有限公司出具的《关于全额认购新奥生态控股股份有限公司可获配股份的承诺函》，新奥控股投资有限公司承诺以现金方式全额认购其依据本次配股方案可获配的所有股份，并确认用于认购配售股份的资金来源合法合规。

公司本次配股方案尚需经公司股东大会审议通过，并报经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

特此公告。

新奥生态控股股份有限公司

董 事 会

二〇一七年四月十八日

证券代码：600803 证券简称：新奥股份 公告编号：临2017-039

证券代码：136124 证券简称：16新奥债

新奥生态控股股份有限公司摊薄即期回报

的风险提示及填补措施的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，公司就本次配股对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补回报措施，现将公司就本次配股对即期回报的影响及拟采取的措施说明如下：

一、本次配股对公司主要财务指标的影响

本次配股拟以实施本次配股方案的股权登记日收市后的股份总数为基数，按照每10股配售不超过3股的比例向全体股东配售，拟募集资金总量不超过240,000万元。若以公司截至2016年12月31日总股本985,785,043股为基数，本次配售股份数量不超过295,735,512股。最终配售比例和配售数量由股东大会授权董事会在发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。本公告发布后至本次配股实施前，若因公司送股、转增及其他原因引起总股本变动，本次配股数量上限将按照变动后的总股本进行相应调整。

（一）主要假设

公司基于以下假设条件就本次配股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次配股方案完成时间最终以经中国证监会核准的情况为准，具体假设如下：

1、假设国内外宏观经济环境、产业政策、行业发展、公司经营环境以及国内金融证券市场未发生重大不利变化。

2、考虑本次配股的审核和发行需要一定时间周期，假设本次配股方案于2017年10月31日实施完成（上述配股完成时间仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响），最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准。

3、假设本次股权登记日后的所有股东均参与本次配股，且配股比例为每10股配3股。以公司截至2016年12月31日的总股本985,785,043股为基数测算，本次配售股份数量为295,735,512股。

4、假设本次配股的募集资金总额（不考虑发行费用）为人民币240,000万元。

5、假设2016年度现金分红于2017年7月31日实施完毕。

6、本次测算以公司2016年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润（189,721,760.39元）为基准，并分别按照2016年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润金额的+10%、+20%的变化幅度测算2017年度公司归属于母公司所有者净利润，2017年度归属于母公司所有者的非经常性损益增长幅度与扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润相同。该假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

7、本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等产生的影响。

8、在测算公司本次发行后期末归属于上市公司股东的净资产和计算加权平均净资产收益率时，不考虑除本次发行募集资金、2016年度现金分红之外的影响。

9、在测算公司本次发行后期末总股本和计算基本每股收益时，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜。

上述假设仅为测算本次配股对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对2017年经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）对公司主要指标的影响

基于上述假设的前提下，本次配股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

■

注：

1、本次发行前扣除非经常性损益后的基本每股收益=当期扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润÷期初股本总额；

2、本次发行后扣除非经常性损益后的基本每股收益=当期扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润÷（期初股本总额+本次新增发股份数×发行月份次月至年末的月份数÷12）；

3、本次发行前扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率=当期扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润÷［期初归属于母公司股东的净资产+当期归属于母公司股东的净利润 ÷2-本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12］；

4、本次发行后扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率=当期扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润÷［期初归属于母公司股东的净资产+当期归属于母公司股东的净利润÷2-本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12+本次发行募集资金总额×发行月份次月至年末的月份数÷12］。

二、本次配股摊薄即期回报的风险提示

本次募集资金到位后，公司的净资产和总股本将明显增加。由于募集资金产生效益需要一定的时间，公司利润实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务。公司预计 2017 年扣除非经常性损益后的净利润将不低于2016年水平，但由于净资产、总股本增幅较大，募投项目效益释放需要一定的时间，2017年实施配股后加权平均净资产收益率、每股收益仍可能有所下降，公司特此提醒投资者关注本次配股可能摊薄即期股东回报的风险。

三、本次配股的必要性及合理性

本次配股募集资金总额预计不超过人民币24亿元，扣除发行费用后将用于年产20万吨稳定轻烃项目和补充公司流动资金。

本次募集资金投资项目符合国家有关产业政策以及公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。

（一）年产20万吨稳定轻烃项目符合国家产业规划方向

根据国家能源局2017年2月发布的《煤炭深加工产业示范“十三五”规划》，煤炭是我国的主体能源和重要原料，发展以煤为主要原料，生产多种清洁燃料和基础化工原料的煤炭加工转化产业既是国家能源战略技术储备和产能储备的需要，也是推进煤炭清洁高效利用和保障国家能源安全的重要举措。根据该规划要求，“十三五”期间，应重点开展煤制油、煤制天然气、低阶煤分质利用、煤制化学品（含烯烃、芳烃、含氧化合物等基础化工原料及化学品）、煤炭和石油综合利用等5类模式的升级示范，推动煤炭深加工产业向更高水平发展。

此外，根据《能源技术创新“十三五”规划》，“十三五”期间应，进一步提高煤炭开发效率和油气资源采收率，提升我国煤油气资源的自我供给和保障能力。其中，煤气化、煤制化学品等均属于规划中的清洁燃料加工转化方向。

因此，本项目的实施具有良好的政策环境，符合国家政策导向，符合产业发展趋势。

（二）年产20万吨稳定轻烃项目具有广阔的市场前景

本项目的产品主要以优质、清洁的石化产品为主，主要包括稳定轻烃、液化天然气及液化石油气。

1、稳定轻烃

稳定轻烃是列入国家产品名录中的一种石化产品，质量标准GB9053- 2013，是以戊烷及更重的烃类为主要成分的液态烃类产品，也称天然汽油，主要用于石化原料和汽油调和油。本项目稳定轻烃主要用于高清洁油品的添加剂和溶剂，因此汽油的市场未来趋势与本项目产品的前景密切相关。

汽油消费主要用于汽车和摩托车，随着乘用车升级需求及中小城市汽车普及率不断提高，我国汽油消费增长保持较快增速。2016年我国汽油产量为1.29亿吨，进口量为20.80万吨，出口量为969.70万吨，表观消费量为1.20亿吨。预计2017年中国汽油表观需求量为1.25亿吨，同比增长5.3%，而到2020年，汽油需求将达到1.52亿吨左右。此外，随着我国汽车保有量的持续增加，汽车尾气已经成为我国许多城市和地区大气的主要污染源。随着环保要求的提高，我国制定的汽油标准越来越严格，要求汽油中硫含量越来越低，自2018年1月1日起，我国将全面实现国五标准（硫含量不大于10mg/kg）。

甲醇生产的稳定轻烃是一种无硫、无固体杂质的优质、高稳定性、高标准汽油添加剂，具有良好的蒸发性和抗腐蚀性，可以对传统的93号汽油进行调和，升级普通93号汽油质量。本项目的产品稳定轻烃具有硫含量低的特点，产品环保性能优于国五标准，符合国家产业政策，具有较大的市场空间。

2、液化天然气

液化天然气是对开采出来的天然气、煤层气、合成天然气等首先进行预处理，脱出原料中的机械杂质、硫化氢、氮气、二氧化碳、水分、汞、芳香烃类等，然后再将干净的天然气进行压缩加压、热交换，冷却到-162℃成为液化天然气产品，相对于管输气质，其碳含量更低，燃烧热值更高，用于汽车燃料时对发动机的保护程度更高，因而广受市场认可。

国家最新发布的《天然气发展“十三五”规划》中指出，要抓好大气污染等重点区域的气化工程、天然气发电及分布式能源工程、交通领域气化工程、节约替代工程等四大利用工程，这四大工程明确了天然气“十三五”乃至以后将为我国能源转型中的主力能源，提升天然气消费比重是“十三五”的重点工作。按照规划，2020年我国天然气消费量将达到3,100亿立方米。而2016年我国天然气表观消费量为2,329亿立方米，与2020年最低消费目标相差700亿立方米以上。并且在我国当前的能源消费结构中，天然气的消费比例约4%，远低于24%的世界平均水平，也低于11%的亚洲平均水平，未来提升空间较大。

此外，天然气是我国实现能源结构优化调整、改善大气环境最现实的能源，但我国天然气分布不均，同时产能扩张速度也跟不上消费速度，特别是管网覆盖及铺设速度受投资等因素影响，过程漫长，因而为天然气液化创造了较大的市场。

3、液化石油气

液化石油气的主要成份为丙烷和丁烷，还有少量的乙烯、丙烯、乙烷、丁烯等。液化石油气的第一大用途是民用燃料，第二大用途是作为石化原料，该项应用逐渐得到大力推广，第三是作为交通运输替代燃料。液化石油气作为汽车代用燃料，具有辛烷值高、抗爆性能好、热值高、储运压力低等优点。

我国2016 年全年液化石油气表观消费量达4,984.10万吨，2011年至2016年年均复合增长率为15.69%。对外依存度从2011年的9.31%上升到2016年的29.70%。从液化石油气的发展趋势看，一是在天然气的广泛替代作用下，液化石油气将逐步退出民用燃烧市场，但在便携燃料领域仍有较大市场；二是液化石油气的深加工由烯烃组分利用逐步发展到烷烃组分利用，成为未来较重要的化工原料；三是液化石油气将向多方向发展，未来制冷剂、发泡剂、切割气体以及交通燃料都将成为液化石油气的发展方向。

（三）顺应产业发展趋势，实现公司发展战略

随着国家产业政策调整升级，能源体制改革逐步实施，行业升级势在必行。公司长期致力于煤基能源的开发与清洁利用，为客户提供高品质、低成本的液化天然气、甲醇、二甲醚等煤基能源产品及衍生品，并以现有产业为基础为客户提供煤基清洁能源整体解决方案。为进一步打通煤基能源清洁生产与利用产业链，公司积极进行战略规划与布局。年产20万吨稳定轻烃项目的实施能够完善公司在清洁能源领域的布局，对快速促进公司战略的全面实施具有重要意义。

（四）补充流动资金有助于公司环境营运资金压力

公司目前的发展除受宏观经济及行业周期等外部因素影响外，也受自身较高的资产负债率和财务费用等内在因素制约。公司2016年12月31日经审计合并报表口径的资产负债率为71.37%，高于同行业上市公司（证监会分类-化工原料和化学制品制造业）平均资产负债率。此外，公司2016年利息支出达到人民币37,887.47万元，给公司造成了一定的营运资金压力。本次配股公开发行股票募集的资金到位后，其中10,000万元将用于补充公司流动资金，缓解公司资金压力和经营压力，提升公司整体竞争力和可持续发展能力。

（五）改善公司资本结构，提升盈利能力

本次配股完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，资金实力增强，对主营业务发展提供有力支持。同时有利于降低资产负债率，减少债务融资，降低财务费用及财务风险，提高公司偿债能力与抵御风险能力，为公司未来的发展奠定基础。本次募集资金主要投向年产20万吨稳定轻烃项目，该项目盈利能力较强。根据测算，内部收益率预计税前为18.60%，税后为13.84%，投资回收期税前为7.11年，税后为8.39年，项目建成后预计年均利润总额为66,724.50万元，有助于提升公司整体盈利能力。

四、与公司现有业务的相关性

公司各募集资金投资项目与原有业务的关系如下：

■

五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

公司对本次配股募集资金投资项目已进行充分研究和论证，涉及项目的具体实施，公司在人员、技术、市场等方面都进行了充分的准备。

人员方面，公司在多年的发展过程中，培育并形成大批专业知识扎实、实战经验丰富的专业技术人才和开发管理团队。人员结构合理，在研发、生产、施工建设、市场开拓、质量控制、运营管理等各个方面均配备了专业人才，并且在保持稳定的情况下不断进行人才的输入和更新。

技术方面，公司持续强化技术研发和创新，建立了完善的技术信息调研管理机制，积极与科研院所对接，确保能够及时捕捉市场需求技术。同时公司建立了技术交易机制，通过合作联盟、技术购买等方式，多元化、快速获取市场需求核心技术，带动相关业务快速发展。在清洁能源方面，公司持续迭代更新天然气、甲烷化技术及延伸等核心技术，优化催化气化、加氢气化、超临界及污水处理等前沿技术，积累了丰富的研发及创新经验。

市场方面，公司现有成熟的甲醇销售渠道，下游客户遍布西北、华北、东北、华东及华南等地，下游产品涉及烯烃、芳烃、甲醛、季戊四醇等众多行业和领域，在开拓轻烃产品的市场及客户时具备较大的优势，目前已有相关意向性客户。液化天然气及液化石油气方面，借助公司原有液化天然气业务积累的销售渠道及客户储备，具备快速开拓市场的基础。此外，公司实际控制人旗下的新奥能源控股有限公司拥有较大区域内的能源分销渠道，未来公司产品在同等价格下相比其他企业具有较高的销售保障。

六、关于填补本次配股被摊薄即期回报的相关措施

为降低本次配股摊薄即期回报的影响，公司承诺采取以下应对措施：

（一）完善主营业务，提高公司市场竞争力和持续盈利能力

公司将不断提高经营管理水平，完善业务经营，全面有效地提升公司经营效率。在主营业务方面，公司将依托在清洁能源领域已有的布局，不断完善清洁能源上下游产业链业务增强公司市场竞争力并且有效提升公司持续盈利能力。

（二）严格执行募集资金管理制度，加强募集资金规范管理

公司将根据相关法规和公司制定的《募集资金管理制度》，严格规范使用管理，并全力配合保荐机构等对募集资金使用的检查和监督，合理防范募集资金使用风险，充分发挥募集资金效应，切实保护投资者的利益。

（三）不断完善公司治理，强化风险管理措施

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，不断完善公司的治理结构，确保公司股东能够充分行使权力，确保公司董事会能够认真履行职责，进一步维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。同时，公司将持续加强全面风险管理体系建设，不断提高风险管理能力，全面提高公司的风险管理能力。

（四）进一步完善利润分配政策，优化投资者回报机制

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，为合理回报股东，特别是保护中小股东利益，公司制订了《未来三年（2016-2018）分红回报规划》，进一步明晰和稳定对股东的利润分配，特别是现金分红的回报机制。

为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润作出保证，公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

特此公告。

新奥生态控股股份有限公司

董 事 会

二〇一七年四月十八日

证券代码：600803 证券简称：新奥股份 公告编号：临2017-040

证券代码：136124 证券简称：16新奥债

新奥生态控股股份有限公司

关于保障公司填补即期回报措施

切实履行的承诺的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《关于首发及再融资、 重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告 [2015]31号）的相关要求，为维护新奥生态控股股份有限公司（以下简称“新奥股份”或“公司”）和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人作出如下承诺：

一、公司董事、高级管理人员相关承诺

为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员承诺如下：

（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

（三）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活 动；

（四）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（五）若公司后续推出公司股权激励方案，本人承诺未来股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（六）本承诺出具日后至本次配股实施完毕前，中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺明确规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按中国证监会规定出具补充承诺；

（七）切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

二、公司控股股东及实际控制人相关承诺

为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东以及实际控制人承诺如下：

（一）严格遵守法律法规及公司章程的规定，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

（二）若本单位/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本单位/本人将依法承担相应的法律责任；

（三）自本单位/本人承诺出具日至公司本次配股实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

特此公告。

新奥生态控股股份有限公司

董 事 会

二〇一七年四月十八日

证券代码：600803 证券简称：新奥股份 公告编号：临2017-041

证券代码：136124 证券简称：16新奥债

新奥生态控股股份有限公司

关于修改公司章程的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

为方便投资者参与公司股东大会，公司拟对公司章程关于股东大会召开地点的相关条款进行修改，即，将公司章程第四十三条第一款“公司召开股东大会的地点为公司住所所在地”的内容，修改为“公司召开股东大会的地点为公司住所所在地或公司办公所在地”。

本次修改公司章程事项已经公司第八届董事会第八次会议审议通过，尚需提请公司股东大会审议。

特此公告。

新奥生态控股股份有限公司

董 事 会

二〇一七年四月十八日

证券代码：600803 证券简称：新奥股份 公告编号：临2017-042

证券代码：136124 证券简称：16新奥债

新奥生态控股股份有限公司

关于新能能源有限公司拟与河北丰汇投资集团有限公司终止20万吨/年稳定轻烃

项目合作合同及其他事项变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司2015年第三次临时股东大会审议通过了《关于新能能源有限公司合作投资建设20万吨/年稳定轻烃项目的议案》及《关于签署〈新能能源有限公司20万吨/年稳定轻烃项目合作合同〉的议案》（详见公司于2015年12月27日在上海证券交易所网站披露的《关于新能能源有限公司合作投资建设20万吨/年稳定轻烃项目的公告》和《关于拟签署<新能能源有限公司 20 万吨/年稳定轻烃项目合作合同>的公告》），由公司控股子公司新能能源有限公司联合液化空气（中国）投资有限公司、河北丰汇投资集团有限公司共同投资建设20 万吨/年稳定轻烃项目（简称“项目”）。鉴于项目实施进展情况，现就项目相关投资事项作如下变更：

1、拟与河北丰汇投资集团有限公司终止项目合作并签署《新能能源有限公司20万吨/年稳定轻烃项目合作合同之终止协议》（简称“终止协议”）。基于商业判断和决策，终止协议约定双方互不追究因合作合同终止而引发的违约或赔偿责任，但双方应当遵循诚信原则，根据交易习惯履行通知、协助、保密等义务。

终止协议签署并生效后，就甲醇制稳定轻烃装置单元由新能能源有限公司自行投资建设。依据华陆工程科技有限责任公司2017年3月出具的《新能能源有限公司年产20万吨稳定轻烃项目可行性研究报告》（编号：15048-00C1520-PMR-1），该装置投资额度为40000万元。

2、其他投资事项变更

项目投资总额仍为426306万元，未发生变化；其中，新能能源投资额由原来的316,306万元变更为376,305.87万元，除增加轻烃装置单元40000万元，还包括设备购置、工程、安装等费用的调整，具体调整后的费用如下：

■

项目建成后年均利润总额66724万元（不含BOT模式空分），年均税后利润总额为50043万元（不含BOT模式空分），年均所得税（按照利润总额25%计取）为16681 万元；项目财务内部收益率18.60%（所得税前，不含空分全部投资）和13.84%（所得税后，不含空分全部投资）。

本公告相关事项已经公司第八届董事会第八次会议审议通过，尚需提请公司股东大会审议批准。

特此公告。

新奥生态控股股份有限公司

董 事 会

二〇一七年四月十八日

证券代码：600803 证券简称：新奥股份 公告编号：临2017-043

证券代码：136124 证券简称：16新奥债

新奥生态控股股份有限公司

关于关联方与新能能源有限公司

签署20万吨/年稳定轻烃

项目水系统委托试车及试运行服务合同

之关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、合同总价预估为1703.1万元，合同总额由人工费、安全费及可控费用等其他费用组成，按照最终结算价格付款；

2、本次交易构成本公司的关联交易，在过往 12 个月中，就与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易须与本次交易合并计算。

新奥生态控股股份有限公司于 2017 年 4月 17日召开第八届董事会第八次会议，在关联董事王玉锁先生、杨宇先生回避表决的情况下，会议审议通过了《关于关联方与新能能源有限公司签署20万吨/年稳定轻烃项目水系统委托试车及试运行服务合同之关联交易的议案》，该项关联交易的具体情况如下：

一、关联交易概述

公司控股子公司新能能源有限公司（以下简称“新能能源”）因20万吨/年稳定轻烃项目建设需要，于2016年7月与北京永新环保有限公司（简称“永新环保）签署了《新能能源20万吨/年稳定轻烃项目水系统设计、采购、工程管理承包合同》（该关联交易已经公司第八届董事会第一次会议审议通过，相关内容详见公司于2016年7月11日披露的《关于关联方中标新能能源有限公司年产20万吨稳定轻烃项目水系统总承包项目之关联交易的公告》），由永新环保负责实施水系统项目设计、采购、施工工作，工程内容包括水系统工程净水站、污水处理站、回用水站、浓盐水处理站、脱盐水站界区内所有装置设计、采购、工程管理等。该水系统项目（又称“二期水系统项目”）预计于2017年4月陆续竣工并开始试车工作；就水系统项目试车及试运行服务事项，新能能源拟继续委托永新环保负责，并签署《新能能源有限公司稳定轻烃项目水系统委托试车及试运行服务合同》。

永新环保为公司实际控制人王玉锁先生控制的企业，构成公司关联方。本次交易构成上市公司的关联交易。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

永新环保为公司实际控制人王玉锁先生控制的企业，构成公司关联方。

（二）关联方基本情况

1、名称：北京永新环保有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地：北京市海淀区清华大学8区

主要办公地点：北京市海淀区清华大学学研大厦A座8层

法定代表人：杨宇

主营业务：提供环保工程、市政公用工程设备的系统集成；提供环保工程、市政公用工程的技术咨询、技术服务、技术培训；建设项目的环境影响评价；承担环保工程；承接市政公用行业及专项环保工程的设计；承接市政公用工程施工总承包；批发环保设备、市政给排水节能产品。

主要股东或实际控制人：

新奥控股投资有限公司持有73%的股份；美国C & L Enterprises 持有27%的股份。该公司与本公司同属于公司实际控制人王玉锁先生控制的企业。

2、关联方主要业务最近三年发展状况

北京永新环保有限公司在工业废水、市政污水处理、以及环保设施运营领域积累了丰富的业务经验和良好的市场口碑，历经20年发展，已经成长为中国环保行业骨干企业。2014年完成的项目主要有蚌埠污水处理项目、一汽MQ200废水处理项目、北京同仁堂等项目。2015年公司完成的项目主要有新能能源污水处理项目、温州东片区污水处理项目、阳谷污水处理厂除臭项目、江西龙南、深圳龙岗中水处理项目等，2016年完成的项目主要有江西袁州医药彬江机电产业基地污水处理厂项目、内蒙古鄂尔多斯绿舟实业有限公司废水软化及浓水提浓项目、土默特左旗敕勒川镇污水处理厂及配套管网工程项目等。2016年全年实现收入8196万元，净利润2418万元，实现了公司的跨越式发展。

3、关联方与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明

永新环保与本公司同属于公司实际控制人王玉锁先生控制的企业，为本公司之关联方；本公司副董事长杨宇先生同时担任该公司董事、法定代表人；该公司部分工程设计施工等业务由本公司下属企业新地工程承接，因正常业务往来，有部分工程款项待结算，除此之外永新环保与本公司不存在其他产权、业务、资产、债权债务、人员等其他关系。

4、关联方最近一年主要财务指标：

单位：人民币万元

■

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的

本次关联交易的承包范围包括：净水站、污水处理站、 脱盐水站、回用水站、浓盐水处理站、循环水等工段的试车及试运行工作。

(二)关联交易价格确定的一般原则和方法

本次关联交易合同价格主要由人工费、安全费以及可控费用组成，人工费作为费用的重要部分，主要参照新能能源相同岗位工资水平确定。

四、关联交易的主要内容和履约安排

（一）合同主体：

甲方：新能能源有限公司

乙方：北京永新环保有限公司或其指定并经甲方认可的分公司

（二）工程概况：

工程名称：新能能源有限公司20万吨/年稳定轻烃项目水系统委托试车及试运行服务合同

工程批准、核准或备案文号：达发改[2015]189号

工程范围：净水站、污水处理站、 脱盐水站、回用水站、浓盐水处理站、循环水等工段的试车及试运行工作。

工程内容：参与水系统各工段的单机试车，组织并负责水系统各工段的联动试车，组织并负责水系统各工段的试运行直至主装置（水煤浆）性能考核完毕。

（三）主要日期

试车期限从水系统第一个工段（回用水站）单机试车合格开始至20万吨/年稳定轻烃项目主装置（水煤浆）性能考核为止，暂定2017年4月11日至2018年8月18日，具体时间按实际发生执行。

根据项目统筹计划，6月15日回用水站单机调试合格，6月23日净水站单机调试合格，6月30日回用水站和净水站具备投运条件，6月30日除盐水站单机调试合格，7月30日除盐水站具备投运条件，9月15日污水处理具备投运条件，10月25日浓盐水具备投运条件。

（四）交易价格：本合同为不固定总价，合同总额预估价1703.1万。

■

（五）支付方式及期限：

按月度结算.按合同约定的人员到位时间开始，乙方每月1日前提报上月人工费用发放表，甲方3日内反馈审核结果，乙方每月10日前提交服务类增值税专用发票（税率为6%），甲方在收到发票之日起10日内付款。

截至本公告日，新能能源尚未与永新环保就本公告项下试车及试运行委托事项签署相关协议，亦未向永新环保支付相关费用。

五、本次关联交易的必要性及对上市公司的影响

新能能源未组建水系统方面管理运营团队，随着水资源的紧缺和取水、排水成本的不断上涨，加之国家新环保法出台和各级政府对环保检查力度的增大，对环保设施的运行提出了更高的要求。基于打造以“零水污染”为目标的新型能源化工产业园区，水系统须采用新型的工艺路线实现对化工系统产生的废水合理回收利用以及浓水的减量排放，永新环保目前已成功运营新能能源年产60万吨甲醇水处理系统（简称“一期水系统”），二期水系统是在总结一期水处理系统的基础上，进一步改进、优化形成，且二期水系统的设计和设备采购由永新环保负责，因此永新环保对水系统项目成功试车有更丰富经验，为进一步确保20万吨稳定轻烃成功试车投产做好准备工作。

本次交易定价公允，符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规规定，符合公司的整体和长远利益，不存在损害公司及股东利益的情形。

六、该关联交易应当履行的审议程序

本公告涉及的关联交易已经公司第八届董事会第八次会议审议通过，且关联董事王玉锁先生、杨宇先生对本事项回避表决。公司独立董事应对该关联交易进行事前认可，并发表独立意见。在过往12个月中，公司与同一关联人发生的关联交易额度接近公司最近一期经审计净资产的5%，本关联交易将提交公司股东大会审议，关联股东应回避表决。

七、需要特别说明的历史关联交易情况

2015年4月，新能能源与永新环保签订了《浓盐水减排EPC项目总承包合同》，该项目包括原有污水回用装置的改造，浓盐水处理装置的新建以及原有污水处理装置的改造三大部分，合同总额9500万元，由永新环保有限公司负责实施建设，2015年4月项目正式开工建设，截止目前，此项目已验收并决算完毕，结算金额为 9414万元，累计支付工程款 8536 万元，剩余878万工程款尚未支付，预计2017年4月底前支付完毕。

2016年6月，新能能源与永新环保签订了年产60万吨甲醇水系统托管运营合同，托管运营范围包括：除盐水装置（220）、污水处理装置（430）、浓盐水减排回用装置（450）、循环水装置（420）、仪表空压站、酸碱站、全厂地下管网总管及附属井群、生产应急缓存池。2016年实际发生托管运营费用594万元，预计2017年度托管运营费用为2450万。

2016年7月，新能能源与永新环保签订了水系统设计、采购、施工合同，合同总金额预计为18090万元，建设内容包括水系统工程中的净水站、污水处理站、回用水站、浓盐水处理站、脱盐水站界区内的所有装置的设计、采购、工程管理。该项目建设的蒸发结晶应急水池使其达到企业所有废水的零排放。

截至目前，已完成水系统净水站、除盐水站、回用水站、污水处理站、浓盐水站初步设计和施工图设计。设备已采购92%，计划2017年4月30日完成全部设备采购。水系统土建2016年底全部完成，2017年3月实施设备安装工作。2016年已支付设计费1200万元，采购费1992万元，合计支付3192万元。根据项目统筹计划，2017年计划支付水系统设计、采购、工程管理费12526万元。

特此公告。

新奥生态控股股份有限公司

董 事 会

二〇一七年四月十八日

证券代码：600803 证券简称：新奥股份 公告编号：2017-044

证券代码：136124 证券简称:16新奥债

新奥生态控股股份有限公司关于召开

2017年第三次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

股东大会召开日期：2017年5月3日

本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2017年第三次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年5月3日 10点30 分

召开地点：石家庄市和平东路383号公司会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年5月3日

至2017年5月3日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

议案1-12经公司第八届董事会第八次会议审议通过，相关公告详见公司于2017年4月18日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》上的相关公告。

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：1-12

4、 涉及关联股东回避表决的议案：12

应回避表决的关联股东名称：新奥控股投资有限公司、河北威远集团有限公司、廊坊合源投资中心（有限合伙）

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

1、登记办法：拟出席现场会议的法人股东代理人凭股东单位营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人授权委托书及其身份证复印件、证券帐户卡及委托代理人身份证明办理登记手续；拟出席会议的个人股东须持本人身份证、证券帐户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人证券帐户卡办理登记手续。异地股东可采用传真的方式登记。

2、登记时间：2017年4月27-28日上午8:30至11:30；下午13:00至16:00。

3、登记地点及授权委托书送达地点：

联系人： 史玉江

联系电话： 0316-2597675

传真：0316-2597561

地址：河北省石家庄市和平东路 383 号

六、 其他事项

出席会议股东及代理人的食宿费及交通费自理。

特此公告。

新奥生态控股股份有限公司董事会

2017年4月18日

附件1：授权委托书

授权委托书

新奥生态控股股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年5月3日召开的贵公司2017年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。