宁波杉杉股份有限公司2016年年度报告摘要

公司代码：600884 公司简称：杉杉股份

宁波杉杉股份有限公司

2016年年度报告摘要

一 重要提示

1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3 公司全体董事出席董事会会议。

4 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计报告： 2016年度母公司净利润-3,263,376.53元，加上年初未分配利润1,260,418,301.66元，减应付2015年普通股股利98,241,936.28元，本次可供分配的利润为1,158,912,988.85元，拟以2016年末总股本1,122,764,986股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派现金红利0.80元（含税），应付普通股股利89,821,198.88元。本年度无资本公积转增股本方案。

二 公司基本情况

1 公司简介

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2 报告期公司主要业务简介

公司业务分为新能源业务及非新能源业务，其中新能源业务覆盖锂电新能源上下游产业链，为公司主要的业绩来源及发展重点，主要包括锂电池材料、新能源汽车（包括电池系统集成、动力总成、整车设计与研发及充电桩建设与新能源汽车运营）及能源管理服务业务。非新能源业务主要包括服装品牌运营、类金融和创投业务。

新能源业务布局图示：

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（一）新能源业务

1、 锂电池材料业务

(1)主要业务

公司从事锂电池材料的研发、生产与销售，产品涵盖锂电池正极材料、负极材料和电解液。锂电池正极材料主要产品有钴酸锂系列产品、多元材料系列产品、锰酸锂系列产品和三元前驱体；锂电池负极材料产品主要是人造石墨、天然石墨、中间相碳微球、复合石墨及硅基负极材料；电解液产品包括各种规格型号锂电池电解液及其生产原料六氟磷酸锂。

主要产品及用途：

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(2)经营模式

采购模式

公司根据年度经营预算管理推行年度采购规划，对主要原辅材料从价格竞争力、品质稳定性、响应速度、增值服务等综合实力择优选择年度合作供方，采用年度合作为主、临时补充采购为辅的采购模式，并对部分资源性原材料的采购由采购委员会决定战略采购方案。

对公司核心、附加值高的产品与供应链上下游联合定制开发，确保产品技术竞争力及唯一性。对公司用量大的产品则采取开发多家备选供方的方式，一方面既能保持足够的供应量，也能多家比价议价形成良性价格竞争机制，有效控制采购成本。

采购部根据月度产销计划并结合原料实际库存安排月度原料到货，有效控制原料库存，减少库存占用资金。

生产模式

公司根据以销定产的生产原则，由采购部每月按照销售计划，安排生产计划和采购计划，采取自制为主、委托加工为辅的生产模式来满足市场需求。

对于客户的个性化需求产品，或技术难度大，但利润率高的产品，采用自己立项、开发，实验批量，自产供应。

为更好满足客户的一站式采购需求，丰富产品种类，部分普通的、生产难度低的产品，或部分技术含量低，能耗高的工序，可采取提供原料委托加工的方式获得，以利于自有产线生产技术含量高、附加值高的产品。

销售模式

公司产品主要销往中国、韩国、日本、中国台湾等区域，客户主要为国际国内知名锂电电芯制造商，运用于各类数码产品、电动工具、储能、新能源汽车用锂电池电芯。公司通过上下游战略联盟、战略合作的方式形成稳定的供应链供需关系，公司订单价格原则上根据原材料成本推算加成的方式进行确定。

(3)行业情况说明

锂电池材料行业最终产品广泛应用于手机、平板电脑、笔记本电脑、可穿戴式智能设备、移动电源等数码类电子产品领域，以及新能源汽车、电动自行车、电动工具、储能电站等动力类应用终端领域。随着消费电子产品市场规模增长放缓，消费型锂电池进入低速增长稳定发展期，下游小型数码电池企业在竞争中逐步被淘汰，而大企业规模则稳步增长，市场集中度逐渐提高。与此同时，在各国大力支持下，电动汽车市场快速发展，受政府补贴措施鼓励及动力电池技术逐步成熟，动力型锂电池正从导入期过渡到高速成长期，成为驱动全球锂电池产业的主要力量。而储能电池由于技术、政策等原因仍处于市场导入阶段，相比动力电池发展相对滞后，但其市场发展潜力巨大，随着锂电池技术逐渐成熟，成本不断降低，储能也成为拉动锂电池消费的另一重要市场。

从锂电池三大消费终端来看，2016年中国动力锂电池需求量为30.5GWH，同比增长80%，增速远超其他两大终端，并超过3C 消费电子产品领域29.17GWH的需求量，成为最大的消费端，动力电池将是中国锂电池未来3年最大的驱动引擎，动力电池正在逐渐从导入期过渡到高速成长期。

随着锂电池应用范围的逐步扩张，其规模的迅速扩张带动了整个锂电池材料行业的高速增长，吸引大量资本涌入该产业，竞争日趋激烈。从全球锂电池供给格局来看，中日韩仍旧占据全球锂电池市场的主要份额。竞争格局则发展为：锂电池材料高端产品领域主要为国内少数企业与国外产品之间的竞争，而技术含量低的产品领域的竞争则集中在国内较多企业之间，产能过剩带来激烈的竞争，在一定程度上压缩了利润空间。近年来，我们锂电池材料在技术创新和需求推动的相互作用下取得了快速发展，提高了我国锂电池材料的整体水平，锂电池材料的国产化率进一步提高。

2、新能源汽车业务

(1)主要业务与经营模式

公司于2016年对新能源汽车业务进行了重点布局与落实，逐步开展电池系统集成与动力总成开发、整车设计与研发、新能源汽车充电桩建设运营及新能源汽车租赁服务,拟通过对下游新能源汽车运营的布局，带动上游电池系统集成、动力总成业务与整车协同发展。

电池系统集成与动力总成

动力电池PACK业务主要是将单体电芯根据车辆产品定位及性能需求，集成为模组，再与根据车型及性能要求设计热管理、结构件及电气管理系统等部件组装为电池系统，经检验后出厂，由车辆制造企业装载于电动汽车上，为电动汽车提供能源动力。公司一期自动化模组及系统集成生产线初步建成，目前处于设备调试试运行阶段，可配套18000套新能源汽车/年，年产能约700MWH。

经营模式：首先设计自有知识产权的电池模组、电池管理系统硬软件（BMS） ，之后根据客户车型设计相应的热管理系统（TMS）及结构配件，经过严格的设计方案评审、电池系统检测和样车装车验证测试后，取得整车公告目录，在客户车型销售及生产计划明确后，按订单生产。

整车设计与研发

公司整车业务主要为建立新能源客车和专用车整车技术研发平台，在整车动力系统匹配和优化、整车造型设计、整车系统集成和整车性能测试及标定等方面形成核心技术和竞争力，并为公司新能源汽车运营提供技术支撑。

充电桩建设及新能源汽车运营

充电桩建设及新能源汽车运营业务主要以云杉智慧为平台，开展专业的第三方新能源汽车服务业务，包括充电桩的建设、充电运维服务、新能源汽车车辆销售、新能源汽车租赁、新能源汽车关键零部件维修、新能源运营数据挖掘与增值服务等。

经营模式：公司搭建“三网一位”的综合智能服务平台，融合充电网、车联网、互联网和停车位，通过线上线下相互支撑，为用户提供新能源车辆租赁及充电桩基础设施建设的综合解决方案。

(2)行业情况说明

2016年我国新能源汽车行业经历了风云变幻的一年，但整体依然呈上升态势。根据中汽协数据统计，2016年我国实现新能源汽车生产51.7万辆，同比增长51.7%；实现销售50.7万辆，同比增长53%，2015-2016年新能源汽车月度销量统计见下表。其中纯电动车型生产41.7万辆，同比增长63.9%；实现销售40.9万辆，同比增长65.1%，占总销量比例达到80%。插电车型生产9.9万辆，同比增长15.7%；实现销售9.8万辆，同比增长17.1%。整体上看，纯电动表现明显优于插电车型，继续加强其主导地位，受2017年补贴政策下浮影响，2016年末新能源汽车销量出现爆发式增长，其中专用车以及客车是第四季度主要增长点。

2015-2016新能源汽车月度销量统计（万台）

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数据来源：中汽协

2016年间，国家重拳出击对新能源行业进行严格整顿，对新能源汽车“骗补”行为进行严格审查，对违规企业出台严厉的惩罚措施。同时，颁布更加严格的新能源汽车准入政策，并对补贴退坡进行了更加具体的规定。2017 年新能源车国家补贴，基于 2016 年标准上退坡 20%，规定地方财政对单车的补贴上限不得超过中央财政单车补贴额的 50%，并提高了产品最低车速、能量密度、电耗等性能要求。另外，由工信部发布动力蓄电池准入目录，并对新能源车辆推广目录进行重审。

国家的严格整顿是为了新能源行业更加健康的发展，补贴退坡倒逼技术的提升与成本的下降，预计未来新能源汽车产销量仍将稳步增长，同时梯级电池储能应用及拆解回收等相关业务也将迎来新的机会。

3、能源管理服务业务

（1）主要业务与经营模式

杉杉能源管理服务业务，主要以储能技术与产品的应用为核心提供综合能源开发与服务的整体解决方案，产品的设计及研制将最终实现“智能化、网络化、平台化”的目标，打造高效的智慧能源管理服务平台。客户主要定位工商业企业。

本着最大程度为用户节省成本的原则，公司计划在提供储能服务的同时，为用户配套适当的光伏发电项目，实现相较储能更低的能耗成本，通过“储能节电”、“光伏发电”和“光储结合”的方式，为用户提供高性价比的能源管理方案，基于此，公司于期内完成了对光伏企业尤利卡的收购。尤利卡主营电池片生产、太阳能组件生产及销售，太阳能光伏电站建设、发电及服务。

尤利卡的经营模式：

生产模式：公司根据以销定产的生产原则，结合订单情况、市场趋势、自身产能及生产线运行平衡及安全库存相关情况安排生产计划。

销售模式：公司太阳能组件产品销售客户基本为光伏电站开发商、光伏EPC、组件经销商及安装商等。国内市场主要通过电站项目组件采购投标建立长期、稳定的业务合作关系。国外市场主要通过参加各个国家的光伏展会，加强客户拜访等方式拓展销售渠道积累和稳定新老客户，同时不断加强新兴市场开拓及优质客户的开发。

尤利卡持有光伏电站发电销售模式为“自发自用，余电上网”和“全额上网”。

（2）行业情况说明

2016年，国家能源局接连发布《关于在能源领域积极推广政府和社会资本合作模式的通知》、《能源技术革命创新行动计划（2016-2030）》等文件，要求通过运用政府和社会资本合作模式，改革创新能源领域公共服务供给机制，鼓励和引导社会资本投资储能等能源项目。据起点研究（SPIR）数据显示，2020年，中国锂电池储能市场需求量将达到16.64GWH；未来五年，储能电池累计需求为68.05GWH，按当前装机份额测算，锂电池未来五年累计需求量将达到45.59GWH。行业普遍认为2016年是储能行业发展元年，未来以储能为基础的能源管理服务将迎来快速发展时期。

尤利卡所处太阳能光伏行业，本行业发展主要依赖于政府补贴政策的推动。因此，光伏市场需求会随着各国宏观经济环境的变化而存在一定的周期性。报告期内，我国光伏行业受国家相关政策的推动，特别是国家发展改革委发布《关于完善陆上风电光伏发电上网标杆电价政策的通知》文件后，光伏发电新增装机大幅增长。

根据国家能源局发布的2016年光伏发电统计数据显示，截至2016年底，我国光伏发电新增装机容量34.54GW，累计装机容量77.42GW，新增和累计装机容量均为全球第一。其中，光伏电站累计装机容量67.1GW，分布式累计装机容量10.32GW。全年光伏发电已占我国全年总发电量的1%。从新增装机容量来看，2016年分布式光伏发电发展势头迅猛，新增装机容量4.24GW，同比增长200%。

公司下属子公司尤利卡于2016年度开始涉足光伏电站事业，在电站投资行业属新入企业，预估未来三年内实现总装机容量210MW。

（二）非新能源业务

1、服装品牌运营业务

(1)主要业务与经营模式

公司以公司下属控股子公司杉杉品牌运营股份有限公司（以下简称“杉杉品牌公司”）为运营平台开展服装品牌运营业务，并以其为拟上市主体实现在香港联交所主板分拆上市。期内杉杉品牌公司发行境外上市外资股已获中国证监会核准批复并向香港联交所提交了IPO申请，目前相关上市进程尚在积极推进中。

杉杉品牌公司主营男士商务正装及商务休闲装的设计、推广及分销，产品类别包括西服、裤子、衬衫、休闲服及其他（包括T恤、毛衫、绵羽产品、夹克、皮衣和配饰）。目前，公司旗下包括四个品牌：FIRS、SHANSHAN、MARCO AZZALI及LUBIAM，每个品牌均具有鲜明的设计风格，以迎合不同年龄段、不同偏好及消费能力的消费者。

经营模式：杉杉品牌公司主要以批发方式向第三方一级加盟商销售FIRS品牌产品，一级加盟商再通过其零售店向终端消费者销售产品，或将产品转售予其二级加盟商，二级加盟商再通过其经营的零售店向终端消费者销售产品；同时亦在天猫、京东及唯品会等电子商务分销平台上向消费者提供FIRS品牌的特供产品。

杉杉品牌公司主要根据与第三方订立的合作协议销售SHANSHAN品牌产品，根据该业务模式，杉杉品牌公司先进行自主设计，然后向甄选的OEM供应商进行采购，继而进行出售。

MARCO AZZALI及LUBIAM品牌产品主要通过自行投资门店销售。

杉杉品牌公司将绝大部分产品生产外包予多家国内OEM供货商，可使资源集中于产品设计、研发、品牌推广和管理以及销售和分销等生产周期的关键环节。除MARCO AZZALI品牌及LUBIAM品牌部分产品由意大利OEM供应商提供外，大部分产品来自国内OEM供货商。

（2）行业情况说明

2016年，在全球经济低迷、市场需求偏弱的复杂形势下，我国服装行业经历了持续低迷市场的严峻考验。据中华全国商业信息中心统计，2016年全国重点大型零售企业服装类商品零售额同比下降1.23%；各类服装零售量同比下降0.9%。

面对传统服装行业产能过剩、盈利下滑的局面，众多服装企业纷纷选择产业转型和升级，如跨界多元化，或者瘦身变更主业，同时也有不少服装企业围绕服装主业，以资本为纽带，向产业链的上下游，特别是向下游的物流、渠道、零售、服务等产业链环节延伸，向多品牌、多品类、产品+服务式的生活方式品牌转化。在消费升级的背景下，这是服装企业把服装主业做强做大的一种主流趋势和重要模式。

服装产业在转型升级的路上，赶上了一个技术变革、消费升级、资本井喷的时代，资本对服装产业转型优化的推动作用会更加明显，只要坚持，将迎来一个大品牌、大资本、大时尚的时代。

2、类金融和创投业务

(1)主要业务和经营模式

融资租赁与商业保理

公司融资租赁与商业保理业务主要由下属控股子公司富银融资租赁（深圳）股份有限公司（下含杉杉富银保理和北京杉杉医疗）开展。富银融资租赁拟以H股方式在香港联交所创业板挂牌上市。期内富银融资租赁发行境外上市外资股已获中国证监会核准批复并向香港联交所提交了IPO申请，目前相关上市进程尚在积极推进中。

融资租赁业务分类为新品直租、新品回租和旧品回租，新品直租及新品回租涉及租赁设备供应商于租赁交易前（由出租人或承租人）购买新设备，而旧品回租涉及承租人于租赁交易前拥有并售予出租人旧设备。

在新品直租中，出租人将按照承租人发出的指示根据租赁协议向设备供应商购买特定资产，然后将资产租赁予承租人供其使用，承租人通常在两至三年内（或在某些情况下在较长期限内）向出租人偿还购买金额连同利息及其他费用，于租赁期限结束时，资产的所有权将转让予承租人。

在新品回租中，承租人先以自有资金从设备供货商处直接购买资产，然后出租人从承租人处购买设备，承租人一般在两至三年内（或在某些情况下在更长期限内）向出租人偿还融资款连同利息及其他费用，于租赁期限结束时，资产的所有权将转移至承租人。

在旧品回租中，承租人按双方协商的价格向出租人出售现有资产。然后出租人将资产回租予承租人使用，承租人通常在两至三年内（或在某些情况下在更长期限内）向出租人偿还资产的购买金额连同利息及其他费用，于租赁期限结束时，资产的所有权将转移至承租人。

商业保理业务指的是保理商向客户（作为卖方）提供融资及应收账款管理服务，作为回报以取得（i）利息及管理费收入及（ii）客户向保理商转移应收账款的合法所有权。另外，客户将应收账款转让给保理商后，保理商拥有向买方收取应收账款未偿还金额的权利。

目前主要保理类型包括：（i）有追索权保理，即客户须向保理商提供担保，以保证在若干情况下（包括但不限于：买方欠付应收账款及买方与卖方产生争议）无条件按要求回购应收账款；及（ii）公开型保理，即保理商在向客户提供融资前，买方获通知客户与保理商之间的保理安排。

创业投资

公司主要以上海创晖为平台开展PE基金业务，通过对具有高成长性企业实施股权投资、提供增值服务，获得资本增值，2010年开始展开资产管理业务，募集基金投资，进行市场化的基金运作。公司通过支持被投资企业借壳上市、被并购、挂牌新三板等方式，积极落实项目退出工作；对中短期内不具上市条件的被投资企业，公司从风险控制出发，加强投后管理工作，有序、有条件地实施退出或者持续跟踪。

（2）行业情况说明

融资租赁

根据中国租赁蓝皮书数据显示，截至2016年底，全国融资租赁企业总数约为7,120家，比上年底增加2,612家。全国融资租赁合同余额约53,300亿元人民币，比2015年底增加约8,900亿元。2016年,在全国经济增长下行压力增大的背景下，融资租赁业继续逆势上扬，呈较快发展态势。特别是进入下半年后，由于易租宝事件的负面影响逐渐消除，一些停止对外资租赁企业的审批的地区恢复审批工作，使得增长速度加快，全年业务增长达到20%。虽然企业空置率仍较高，一些企业出现经营风险，但总体运行良好，没有出现行业性和区域性风险。在天津、上海、广州、西安等地，融资租赁业已成为推动当地经济增长的有力抓手。

商业保理

根据中国服务贸易协会商业保理专业委员会统计显示，截至2016年12月31日，我国注册的商业保理企业数量已达到5593家，增长幅度达到126.3%。广东省商业保理企业的注册数量仍高居榜首，占全国总量的73%。商业保理正在成为中小企业融资的重要渠道之一。与此同时，我国商业保理政策法规环境逐步改善，国务院文件中多次提出要大力发展商业保理行业，最高人民法院也发布了关于保理审判指导意见。商业保理服务的行业领域不断扩展，业务模式、产品不断创新，已经深入到众多制造行业、商贸流通(电子商务)、物流、建筑工程、旅游、融资租赁、农业等行业。

创业投资

2016年，资本市场发生了很多变化，其中IPO发行速度加快最引人注目，根据中国证监会发布的数据显示，2016年全年，IPO、再融资（现金部分）合计融资1.33万亿元，同比增长59%，IPO家数和融资额创近五年来新高，再融资规模创历史新高。新三板挂牌公司也获快速增长，挂牌公司突破一万家，共计10163家挂牌公司，全年新增5034家。2016年6月27日开始，全国股转公司正式对挂牌公司实施分层管理，正式将挂牌企业分为基础层和创新层，市场愈发成熟。

3 公司主要会计数据和财务指标

3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2 报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

√适用 □不适用

2016年12月，公司收购尤利卡90.035%股权的交易构成同一控制下企业合并，根据企业会计准则关于“合并财务报表的编制方法”的有关规定，需调整合并资产负债表期初数与合并利润表、合并现金流量表上年同期数，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。据此，公司2016年第一季度、第二季度、第三季度法定披露数据对应调整。

4 股本及股东情况

4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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5 公司债券情况

5.1 公司债券基本情况

单位:亿元 币种:人民币

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5.2 公司债券付息兑付情况

√适用 □不适用

关于“10杉杉债”

2010 年宁波杉杉股份有限公司公司债券于2010 年发行并在上交所挂牌交易，发行规模为 6 亿元，债券期限7年，附第5年末投资者回售选择权，债券代码为“122050”，简称为“10 杉杉债”；于2011年6月27日起参与上海证券交易所质押式回购交易，质押券申报和转回的代码为“104050”，简称为“10杉杉债”。

在本期债券的计息期间，公司于每年的3月26日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）进行付息。

公司于2015年3月12日发布“10杉杉债”回售公告,于2015年3月17日进行回售申报登记，回售有效登记数量10,000手，回售金额1,000万元，回售资金已于2015年3月26日进行发放。

公司已于2017年3月27日完成了对“10杉杉债”的到期兑付兑息工作。

关于“13杉杉债”

公司于2014年3月7日发行“2013 年宁波杉杉股份有限公司公司债券”，发行规模为7.5 亿元，债券期限 5 年，附第 3 年末发行人上调利率选择权和投资者回售选择权。于 2014 年3 月 26 日起在上交所挂牌交易，债券代码为“122285”，简称为“13杉杉债”；质押券申报和转回的代码为“104285”，简称为“13杉杉债”。

在本期债券的计息期内，公司于每年的3月7日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日）进行付息。

公司于2017年1月16日发布“13杉杉债”回售公告及票面利率不调整公告，于2017年1月17日至1月18日进行回售申报登记，回售有效登记数量0手，回售金额0元。

上述债券兑付兑息及回售情况请详见公司在指定报刊媒体及上交所网站发布的公告。

5.3 公司债券评级情况

√适用 □不适用

报告期内，联合信用评级有限公司（以下简称“联合评级”）对公司发行的“10杉杉债”和“13杉杉债”进行了跟踪评级。经联合评级审定，维持公司的主体长期信用等级为 AA，评级展望为“稳定”，同时维持“10杉杉债”和“13 杉杉债”债项“AA”的信用等级。（详见公司于2016年5月20日在指定报刊媒体和上交所网站发布的相关公告）

根据有关规定，联合评级将在公司2016年年度报告披露后的一个月内进行一次定期跟踪评级，公司将在收到最新跟踪评级报告后及时在指定报刊媒体和上交所网站发布相关公告，请投资者予以关注。

5.4 公司近2年的主要会计数据和财务指标

√适用 □不适用

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三 经营情况讨论与分析

1 报告期内主要经营情况

报告期内，公司经营业绩取得稳健增长，实现营业收入547,476.94万元，同比增长11.09%；实现归属于上市公司股东的净利润33,016.31万元，同比减少52.24%，主要系2015年减持宁波银行部分股票获得投资收益较高所致；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润25,644.03万元，同比增长22.31%，主要系锂电池材料业务经营业绩大幅提升所致，锂电池材料业务整体实现归属于上市公司股东的净利润28,069.35万元，同比上升180.78%。

新能源业务

（1）锂电池材料业务

2016年，面对日趋激烈的市场竞争、上游原材料价格上涨压力及下游新能源产业政策的不明朗，公司锂电池材料业务坚持产品创新和管理提升，并适时调整经营策略，取得快速发展，实现了经营业绩的大幅攀升。期内，锂电池材料业务实现主营业务收入409,594.66万元，同比上升20.53%；实现归属于上市公司股东的净利润28,069.35万元，同比上升180.78%，主要系正极材料业务经营业绩同比大幅上升所致。

正极材料业务

报告期，正极材料公司杉杉能源采取积极稳健的经营策略，实现主营业务收入250,341.19万元，同比上升8.12%；归属于上市公司股东的净利润17,430.71万元，同比上升121.48%，主要原因系：公司产品和客户结构不断优化，毛利率高的高端产品销量占比增长，以及成本控制等带来的持续增长。公司全年实现销售量17,960吨，同比下降5.88%，主要系国内原材料价格上涨、产业政策不明朗、补贴迟迟不下发等原因，导致下游企业基本持观望状态，为防控风险，公司调整了部分客户的发货量所致。

期内，在主要原材料价格上涨，上游供应端紧缩的情况下，公司积极应对，对主要原材料从价格竞争力、品质稳定性、响应速度、增值服务等综合实力择优选择年度合作供应商，同时，采用年度合作、低位战略采购与临时补充采购并行的采购模式。2016年在碳酸锂价格大幅上涨的情况下，公司通过低位战略采购获得成本优势。

产能提升方面，杉杉能源在宁夏石嘴山市的年产5000吨三元前驱体和5000吨三元材料的项目已建成投产，产线定位国际国内一线电池厂商，自动化水平高和工艺先进稳定。杉杉能源总产能达3.3万吨，为全球规模最大正极材料生产商。

研发方面，2016年12月15日，杉杉能源荣获国家认定企业技术中心；同时在新品研发上取得较大成果，开发了多款全球领先的正极材料，如高电压钴酸锂LC95A、xEV用三元T31R和高镍三元材料T61R等，应用于高端3C产品和电动汽车。公司参与了YS/T 1125-2016（镍钴铝酸锂）、YS/T 677-2016（锰酸锂）行业标准的制定。

品质控制方面，公司采用自动化生产线、先进的智能制造技术和绿色制造技术提升产品的一致性和稳定性，降低产品的制造成本，及时满足客户需求，提高市场综合竞争力。

负极材料业务

2016年，负极公司实现全年销售量22,604吨，同比上升42.73%；主营业务收入117,317.98万元，同比上升31.36%；实现归属于上市公司股东的净利润9,696.67万元，同比上升62.12%。主要原因为：（1）公司负极材料业务稳定增长，销量提升；（2）通过石墨化技术的升级换代和负极材料的一体化生产，降低成本，提升毛利率。

期内，负极材料业务加快产能扩张，年产1万吨生料项目陆续投产，年产35,000吨锂离子动力电池材料项目中一期项目已处于设备安装阶段，计划于2017年年内投试产。宁德1万吨项目目前处于建设阶段，预计2017年年内投试产。

公司积极推进产品研发和技术创新。期内，公司在启停项目、硅基负极项目以及与华为合作的快充项目取得突破性成果，新产品销售占比进一步提高，如应用于电动汽车EMG系列、应用于混动和启停电源的CP系列等，并参与制定了一项国家标准（碳素材料取样方法）和一项行业标准（锂电池用软碳行业标准）。2016年，公司新申请专利33项，被授权19项。在基础研究领域，取得了韩国和日本2项国际专利（三维多孔硅基复合负极材料及制备方法）。

电解液业务

2016年，公司电解液业务实现销售量为7,241吨，同比增长27.15%；主营业务收入41,935.49万元，同比增长121.05%，归属于上市公司股东的净利润835.50万元，较去年增加4,525.34万元，实现扭亏为盈。主要系公司电解液销量的快速增长和电解液产品价格的提升。

公司继续加强对新产品的研发力度，高电压钴酸锂电解液、动力三元电解液和钴酸锂高倍率电解液已批量投入市场。

期内，完成对浙江巨化凯蓝新材料有限公司（期后，已正式更名为杉杉新材料（衢州）有限公司）的增资入股，注册资本1.2亿元。杉杉股份与巨化集团在项目投资、技术研发、产品制造、市场经营等方面形成全面合作，目前在建2000吨六氟磷酸锂和20000吨电解液项目，预计2017年第三季度电解液将投试产，2017年年内六氟磷酸锂投试产。2000吨六氟磷酸锂的投产将对公司电解液毛利率的提升产生显著的影响。

（2）新能源汽车业务

报告期内，公司逐步落实了动力电池PACK业务、新能源汽车运营业务，并开始了能源管理服务的产业布局。期内，新能源汽车业务实现主营业务收入9,452.31万元，归属于上市公司股东的净利润-11,725.73万元。主要系行业政策波动，及产业试点布局，前期资产投入大所致。

电池系统集成与动力总成

报告期内，宁波利维能自动化18650电池PACK生产线初步建设完毕，年产18000套新能源物流车电池包系统，产能约700MWH，客户包括福汽新龙马、东风特汽等；上海展枭二期厂房建设完成并投入使用，首条LIC模组生产线年产能约6万只，应用领域涉及智能装备、轨道交通、起停系统、混动大巴等领域，产品开始在智能装备市场批量应用；动力总成实验室初步建成。

整车设计与研发

2016年4月，杉杉汽车取得了专用车生产资质；青杉汽车期内完成10款整车设计研发工作，其中专用车3款，分别为1.5吨冷链物流车、0.5吨纯电动物流车，电动复古车；客车7款，分别为10m、12m混合动力公交车、6.6m、8.6m、10.5m纯电动城市客车、7m纯电动考斯特、11m纯电动团体车。

充电桩建设与新能源汽车运营

报告期内，云杉智慧坚持“车网协同、智能互联、专业运维”的商业模式：

充电桩业务

2016年完成了全国19个城市的布局，基于国家对充电标准的统一及配合后续云杉智慧车辆租赁业务的开展，公司战略性降低了充电桩布局的速度，截至2016年12月31日，全国充电桩建设累积达成4629个充电桩。

车辆租赁业务

2016年，公司就新能源汽车租赁进行了试点，累积运营1585辆新能源汽车，其中在上海实施了新能源汽车的网约车租赁试点，累积投入450辆新能源汽车；在深圳、广州对物流车租赁进行了初步的试点；在广州、海口对分时租赁进行了试点，以及在上海对通勤车租赁进行了试点；对新能源车辆租赁业务模式及各地业务进行了摸索。

为建设城市快速充电换电网络，打造新能源汽车智能出行综合服务平台，云杉智慧开始启动A轮融资，加速向新能源汽车运营后市场布局。

（3）能源管理服务业务

2016年12月，为顺应国家对能源管理行业的政策导向以及储能产业的快速发展趋势，充分发挥公司在锂电池材料的行业领导地位和Pack模组方面积累的技术优势，公司投资启动杉杉能源管理服务产业化项目，以低碳环保和绿色节能为愿景，从节能和清洁能源角度出发，制定系统的节能和清洁能源管理服务方案。该项目投资额约50亿元人民币，客户主要定位工商业企业，通过为用户制定最优化的能源管理解决方案,提供高性价比的能源管理服务。

储能节能项目拟建设规模约2GWH，对应投资规模约38亿元，主要用于投资削峰平谷的储能项目。光伏洁能项目拟建设规模约0.2GW，对应投资规模约12亿元，用于建设光伏发电站，提供零排放的清洁能源。

报告期内，公司充分挖掘动力电池全生命周期的利用价值，致力于锂电池产业链闭环的打造；定位工商业企业，开展节能储能项目，通过为用户制定最优化的能源管理解决方案,提供高性价比的能源管理服务。2016年合资成立江苏杉杉能源管理有限公司，在江苏、北京等地陆续开展园区的大型削峰填谷储能项目以及售电业务，截至期末，签约量50MWH；合资成立北京杉杉凯励新能源科技有限公司，通过产业合作的模式，开展应用于铁塔通信基站的动力电池梯级利用。

同时，本着最大程度为用户节省成本的原则，公司计划在提供储能服务的同时，为用户配套适当的光伏发电项目，实现相较储能更低的能耗成本，通过“储能节电”、“光伏发电”和“光储结合”的方式，为用户提供高性价比的能源管理方案，基于此，公司于期内完成了对光伏企业尤利卡的股权收购。

报告期内，尤利卡涉足投资布局光伏电站领域，总计开发项目18个，总装机容量62.10MW（以发改委备案成功为准），其中2016年度并网项目容量为11.24MW，项目分布在浙江省内各个地方。完成备案项目全面进入施工建设阶段，力争2017年6月30日全部实现并网。

2016年，公司能源管理服务业务实现主营业务收入60,984.04万元，归属于上市公司股东的净利润3,705.99万元，主要系本期收购光伏企业尤利卡，导致合并报表范围新增所致。

非新能源业务

（1）服装品牌运营业务

基于对服装业务整体发展战略的规划和调整，拓宽业务融资渠道，扩大产业资本规模，提升品牌价值，期内，公司对控股子公司宁波杉杉服装品牌经营有限公司实施了整体改制，并更名为杉杉品牌运营股份有限公司，通过对公司旗下杉杉品牌服装业务、其他品牌服装业务进行资产重整，将杉杉品牌公司打造成公司经营品牌服装业务的唯一经营平台。重整后的服装业务主要包括杉杉服装品牌业务及其他品牌业务（LUBIAM和MARCO AZZALI），并拟以 H股方式在香港联交所上市。期内，杉杉品牌公司已收到中国证监会《关于核准杉杉品牌运营股份有限公司发行境外上市外资股的批复》（证监许可[2016]2414号）。截至本报告披露日，杉杉品牌公司尚处于香港证监会及香港联交所上市审核反馈阶段，相关工作正在积极有序推进中。

报告期内，服装业务实现主营业务收入52,373.82万元，同比上升8.72%，归属于上市公司股东的净利润3,626.17万元，同比下降25.39%，主要系店铺开支及租金增加所致。

（2）投资业务

公司投资业务包括金融股权投资、类金融业务及以上海创晖为平台开展的PE基金业务。

金融股权投资

金融股权投资主要为宁波银行和稠州银行，本期为公司带来丰厚的投资回报。

2016年，根据公司的经营发展战略和资金使用规划，综合考虑证券市场形势及公司资产配置状况、经营及投资活动的实际需求，公司股东大会授权经营层以二级市场交易的方式对所持宁波银行股票进行减持。期内，公司减持宁波银行股票，本期获得投资收益（含税）5,350.75万元。

7月，宁波银行按每10股派现4.5元（含税）实施权益分派方案，公司收到现金分红7,018.04万元。

公司持有稠州银行24,726万股，占稠州银行总股本的8.07%，期内收到现金分红3,214.38万元。2016年，稠州银行长期股权投资收益（按权益法核算）为11,106.17万元。

类金融业务

公司类金融业务主要为融资租赁业务和商业保理业务。

鉴于富银融资租赁现阶段的业务发展态势，为拓展融资渠道，扩大业务规模，提升公司竞争力，公司董事会审议同意撤回富银融资租赁在全国股转系统的挂牌申请，并审议通过关于公司分拆融资租赁业务以H股方式在香港联交所上市之相关议案。2016年12月，富银融资租赁已收到中国证监会《关于核准富银融资租赁（深圳）股份有限公司发行境外上市外资股的批复》（证监许可[2016]3083号）。目前，富银融资租赁正积极推进香港联交所上市相关进程。

期末，类金融业务生息资产净额85,359.83万元，2016年新投放生息资产67,787.85万元；本期，类金融业务实现归属于上市公司的净利润1,287.50万元。

创业投资

公司以上海创晖为平台开展 PE 基金业务，通过对具有高成长性企业实施股权投资、提供增值服务，获得资本增值。对中短期内不具上市条件的被投资企业，公司从风险控制出发，加强投后管理工作，有序、有条件地实施退出或者持续跟踪。期内，山东步长制药股份有限公司成功登陆上交所主板。

2 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

3 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

4 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明

√适用 □不适用

截至2016年12月31日止，本公司合并财务报表范围内子公司如下：

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■

■

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注1：子公司宁波杉杉服装品牌经营有限公司于2016年5月完成股份制改制并更名为杉杉品牌运营股份有限公司，2016年11月经中国证监会批复，核准新发行不超过4285.7万股境外上市外资股，每股面值人民币1元，全部为普通股。完成本次发行后，杉杉品牌可到香港联合交易所有限公司主板上市；

注2：杉杉新材料（衢州）有限公司系本年非同一控制下合并的子公司，公司原名为浙江巨化凯蓝新材料有限公司；

注3：子公司富银融资租赁（深圳）股份有限公司，已于2016年12月经中国证监会批复，核准新发行不超过1.15亿股境外上市外资股，每股面值人民币1元，全部为普通股。完成发行后可到香港联合交易所有限公司创业板上市；

注4：子公司上海杉杉休闲服饰有限公司于2016年4月更名为上海屯恒贸易有限公司；

注5：相关子公司均为刚刚注册，未开始经营；

注6：相关子公司已于2016年度关闭或出售处置；

注7：子公司上海菲何服饰有限公司和上海纳菲服饰有限公司已经停止经营多年；其余公司2016年均已停止经营服装类业务。

本期合并财务报表范围及其变化情况详见2016年年度报告全文——审计报告附注“六、合并范围的变更” 和 “七、在其他主体中的权益”。

董事长：庄 巍

日期：2017-4-16

证券代码：600884 证券简称：杉杉股份 公告编号：临2017-018

宁波杉杉股份有限公司

八届董事会第二十九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

（一）宁波杉杉股份有限公司（以下简称“公司”或“杉杉股份”）八届董事会第二十九次会议的召开符合《公司法》、《宁波杉杉股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及有关法律法规的相关规定。

（二）本次董事会会议于2017年4月5日以书面形式发出会议通知。

（三）本次董事会会议于2017年4月16日在宁波市望春工业园区云林中路238号杉杉新能源基地A座5区会议室召开。

（四）本次董事会会议应出席的董事9名，实际出席会议的董事9名。

二、董事会会议审议情况

会议审议并表决通过如下议案：

（一） 关于《2016年度董事会工作报告》的议案；

（9票赞成，0票反对，0票弃权）

该议案尚需提交股东大会审议。

（二）关于《2016年度总经理工作报告》的议案；

（9票赞成，0票反对，0票弃权）

（三）关于《2016年度计提准备金报告》的议案；

（9票赞成，0票反对，0票弃权）

根据企业会计准则和本公司会计政策关于计提资产减值准备的有关规定，公司于2016年底对各项资产进行了全面检查，并对各项资产的价值减损计提资产减值准备。现对资产减值准备的计提转销情况报告如下：

1、坏帐准备：公司2016年初坏账准备为 230,857,434.89元，年初因合并范围调整，坏账准备增加17,014,602.44元，调整后2016年初坏账准备余额为247,872,037.33元，本年计提增加55,862,769.24元,本年转回6,352,190.39元，核销5,929,870.04元，2016年期末坏账准备余额为291,452,746.14元。

2、存货跌价准备：公司2016年存货跌价准备为55,870,592.31元，本年计提增加13,848,010.11元，本年转回28,173,953.39元， 2016年期末存货跌价准备余额为41,544,649.03元。

3、一年内到期的非流动资产减值准备：公司2016年初一年内到期的非流动资产减值准备余额为3,892,779.95元，本年度计提增加7,703,109.42元，2016年期末一年内到期的非流动资产减值准备余额为11,595,889.37元。

4、可供出售金融资产减值准备：公司2016年初可供出售金融资产减值准备余额为500,000.00元，本年可供出售金融资产未发生减值准备，2016年期末可供出售金融资产减值准备余额为500,000.00元。

5、长期股权投资减值准备：经对公司的长期股权投资进行清查，未发生长期股权投资的价值损失，未计提减值准备。

6、长期应收减值准备：公司2016年初长期应收减值准备为10,039,506.73元，本年计提增加541,584.72元，本年度核销

7,523,217.98元，2016年期末长期应收减值准备余额为3,057,873.47元。

7、固定资产减值准备：公司2016年初固定资产减值准备为9,141,901.67元，年初因合并范围调整，固定资产减值准备增加5,213,049.62元，调整后2016年初固定资产减值准备为14,354,951.29元，本年固定资产减值准备无计提，本年度核销1,816,571.74元，2016年期末固定资产减值准备余额为12,538,379.55元。

8、商誉减值准备：公司2016年初无商誉减值准备，本年度计提商誉减值准备7,030,625.48元，2016年期末商誉减值准备余额为7,030,625.48元。

9、划分为持有待售资产减值准备：公司2016年初无划分为持有待售资产减值准备，本年度计提494,961.26元，2016年期末划分为持有待售资产减值准备余额为494,961.26元。

10、在建工程减值准备：经对公司的在建工程进行清查，未发生在建工程项目的价值损失，未计提在建工程减值准备。

11、无形资产减值准备：经对公司的无形资产进行清查，未发生无形资产项目的价值损失，未计提减值准备。

12、委托贷款减值准备：公司报告期内无委托贷款，未计提减值准备。

13、持有至到期投资减值准备：公司报告期内无持有至到期投资，未计提减值准备。

（四）关于《2016年度财务决算报告》的议案；

（9票赞成，0票反对，0票弃权）

详见公司拟于近日在上海证券交易所网站披露的公司2016年年度股东大会会议资料。

该议案尚需提交股东大会审议。

（五）关于2016年度利润分配预案的议案；

（9票赞成，0票反对，0票弃权）

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计报告： 2016年度母公司净利润-3,263,376.53元，加上年初未分配利润1,260,418,301.66元，减应付2015年普通股股利98,241,936.28元，本次可供分配的利润为1,158,912,988.85元，拟以2016年末总股本1,122,764,986股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派现金红利0.80元（含税），应付普通股股利89,821,198.88元。本年度无资本公积转增股本方案。

董事会对公司现金分红的说明：

(1)关于宁波杉杉服装有限公司分配的投资收益对公司近三年可供分配利润影响的说明：

① 2011年度，母公司利润表“投资收益”科目中426,348,110.30元系子公司宁波杉杉服装有限公司（以下简称“服装公司”）将历年滚存的收益向股东分配而产生的投资收益，此项在合并报表中全部抵消。服装公司设立于1996年12月，于2011年8月清算关闭。

② 鉴于2007年会计政策变更，公司对服装公司历年滚存的收益426,348,110.30元，包含了两个阶段的不同会计政策的核算。即服装公司从设立至2006年12月31日期间，公司对其采用“权益法”进行核算，计入的滚存收益为352,831,936.18元，此收益已计入历年实施利润分配方案的依据中；2007年1月1日至2011年8月清算关闭止，公司对其采用“成本法”进行核算，计入的滚存收益为73,516,174.12元。

③ 根据《公司章程》关于现金分红的有关规定：“在满足现金分红条件时，原则上每年进行一次年度利润分配，公司采取固定比例政策进行现金分红，即每年以现金方式分配的利润应不低于公司实现的当年可分配利润的10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于公司最近三年实现的年均可分配利润的30%。”服装公司从设立至2006年12月31日期间的滚存收益 352,831,936.18元实质上被重复计入可供分配利润范围。

故，根据公司章程规定的分红政策，扣除宁波杉杉服装有限公司分配的投资收益重复计算的影响，公司最近三年（2014年至2016年）实现的平均可分配利润的百分之三十为215,717,195.66元。2014年度、2015年度公司已累计分红为131,110,596.04元。

2016年度现金分红预案为向全体股东每10股派0.80元（含税），共计派发现金股利89,821,198.88元，占2016年度合并报表中归属于上市公司股东净利润的比例为27.21%。截至2016年12月31日，公司期末现金及现金等价物余额2,245,889,715.21元，公司具备发放现金红利所需现金储备，适当现金分红不会影响公司经营现金的流动性。符合公司章程关于现金分红的相关规定。

(2)经营活动现金流说明

2016年度公司实现归属上市公司股东的净利润330,163,058.79元，经营活动产生的现金流量净额为-577,945,858.73元。鉴于经营性现金流为负，同时考虑到公司当前及未来的业务发展需求，公司2016年度现金分红预案为每10股派0.80元（含税）。公司当年未分配利润将留存公司用于生产经营，并结转留待以后年度分配。

独立董事意见：

（1）公司2016年度利润分配预案主要系根据公司2016年度实际经营成果及财务状况，结合公司近年来业务发展的实际需要而制定，留存未分配利润主要用于满足公司现有业务拓展的资金需求，有利于公司的持续健康发展，不存在损害股东特别是中小股东权益的情况。我们认为其符合《公司章程》及《公司未来三年股东回报规划（2015-2017年）》对于利润分配和股东分红回报规划的相关规定，符合公司的实际经营状况；

（2）公司八届董事会第二十九次会议审议通过上述利润分配预案。我们认为本次会议的召集、召开及审议表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，合法有效；

（3）从股东利益和公司发展等综合因素考虑，我们同意以2016年末总股本1,122,764,986股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派现金红利0.80元（含税），并将其提交公司股东大会审议。

该议案尚需提交股东大会审议。

（六）关于2016年年度报告全文及摘要的议案；

（详见上海证券交易所网站）

（9票赞成，0票反对，0票弃权）

该议案尚需提交股东大会审议。

（七）宁波杉杉股份有限公司董事会审计委员会2016年度履职情况报告；

（详见上海证券交易所网站）

（9票赞成，0票反对，0票弃权）

（八）宁波杉杉股份有限公司董事会审计委员会关于会计师事务所2016年度审计工作的总结报告；

（9票赞成，0票反对，0票弃权）

（九）关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度会计审计机构的议案；

（9票赞成，0票反对，0票弃权）

具体会计审计报酬由股东大会授权董事会确定。

该议案尚需提交股东大会审议。

（十）关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度内控审计机构的议案；

（9票赞成，0票反对，0票弃权）

具体内控审计报酬由股东大会授权董事会确定。

该议案尚需提交股东大会审议。

（十一）关于公司2017年度提供担保全年额度的议案；

（详见公司发布的《临2017-020》公告）

（9票赞成，0票反对，0票弃权）

根据《公司章程》及《宁波杉杉股份有限公司对外担保管理办法》（2016年修订）规定，综合考虑各下属子公司及参股公司的经营情况，公司及公司控股子公司2017年拟提供担保额度具体如下（除特殊说明外均由公司作为担保方）：

1、 湖南杉杉能源科技股份有限公司（以下简称“杉杉能源”）不超过70,000万元人民币；

2、 湖南杉杉新能源有限公司不超过50,000万元人民币；

3、 湖南杉杉新能源有限公司不超过59,000万元人民币；

说明：湖南杉杉新能源有限公司系公司下属控股子公司杉杉能源全资子公司，由公司控股子公司杉杉能源为其提供上述59,000万元人民币担保；

4、 杉杉能源（宁夏）有限公司不超过37,000万元人民币担保；

说明：杉杉能源（宁夏）有限公司系公司下属控股子公司杉杉能源全资子公司，由公司控股子公司杉杉能源为其提供上述37,000万元人民币担保；

5、 宁波杉杉新材料科技有限公司不超过11,000万元人民币；

6、 上海杉杉科技有限公司不超过21,300万元人民币；

7、 郴州杉杉新材料有限公司不超过8,000万元人民币；

8、 福建杉杉科技有限公司不超过4,000万元人民币；

9、 东莞市杉杉电池材料有限公司不超过16,000万元人民币；

10、 云杉智慧新能源技术有限公司及其控股子公司不超过35,000万元人民币；

11、 内蒙古青杉汽车有限公司不超过36,000万元人民币；

12、 宁波杉杉运通新能源系统有限公司不超过20,000万元人民币；

13、 宁波杉杉汽车有限公司不超过10,000万元人民币；

14、 宁波利维能储能系统有限公司不超过12,000万元人民币；

15、 江苏杉杉能源管理有限公司及其控股子公司不超过50,000万元人民币；

16、 宁波尤利卡太阳能科技发展有限公司及其控股子公司100,000万元人民币；

17、 宁波新明达针织有限公司不超过20,000万元人民币；

18、 杉杉（芜湖）服饰有限公司不超过10,000万元人民币。

上述担保总额为569,300万元，在额度范围内授权法定代表人签署具体的担保文件。期限为2016年年度股东大会审议通过之日起至2017年年度股东大会召开日。该议案尚需提交股东大会审议。

（十二）关于2017年度在关联银行进行存贷款业务全年额度的议案；

（详见公司发布的《临2017-021》公告）

（7票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避）

2017年度，公司（含合并范围内子公司）预计在宁波银行股份有限公司、浙江稠州商业银行股份有限公司（以下分别简称“宁波银行”和“稠州银行”）存贷款全年额度如下：

■

关联董事庄巍先生、陈光华先生回避表决，其他董事一致同意。

公司独立董事陈全世先生、徐逸星女士和郭站红先生同意上述日常关联交易预计并就其出具事前认可声明及独立意见。独立董事认为：本次预计发生的关联交易属于公司在银行业金融机构进行的日常存贷款行为, 存、贷款利率均按商业原则，比照非关联方同类交易的条件确定，关联交易定价公允，符合全体股东和本公司的利益,对关联方以外的其他股东特别是中小股东无不利影响。

该议案尚需提交股东大会审议。

（十三）《宁波杉杉股份有限公司2016年度内部控制审计报告》；

（详见上海证券交易所网站）

（9票赞成，0票反对，0票弃权）

（十四）《宁波杉杉股份有限公司2016年度内部控制评价报告》；

（详见上海证券交易所网站）

（9票赞成，0票反对，0票弃权）

该议案尚需提交股东大会审议。

（十五）《宁波杉杉股份有限公司2016年度履行社会责任报告》；

（详见上海证券交易所网站）

（9票赞成，0票反对，0票弃权）

该议案尚需提交股东大会审议。

（十六）《宁波杉杉股份有限公司2017年内部控制规范实施工作方案》；

（详见上海证券交易所网站）

（9票赞成，0票反对，0票弃权）

（十七）《宁波杉杉股份有限公司2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

（详见公司发布的《临2017-022》公告）

（9票赞成，0票反对，0票弃权）

（十八）关于拟对可供出售金融资产宁波银行股份进行处置的议案；

（9票赞成，0票反对，0票弃权）

根据公司的经营发展战略和资金使用规划，结合证券市场状况并考虑公司资产配置状况及经营、投资活动资金的实际需求，提请股东大会授权经营层，对公司持有的可供出售金融资产宁波银行股份择机进行处置。公司将按相关要求及时做好相关信息披露工作。

截至本公告披露日，公司持有可供出售金融资产宁波银行股份152,655,579股。本议案有效期为自股东大会批准之日起12个月。本次处置不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所涉及的重大资产重组事项。?

该议案尚需提交股东大会审议。

（十九）关于同意公司控股子公司富银融资租赁（深圳）股份有限公司及其全资子公司杉杉富银商业保理有限公司（以下分别简称“富银融资租赁”和“富银商业保理”）使用额度总计不超过1亿元的闲置或自有资金参与国债逆回购业务及保本收益型银行短期理财产品的议案；

（详见公司发布的《临2017-023》公告）

（9票赞成，0票反对，0票弃权）

鉴于公司控股子公司富银融资租赁、富银商业保理的业务运作特点，在日常经营中，会产生资金闲置，为充分利用短期闲置自有资金、提高资金利用率、增加公司收益，在不影响正常经营的情况下，以总计不超过1亿元的闲置或自有资金适度进行低风险的国债逆回购业务及保本收益型银行短期理财产品。在上述授权额度内，资金可以滚动使用。董事会授权公司经营层具体实施上述理财事宜，授权期限自董事会审议通过之日起一年内有效。

公司独立董事就此事宜出具了独立意见：

富银融资租赁、富银商业保理目前财务状况稳健，自有资金充裕，在保证其正常运营和资金安全的情况下，利用其闲置或自有资金参与国债逆回购业务及保本收益型银行短期理财产品，有利于提高其资金使用效率，增加其资金收益，不会对公司及公司控股子公司日常经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合公司和全体股东利益。

我们同意公司控股子公司富银融资租赁、富银商业保理在不影响正常经营的情况下，在董事会授权额度内以闲置或自有资金参与国债逆回购业务及保本收益型银行短期理财产品。在授权额度内，资金可以滚动使用。董事会授权公司经营层具体实施上述理财事宜，授权期限自董事会审议通过之日起一年内有效。

（二十）关于提名公司第九届董事会董事候选人的议案；

（9 票赞成，0 票反对，0 票弃权）

由于公司第八届董事会任期即将届满，公司第九届董事会拟提名庄巍先生、 陈光华先生、沈云康先生、杨峰先生、翁惠萍先生、钱程先生、徐逸星女士、仇斌先生、郭站红先生为公司第九届董事会董事候选人，组成公司第九届董事会，其中徐逸星女士、仇斌先生、郭站红先生为公司第九届董事会独立董事候选人。

董事候选人简历详见本公告附件。

该议案尚需提交股东大会审议。其中独立董事候选人以上海证券交易所审核无异议为前提。

（二十一）关于召开2016年年度股东大会的通知的议案。

（详见公司发布的《临2017-024》公告）

（9票赞成，0票反对，0票弃权）

公司董事会定于2017年5月12日召开2016年年度股东大会，会议拟审议如下议案：

1、关于《2016年度董事会工作报告》的议案；

2、关于《2016年度监事会工作报告》的议案；

3、关于《2016年度财务决算报告》的议案；

4、关于2016年度利润分配方案的议案；

5、关于2016年年度报告全文及摘要的议案；

6、关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度会计审计机构的议案；

7、关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度内控审计机构的议案；

8、关于公司2017年度提供担保全年额度的议案；

9、关于2017年度在关联银行进行存贷款业务全年额度的议案；

10、《宁波杉杉股份有限公司2016年度内部控制评价报告》；

11、《宁波杉杉股份有限公司2016年度履行社会责任报告》；

12、关于拟对可供出售金融资产宁波银行股份进行处置的议案；

13、关于换届选举第九届董事会非独立董事成员的议案；

14、关于换届选举第九届董事会独立董事成员的议案；

15、关于换届选举第九届监事会成员的议案。

会议还将听取《宁波杉杉股份有限公司独立董事2016年度述职报告》。

三、听取《宁波杉杉股份有限公司独立董事2016年度述职报告》

详见上海证券交易所网站。

特此公告。

宁波杉杉股份有限公司董事会

二○一七年四月十六日

(下转142版)