晋亿实业股份有限公司
第五届董事会第三次会议决议公告

股票代码：601002 股票简称：晋亿实业 公告编号：临2017-006号

晋亿实业股份有限公司

第五届董事会第三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

晋亿实业股份有限公司第五届董事会第三次会议于2017年4月14日上午10：00时，在公司会议室如期召开，应到董事9名，实到董事9名。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长蔡永龙先生主持，会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

会议以记名和书面的方式，审议并表决通过了以下议案：

1、审议通过《2016年度董事会工作报告》。同意提交公司2016年年度股东大会审议并表决。该项议案同意票：9票、反对票：0票、弃权票：0票；

2、审议通过《2016年度总经理工作总结及2017年度工作计划报告》。该项议案同意票：9票、反对票：0票、弃权票：0票；

3、审议通过《2016年度独立董事述职报告》。报告全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。该项议案同意票：9票、反对票：0票、弃权票：0票；

4、审议通过《2016年度财务决算报告》。同意提交公司2016年年度股东大会审议并表决。该项议案同意票：9票、反对票：0票、弃权票：0票；

5、审议通过《2016年年报及年报摘要》。年度报告全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn，年报摘要详见《上海证券报》、《证券日报》。同意提交公司2016年年度股东大会审议并表决。该项议案同意票：9票、反对票：0票、弃权票：0票；

6、审议通过《2016年度利润分配预案》。经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016年归属于上市公司股东的净利润71,190,454.59元，母公司实现净利润69,274,385.94元，提取10%法定盈余公积金6,927,438.59元，当年可供股东分配的利润为62,346,947.35 元，加上以前年度未分配利润300,151,247.12元，累计可供股东分配的利润为362,498,194.47元。

鉴于公司发展的需要，确保营运资金充足，同时降低财务成本，为保证公司的稳定发展及股东的长远利益，公司拟定2016年度不进行利润分配也不进行资本公积转增股本，累计未分配利润362,498,194.47元继续用于暂时补充流动资金并转入以后年度分配。独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。同意提交公司2016年年度股东大会审议并表决。具体内容详见附件。该项议案同意票：9票、反对票：0票、弃权票：0票；

7、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》。审计委员会已向董事会提交了下年度续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）的决议。独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。同意提交公司2016年年度股东大会审议并表决。具体内容详见公告“临2017-007号”。该项议案同意票：9票、反对票：0票、弃权票：0票；

8、审议通过《2016年度内部控制评价报告》（具体详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。具体内容详见附件。该项议案同意票：9票、反对票：0票、弃权票：0票；

9、审议通过《关于申请银行综合授信额度及授权办理具体事宜的议案》。为保证2017年度公司生产经营正常进行，董事会同意公司（含控股子公司）向各银行申请总额不超过30亿元人民币、为期一年的综合融资授信额度，作为公司日常生产经营资金周转。该议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议并表决,该项议案同意票：9票、反对票：0票、弃权票：0票；

10、审议通过《关于使用闲置自有资金投资银行低风险理财产品的议案》。为提高资金使用效率，合理利用阶段性闲置的自有资金，在不影响公司正常经营的情况下，董事会同意公司2017年度使用最高不超过人民币1.5亿元的自有闲置资金（本金）购买银行低风险、流动性强的短期理财产品及国债逆回购的投资。单个银行短期理财产品的投资期限不超过6个月。独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。具体内容详见公告“临2017-008号”。该议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议并表决，该项议案同意票：9票、反对票：0票、弃权票：0票；

11、审议通过《关于授权公司经营层办理分支机构相关事宜的议案》。为了提高工作效率，简化办事流程，根据外商投资企业的特殊审批要求和业务需要，董事会同意公司经营层根据业务发展的需要适时对分支机构进行相应的调整，包括但不限于分公司、办事处等分支机构的设立、撤销、迁址等事宜，并授权经营层具体办理上述事宜的申请行政许可及工商变更登记等相关手续。该项议案同意票：9票、反对票：0票、弃权票：0票。

12、审议通过《关于公司及子公司向晋正贸易有限公司借款的议案》。董事会同意公司及晋德有限公司、广州晋亿汽车配件有限公司、泉州晋亿物流有限公司、沈阳晋亿物流有限公司、晋亿物流有限公司联合向晋正贸易有限公司借款，借款总额度不超过人民币2亿元，借款期限暂定三年，借款利率按中国人民银行公布的一年期贷款基准利率下浮5%，结算方式为每半年结算一次。由于该议案属于关联交易，独立董事对此项预案进行了事前认可，并发表了独立意见；蔡永龙、蔡林玉华、蔡晋彰等3名关联董事按照有关规定回避了表决。具体内容详见公告“临2017-009号”。本议案尚需提交本公司股东大会审议。该项议案同意票：6票、反对票：0票、弃权票：0票。

13、审议通过《关于2017年日常关联交易预计的议案》。由于该议案属于关联交易，关联董事蔡永龙、蔡林玉华、蔡晋彰、阮连坤按照有关规定回避了表决。独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。具体内容详见公告“临2017-010号”。该项议案同意票：5票、反对票：0票、弃权票：0票。

14、审议通过《关于变更经营范围并修订公司章程的议案》。根据公司经营发展需要，同意增加公司经营范围，对公司营业执照中的经营范围进行变更，同时对公司章程相应条款进行修订。具体内容详见公告“临2017-011号”。该议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议并表决，该项议案同意票：9票、反对票：0票、弃权票：0票。

15、审议通过《关于注销全资子公司嘉善晋捷货运有限公司的议案》

为进一步整合公司资源，提高资产的运营效率，降低经营管理成本，董事会同意注销全资子公司嘉善晋捷货运有限公司，并授权经营层办理相关事宜。具体内容详见公告“临2017-012号”。该项议案同意票：9票、反对票：0票、弃权票：0票。

16、审议通过《关于酸洗自动生产线技术改造项目的议案》

同意公司利用自有资金引进先进设备酸洗自动生产线进行技术改造。项目总投资约2,900万元，该项目建成投产后，年均可实现精线销售收入12,000万元，年均利税1,680万元。该项议案同意票：9票、反对票：0票、弃权票：0票。

17、审议通过《关于召开2016年度股东大会的议案》

公司董事会定于2017年5月26日14时在公司会议室召开2016年度股东大会，会议采用现场及网络投票的表决方式。具体内容详见公告“临2017-013号”。该项议案同意票：9票、反对票：0票、弃权票：0票。

三、上网公告附件

独立董事关于公司五届三次董事会审议相关事项的独立意见。

特此公告。

晋亿实业股份有限公司

董 事 会

二○一七年四月十八日

股票代码：601002 股票简称：晋亿实业 公告编号：临2017-007号

晋亿实业股份有限公司

关于续聘天健会计师事务所

（特殊普通合伙）的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2017年4月14日晋亿实业股份有限公司第五届董事会第三次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。

为保证公司外部审计工作的连续性和稳定性，董事会同意公司聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称：天健事务所）作为公司2017年度财务报表与内部控制审计机构，由天健事务所对本公司2017年度财务报表进行审计并出具审计报告，并对本公司内部控制的有效性进行审计并出具内部控制审计报告，聘期一年。

公司独立董事认为：天健事务所在担任本公司2016年度外部审计机构过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方所规定的责任与义务。认为续聘天健事务所为公司2017年度审计机构符合有关法律、法规及本公司《章程》的有关规定，同意续聘天健事务所为公司2017年度审计机构并报股东大会审议批准。

该议案尚需提交股东大会审议。

特此公告。

晋亿实业股份有限公司

董 事 会

二○一七年四月十八日

股票代码：601002 股票简称：晋亿实业 公告编号：临2017-008号

晋亿实业股份有限公司

关于使用闲置自有资金投资银行

低风险理财产品的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

为提高资金使用效率，合理利用阶段性闲置的自有资金，在不影响公司正常经营的情况下，公司决定利用该部分资金进行低风险的银行短期理财产品投资，增加公司收益。具体情况如下：

一、基本概况

1、投资额度

2017年度公司拟使用最高不超过人民币1.5亿元的自有闲置资金（本金）购买银行低风险、流动性强的短期理财产品及国债逆回购的投资。在上述额度内，资金可以滚动使用。

2、投资品种

为控制风险，公司运用闲置资金投资的品种为低风险、流动性强的银行短期理财产品。以上额度内资金只能用于购买6个月以内的短期低风险、流动性强银行理财产品，及国债逆回购，不得用于除国债逆回购外的其他证券投资。

3、投资期限

投资额度自本议案批准之日起一年内有效。单个银行短期理财产品的投资期限不超过6个月。

4、资金来源

公司用于低风险、流动性强的短期理财产品投资的资金为公司阶段性闲置的自有资金。

二、风险控制措施

1、经公司股东大会批准、董事会授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，公司财务部负责组织实施，并将及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险。

2、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

3、公司财务部必须建立台账对短期理财产品进行管理，建立健全完整的会计账目，做好资金使用的账务核算工作。

4、公司证券投资部门应负责及时履行对投资理财业务的内部决策和信息披露程序。

三、对公司的影响

1、公司运用阶段性闲置自有资金进行低风险、流动性强的银行短期理财产品投资是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展。

2、通过进行适度的低风险、流动性强的短期理财，可以提高资金使用效率，能获得一定的投资效益，为公司股东谋取更多的投资回报。

四、关于审议决策程序

鉴于银行理财产品时效性等特点，为提高决策效率，公司运用闲置自有资金进行低风险、流动性强的银行理财产品的投资项目，在批准的期限和额度内本次一并审核授权，将不再提交董事会、股东大会审议，以上事宜公司将依据上交所的相关规定，定期披露报告期内低风险、流动性强的银行短期理财产品投资以及相应的损益情况。

五、独立董事意见

独立董事就公司关于使用闲置自有资金投资银行低风险理财产品的议案发表独立意见如下：

1、公司运用阶段性闲置自有资金进行低风险、流动性强的银行短期理财产品投资业务，是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展。通过银行进行适度的低风险、流动性强的短期理财，可以提高资金使用效率，能获得一定的投资效益，为公司及股东谋取更多的投资回报，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

2、公司《关于使用闲置自有资金投资银行低风险理财产品的议案》已按规定履行了相关的内部审批决策程序；

3、同意此议案。

特此公告。

晋亿实业股份有限公司

董 事 会

二〇一七年四月十八日

股票代码：601002 股票简称：晋亿实业 公告编号：临2017-009号

晋亿实业股份有限公司

关于公司及子公司向晋正贸易有限

公司借款的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、关联交易内容：晋亿实业股份有限公司（以下简称“公司”）及晋德有限公司（以下简称“山东晋德”）、广州晋亿汽车配件有限公司（以下简称“广州晋亿”）、泉州晋亿物流有限公司（以下简称“泉州物流”）、沈阳晋亿物流有限公司（以下简称“沈阳物流”）、晋亿物流有限公司（以下简称“晋亿物流”）联合向晋正贸易有限公司（以下简称“晋正贸易”）借款，借款总额度不超过人民币2亿元；

2、过去12个月，公司、山东晋德、泉州物流、沈阳物流、晋亿物流与晋正贸易未发生同类关联交易。

3、关联方回避事宜：鉴于山东晋德、广州晋亿是本公司控股子公司，泉州物流、沈阳物流、晋亿物流是本公司全资子公司，晋正贸易是本公司控股股东晋正企业股份有限公司（以下简称“晋正企业”）之全资子公司晋正投资有限公司（以下简称“晋正投资”）的全资子公司，根据有关规定，本次交易构成了关联交易。关联董事在董事会审议该议案并进行表决时，均回避了表决；

4、交易风险：本次关联交易定价，不高于市场价格，对公司损益及资产状况无不良影响。交易不存在风险。

一、关联交易概述

因生产经营所需，公司、山东晋德、广州晋亿、泉州物流、沈阳物流、晋亿物流计划联合向关联人晋正贸易借款总额度不超过人民币2亿元，借款期限暂定三年，借款利率按中国人民银行公布的一年期贷款基准利率下浮5%，结算方式为每半年结算一次。鉴于山东晋德、广州晋亿是本公司控股子公司，泉州物流、沈阳物流、晋亿物流是本公司全资子公司，晋正贸易是本公司控股股东晋正企业之全资子公司晋正投资的全资子公司，根据上海证券交易所《上市规则》和本公司《关联交易管理制度》的相关规定，本次交易构成了关联交易，需要履行相应的内部决策和信息披露程序。本公司召开董事会会议审议本议案前，已征得独立董事事前认可，同意提交本次董事会审议并就此次关联交易发表了独立意见。本公司召开董事会会议审议本议案时，蔡永龙、蔡林玉华、蔡晋彰三位关联董事回避了表决。该项议案同意票：6票、反对票：0票、弃权票：0票。

此项关联交易总标的额为人民币2亿元，根据《晋亿实业股份有限公司关联交易管理制度》的有关规定，本议案尚需提交本公司股东大会审议。

二、关联方介绍

1、山东晋德是本公司控股子公司，成立于2005年12月16日，法定代表人蔡永龙，注册地址：山东省平原县龙门经济开发区，注册资本7,980万美元，其中本公司占比75％，晋正企业占比25％。经营范围为：生产销售高档五金制品、高强度紧固件、钨钢模具、钢丝拉丝、铁道扣件、提供产品售后服务以及研究和开发业务；从事以上产品的批发、进出口及佣金代理（拍卖除外）业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，有效期以许可证为准）该公司于2008年5月开始进入试生产。截至2016年12月31日，该公司总资产为71，365万元，净资产为52,103万元，2016年1-12月实现营业收入50,873万元，净利润1,902万元。（以上数据已经审计）

2、广州晋亿是本公司控股子公司，成立于2003年7月21日，法定代表人蔡永龙，注册地址：广州经济技术开发区永和经济区新业路58号，注册资本：1,500万美元；其中本公司占比75％，晋正投资占比25％。经营范围为：汽车零部件及配件制造（不含汽车发动机制造）；金属丝绳及其制品制造；其他金属加工机械制造；销售本公司生产的产品（国家法律法规禁止经营的项目除外；涉及许可经营的产品需取得许可证后方可经营）；佣金代理；紧固件制造；道路货物运输。该公司于2009年9月开始试生产。截至2016年12月31日，该公司总资产18,434万元，净资产7,474万元；2016年1-12月实现营业收入16,573万元、净利润-189万元。（以上数据已经审计）

3、泉州物流是本公司全资子公司，成立于2010年8月18日，法定代表人：蔡晋彰，注册地址：泉州台商投资区张坂镇玉埕村埕边1578号，注册资本：6000万元，经营范围：批发零售五金、仓储（不含危险化学品）、货物运输代理（不含水路货物运输代理）、自营和代理各项商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）。截至2016年12月31日，该公司总资产6,079万元，净资产5,377万元；2016年1-12月实现营业收入2,072万元、净利润-216万元。（以上数据已经审计）

4、沈阳物流是本公司全资子公司，成立于2011年4月28日，法定代表人：蔡晋彰，注册地址：沈阳经济技术开发区沈新西路310-4号，注册资本：10,000万元，经营范围：仓储服务（不含易燃易爆危险化学品）、紧固件、五金制品、铁道扣件、机械设备及配件、五金交电、电子产品、家用电器、一般劳保用品、摩托车及配件、汽车配件及用品、润滑油、机械电子产品销售；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展活动）截至2016年12月31日，该公司总资产8,865万元，净资产8,321万元；2016年1-12月实现营业收入1,566万元、净利润-230万元。（以上数据已经审计）

5、晋亿物流是本公司全资子公司，成立于2012年1月17日，法定代表人：蔡永龙，注册地址：嘉善县惠民街道松海路88号，注册资本：21000万元，经营范围：物流基础设施建设；从事紧固件、五金制品、钢丝拉丝、铁道扣件、机械设备及零配件、五金交电及电子产品、家用电器、普通劳保用品、摩托车及零配件、汽车配件及用品、润滑油、机电产品（不含公共安全及设备）的批发、佣金代理（拍卖除外）及其进出口业务；上述商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额招标、出口许可证等专项管理规定的商品。货运：普通货运；站场：货运站（场）经营（货运配载、货运代理、仓储理货）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展活动）截至2016年12月31日，该公司总资产34,315万元，净资产30,083万元；2016年1-12月实现营业收入6479万元、净利润-1,544万元。（以上数据已经审计）

6、晋正贸易是本公司控股股东晋正企业之全资子公司晋正投资的全资子公司，成立于2011年10月8号，法定代表人：蔡永龙，注册地址：嘉善县惠民街道金嘉大道28号1幢201室，注册资本：人民币3.35亿元，经营范围：从事钢材、橡塑材料及制品、计算机软硬件、建筑装潢材料、木材、通讯产品、日用百货、服装服饰、文化办公用品、工艺品、洗涤用品、床上用品、酒店用品、家具、日用香料、茶叶的批发、各类机械设备及其配件的佣金代理（拍卖除外）及其进出口业务。上述商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额招标、出口许可证等专项管理规定的商品；商务咨询；办公楼出租。（上述经营范围不含国家规定禁止、限制外商投资和许可经营的项目。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至2016年12月31日，该公司总资产34,802万元，净资产34,707万元，2016年1-12月实现营业收入841万元、净利润588万元。（以上数据未经审计）

三、关联交易标的基本情况

1、关联交易标的：人民币2亿元；

2、具体内容为：公司、山东晋德、广州晋亿、泉州物流、沈阳物流、晋亿物流联合向关联人晋正贸易借款总额度不超过人民币2亿元；

3、定价政策和定价依据：

上述关联交易的定价政策和定价依据，将遵循本公司《关联交易管理制度》的相关规定，经双方友好协商一致，借款利率按中国人民银行公布的一年期贷款基准利率下浮5%，结算方式为每半年结算一次。

4、借款期限：暂定三年。

5、本次关联交易标的金额约占公司最近一期经审计净资产绝对值的8.32%。

四、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响情况

本次关联交易的目的是为了减轻公司及子公司的融资压力及降低融资成本，保障上述公司生产经营资金的需求，支持上述公司健康稳定的发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

五、独立董事的意见

公司关于召开第五届董事会第三次会议的通知和会议资料在会前提交给各董事（包括独立董事）等与会人员，独立董事对本次关联交易进行了事前认可，同意本次关联交易的议案提交公司董事会审议。

根据中国证监会和上海证券交易所和《公司章程》等有关规定，我们认真审阅了关于本次关联交易的议案，基于独立判断的立场，特对本次关联交易发表了如下独立意见：

1、根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，该议案构成了公司及子公司与关联人之间的关联交易。董事会在审议该关联交易时，关联董事均回避了对该议案的表决。此关联交易的表决程序符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定。

2、上述关联交易是在关联方协商一致的基础上进行的，交易金额、方式以及利率符合市场规则。本关联交易不会对公司持续经营能力造成影响，亦不存在损害公司及投资者利益的情形。

3、同意该项关联交易。根据《晋亿实业股份有限公司关联交易管理制度》的有关规定，本议案尚需提交本公司股东大会审议。

六、关联交易控制委员会审核意见

本公司董事会关联交易控制委员会事先审议了本次关联交易事项，并出具如下意见：

同意公司及子公司晋德有限公司、广州晋亿汽车配件有限公司、泉州晋亿物流有限公司、沈阳晋亿物流有限公司、晋亿物流有限公司联合向关联人晋正贸易有限公司借款总额度不超过人民币2亿元，借款期限暂定三年，借款利率按中国人民银行公布的一年期贷款基准利率下浮5%，结算方式为每半年结算一次。

七、备查文件目录

1、公司第五届董事会第三次会议决议；

2、独立董事对本次关联交易事项的意见；

3、董事会关联交易控制委员会对关联交易的审核意见；

4、公司及山东晋德、广州晋亿、泉州物流、沈阳物流、晋亿物流与晋正贸易签订的《借款协议》。

晋亿实业股份有限公司

董 事 会

二0一七年四月十八日

股票代码：601002 股票简称：晋亿实业 公告编号：临2017-010号

晋亿实业股份有限公司

关于2017年度日常关联交易预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、公司2017年度日常关联交易事项无需提交股东大会审议；

2、公司2017年度日常关联交易没有形成对公司独立性的影响，公司主要业务也没有因此交易而对关联人形成依赖。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

1、晋亿实业股份有限公司（以下简称：“公司、本公司”）于2017年4月14日召开的五届董事会第三次会议审议通过了《关于2017年日常关联交易预计的议案》，鉴于台展模具的参股股东永裕国际有限公司为本公司实际控制人投资企业；鸿亿机械是本公司董事阮连坤先生投资企业鸿鑫国际有限公司之全资子公司，晋椿五金的控股股东晋诠投资控股有限公司为本公司实际控制人投资企业；源鸿精镀是本公司实际控制人投资企业美国永裕国际有限公司的参股公司；晋橡绿能是本公司控股股东晋正企业股份有限公司之全资子公司晋正投资有限公司的参股公司，根据有关规定，本次交易构成了关联交易。关联方董事在董事会审议该关联交易并进行表决时，均回避了表决；

2、公司独立董事沈凯军、孙玲玲、李涛事前认可了上述关联交易事项，同意将该议案提交本次董事会审议，并就该事项发表独立意见如下：

（1）董事会在审议本次关联交易时，关联董事均回避了对该议案的表决。此关联交易的审议表决程序符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定；

（2）上述关联交易是在关联双方协商一致的基础上进行的，交易均是以市场价格为参照进行的公允交易，符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则并有相关法律法规和政策作保障，不会影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类关联交易而形成对关联方的依赖。关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果不会产生不利影响，亦不存在损害公司及投资者利益的情形；

（3）同意该项关联交易。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

1、关联采购和接受劳务（单位:万元)

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2、关联销售和提供劳务（单位:万元)

■

（三）本次日常关联交易预计金额和类别

1、关联采购和接受劳务（单位:万元)

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2、关联销售和提供劳务（单位:万元）

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二、关联人介绍和关联关系

1、嘉兴台展模具有限公司（以下简称“台展模具”）情况介绍

台展模具成立于2005年4月8日，是本公司实际控制人投资企业美国永裕国际有限公司的参股企业，注册资本：310万美元，法定代表人：陈吉胜，企业类型：有限责任公司（中外合资），住所：浙江省嘉善县惠民街道晋吉路8号，经营范围：制造销售模具标准件，对外金属制品表面处理及热处理加工。截至2016年12月31日，该公司总资产4,427.04万元，净资产4,094.39万元；2016年实现主营业务收入3,812.13万元、净利润322.70万元（已审计）。目前该公司生产经营情况正常，有足够的履约能力。

2、鸿亿机械工业（浙江）有限公司（以下简称“鸿亿机械”）情况介绍

鸿亿机械成立于1997年7月25日，是本公司董事阮连坤先生投资企业鸿鑫国际有限公司之全资子公司，注册资本：210万美元，法定代表人：阮连坤，企业类型：有限责任公司（台港澳法人独资），住所：浙江省嘉善经济开发区华山路，经营范围：生产销售金属表面处理设备和防污染设备、零配件和周边附属设备。截至2016年12月31日，该公司总资产10,690.10万元，净资产6,868.21万元，2016年实现主营业务收入7,852.33万元、净利润1,023.84万元（以上数据未经审计）。目前该公司生产经营情况正常，有足够的履约能力。

3、浙江晋椿五金配件有限公司（以下简称“浙江晋椿”）情况介绍

浙江晋椿成立于2003年4月30日，是本公司实际控制人合伙投资企业晋诠投资控股有限公司的全资子公司，注册资本：2,000万美元，法定代表人：丁建中，企业类型：有限责任公司（外国法人独资），住所：浙江省嘉善县惠民街道成功路8号，经营范围：主要生产销售钢管、磨光钢棒、五金配件及金属钉。截至2016年12月31日，该公司总资产35,738.63万元，净资产19,155.90万元；2016年实现主营业务收入36,012.87万元、净利润2,916.78万元（以上数据未经审计）。目前该公司生产经营情况正常，有足够的履约能力。

4、嘉兴源鸿精镀有限公司（以下简称“源鸿精镀”）情况介绍

源鸿精镀成立于2001年12月3日，是本公司实际控制人投资企业美国永裕国际有限公司的参股公司，注册资本：609万美元，法定代表人：丁建中，企业类型：有限责任公司（外商合资），住所：浙江省嘉善县惠民街道成功路33号，经营范围：金属制品的热处理及电镀表面处理、五金件的加工、非金属废料的加工处理，自产产品的销售。截至2016年12月31日，该公司总资产4,776.06万元，净资产4,033.85万元；2016年实现主营业务收入3,161.07万元、净利润210.54万元（以上数据未经审计）。目前该公司生产经营情况正常，有足够的履约能力。

5、晋橡绿能农业科技有限公司（以下简称“晋橡绿能”）情况介绍

晋橡绿能成立于2015年8月5日，注册资本5000万人民币，法定代表人：蔡永龙，，经营范围：研发、种植、销售有机蔬菜、花卉、园艺作物；园林绿化工程的设计、施工、养护及咨询服务；货运：普通货运。截至2016年12月31日，该公司总资产2,061.90万元，净资产2,026.67万元；2016年实现主营业务收入42万元、净利润-425.31万元（以上数据未经审计）。目前该公司生产经营情况正常，有足够的履约能力。

三、关联交易主要内容和定价依据

（一）与台展模具关联交易标的基本情况

1、关联交易标的：约人民币660万元(含税)；

2、具体内容为：本公司向台展模具分批购买生产用模具钢约人民币500万元(含税)，并由台展模具提供模具热处理加工服务约人民币160万元(含税)；

3、定价政策和定价依据：本次关联交易的定价政策和定价依据遵循了公正、公允的原则。经双方友好协商一致，本次交易以进货价格为基础，加合理的成本费用和合理利润确定交易价格；

4、付款方式：月结60天。

（二）与鸿亿机械关联交易的基本情况

1、关联交易标的为：人民币180万元(含税)；

2、具体内容为：本公司向鸿亿机械采购配件及接受劳务180万元(含税)；

3、定价政策和定价依据：本次关联交易的定价政策和定价依据遵循了公正、公允的原则。经双方友好协商一致，本次交易以制造成本费用加上合理之利润构成的价格成交；

4、付款方式：月结60天。

（三）与浙江晋椿关联交易标的基本情况

1、关联交易标的：约人民币2076.5万元(含税)；

2、具体内容为：采购材料及接受劳务30万元(含税)；销售盘元2000万元(含税)；销售手工具1.5万元；提供劳务45万元(含税)；

3、定价政策和定价依据：本次关联交易的定价政策和定价依据遵循了公正、公允的原则。经双方友好协商，以进货价格为基础，加合理的成本费用和合理利润确定交易价格；

4、付款方式：月结60天。

（四）与源鸿精镀关联交易标的基本情况

1、关联交易标的：约人民币10万元(含税)；

2、具体内容为：接受劳务（电镀热处理加工）；

3、定价政策和定价依据：本次关联交易的定价政策和定价依据遵循了公正、公允的原则；

4、付款方式：月结60天。

（五）与晋橡绿能关联交易标的基本情况

1、关联交易标的：约人民币100万元(含税)；

2、具体内容为：接受劳务（墙体绿化项目）；

3、定价政策和定价依据：本次关联交易的定价政策和定价依据遵循了公正、公允的原则；

4、付款方式：月结60天。

四、日常关联交易的目的以及对上市公司的影响情况

公司日常关联交易选择的相关关联方，一方面是基于对关联方的生产经营、管理情况及资信情况较为清楚，历史合作良好；另一方面受地域影响，关联方公司距公司住所较近，可节约采购和销售的运输成本，严格控制产品质量，有效地满足公司生产经营的需要。因此，本公司与关联方的日常交易是双方以效益最大化、经营效率最优化为基础所做的市场化选择，其目的是实现资源共享，充分体现了专业协作、优势互补的合作原则。本公司与各关联方的关联交易按照公开、公允、公正的原则进行交易，不损害交易双方的利益，关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果不会产生不利影响。

五、关联交易协议签署情况

公司所有关联交易根据《晋亿实业股份有限公司关联交易管理制度》的规定，按照业务类型签署协议,合同条款基本为格式性条款，关联交易或非关联交易均适用，付款安排和结算方式、协议签署日期、生效条件等执行《合同法》等国家相关法律法规的规定。

六、备查文件目录

1、公司第五届董事会第三次会议决议；

2、独立董事对本次关联交易事项的独立意见。

特此公告。

晋亿实业股份有限公司

董 事 会

二○一七年四月十八日

股票代码：601002 股票简称：晋亿实业 公告编号：临2017-011号

晋亿实业股份有限公司

关于变更经营范围并修订公司章程的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

晋亿实业股份有限公司于2017年4月14日召开第五届董事会第三次会议审议通过了《关于变更经营范围并修订公司章程的议案》，根据公司经营发展需要，拟增加公司经营范围，公司营业执照中的经营范围相应进行变更，同时对公司章程相应条款进行修订，并办理工商登记手续。

修订内容具体如下：

■

公司章程其他条款不变，公司章程内容详见修订后的《晋亿实业股份有限公司章程》。本次经营范围变更及章程相应条款的修订以工商行政管理部门的核准结果为准。

本事项已由公司第五届董事会第三次会议审议通过，尚需提交2016年度股东大会审议。

特此公告。

晋亿实业股份有限公司

董 事 会

二○一七年四月十八日

股票代码：601002 股票简称：晋亿实业 公告编号：临2017-012号

晋亿实业股份有限公司

关于注销全资子公司嘉善晋捷货运

有限公司的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

晋亿实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年4月14日召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于注销全资子公司嘉善晋捷货运有限公司的议案》，同意注销全资子公司嘉善晋捷货运有限公司，并授权经营层办理相关事宜。根据《公司法》和公司章程的有关规定，本事项无需提交公司股东大会审议。

一、嘉善晋捷货运有限公司基本情况

1、设立登记时间：2009年12月11日

2、企业法人营业执照号：330421000047498

3、注册地址：嘉善县惠民街道晋亿大道8号1幢

4、注册资本：500万元人民币

5、法定代表人：蔡永龙

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