科达集团股份有限公司
第八届董事会第二次会议决议公告

证券代码：600986 证券简称：科达股份 公告编号：临2017-028

科达集团股份有限公司

第八届董事会第二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

（一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

（二）公司于2017年4月6日以书面、传真、邮件的方式发出召开第八届董事会第二次会议的通知。

（三）公司第八届董事会第二次会议于2017年4月17日上午9:00在北京市朝阳区建国门外大街甲8号IFC国际财源中心B座3306室以现场加通讯表决方式召开。

（四）本次会议应出席董事人数8人，实际出席董事人数8人（其中以通讯表决方式出席会议4人）。

(五) 会议主持人为公司董事长刘锋杰先生，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。

二、董事会会议审议情况

经全体董事认真审议，通过以下议案：

1、《公司2016年度董事会工作报告》

表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

本议案需提交股东大会审议。

2、《公司2016年年报及摘要》

内容详见公司同期披露的《2016年年度报告》、《2016年年度报告摘要》。

表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

本议案需提交股东大会审议。

3、《公司独立董事2016年度述职报告》

内容详见公司同期披露的《独立董事2016年度述职报告》。

表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

4、《公司2016年度财务决算报告及2017年度财务预算报告》

内容详见公司同期披露的《2016年年度报告》。

表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

本议案需提交股东大会审议。

5、《公司2016年度利润分配预案》

经北京天圆全会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司2016年度实现归属于母公司的净利润415,761,163.16元（合并报表），按《公司章程》规定提取法定盈余公积金7,956,367.57元，本年度未分配利润为399,104,626.73元，累计未分配利润为704,327,549.14元。其中母公司本年度实现净利润为79,563,675.72元，按公司章程规定提取法定盈余公积金7,956,367.57元，本年度未分配利润为71,607,308.15元，累计未分配利润为397,740,435.51元。

公司2016年度利润分配及资本公积转增股本预案为：拟以股权登记日的总股本为基数向全体股东进行每10股派0.35元（含税）的现金红利分配。本年度不进行公积金转增股本。

公司董事会认为：目前，公司业务增长势头良好，进一步聚焦数字营销，深入发掘行业应用与服务，公司在互联网营销业务发展过程中对资金有较高的需求，因此，公司本年度留存未分配利润将用于公司互联网业务的发展，其效益将体现在公司的总体效益之中。本年度利润分配预案符合公司目前的实际情况，有利于平衡公司当前的资金需求与未来发展投入、股东现金分红短期回报与中长期回报之间的关系。

公司独立董事也就此发表独立意见，认为本年度利润分配预案的审议、决策程序符合《公司法》、《公司章程》对利润分配预案审议程序的规定。本年度利润分配预案是依据公司目前发展阶段、经营能力和公司中长期发展战略的基础上制定的，有利于公司的可持续发展和保护公司股东长远利益。同意将本年度利润分配预案提交公司股东大会审议。

表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

本议案需提交股东大会审议。

6、《关于公司董事、监事及高管人员2016年度报酬的议案》

内容详见公司同期披露的《2016年年度报告》，独立董事对此议案发表了“同意”的独立意见，董事会一致同意提请公司2016年度股东大会审议。

表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

本议案需提交股东大会审议。

7、《关于续聘审计机构并支付2016年度审计机构报酬的议案》

公司2016年度审计机构为北京天圆全会计师事务所(特殊普通合伙)，截至目前，已完成审计工作，公司将支付其2016年度财务审计费用人民币180万元整；支付2016年度内部控制审计费用80万元整。

鉴于北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）一直为公司提供审计服务，其专业能力与服务水平在长期工作中得到了验证，建议继续聘请北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务报告审计机构。

表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

本议案需提交股东大会审议。

8、《关于公司投资北京蜜蜂出行科技有限公司暨关联交易的议案》

内容详见公司同期披露的《对外投资暨关联交易公告》。

独立董事事前认可意见：

公司基于共享单车行业发展潜力而对蜜蜂出行进行增资，有利于培植公司新的经济增长点，本次投资行为是各方在自愿、公平、合理、协商一致的原则上达成的，不会损害上市公司和中小股东的利益。我们同意将上述议案提交公司第八届董事会第二次会议审议。

独立董事独立意见：

经认真审议该项议案，我们认为：公司投资蜜蜂出行是依据共享单车行业的发展潜力而做出的决定，是合理可行的，未有损害中小股东权益的情形存在；该项议案的审议程序符合相关法律法规的规定，关联董事进行回避表决，审议决议是合法有效的。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。关联董事褚明理回避表决。

9、《公司2016年度内部控制评价报告》

内容详见公司同期披露的《2016年度内部控制评价报告》。

表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

10、《公司董事会审计委员会2016年度履职情况报告》

内容详见公司同期披露的《董事会审计委员会2016年度履职情况报告》。

表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

11、《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

内容详见公司同期披露的《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

12、《关于同意业绩承诺人申请2017年解锁股份质押的议案》

（1）《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定

2015年9月1日，公司完成第一次重大资产重组新发行股份的登记。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，标的公司业绩承诺人所持有的公司限售股份分期解锁，“满12个月后，按照业绩承诺的完成情况进行解锁，解锁期间及解锁比例如下：1、自股份上市日起十二个月届满且标的公司履行其相应2015年度业绩承诺，在注册会计师出具2015年度标的资产盈利预测实现情况专项审核报告后30个工作日起可转让或交易（即解锁，下同）不超过其持有的全部股份的20%；前述关于“标的公司履行其相应2015年度业绩承诺”包括了其实现了承诺的业绩以及未实现承诺业绩但补偿义务人承担了补偿责任的两种情形，并在第二种情形下，可解锁的股份为股份补偿后补偿义务人所持甲方股份总数的20%，以下类同。2、自股份上市日起二十四个月届满且标的公司履行了其至2016年度的业绩承诺，在注册会计师出具2016年度标的资产盈利预测实现情况专项审核报告后30个工作日起可转让或交易不超过其持有的全部股份（需减去已用于业绩补偿的股份数）的40%。3、自股份上市日起三十六个月届满且标的公司履行了其至2017年度的业绩承诺，在注册会计师出具2017年度标的资产盈利预测实现情况专项审核报告后30个工作日起可转让或交易不超过其持有的全部股份（需减去已用于业绩补偿的股份数）的100%。各方确认，非经甲方（注：指上市公司）同意，乙方、丙方（注：指业绩承诺人）处于锁定期内的股份不得质押、转让”。

（2）5家标的公司2016年业绩完成情况

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）所出具的审计报告，公司第一次重大资产重组的五家公司已全部完成2016年承诺的业绩（注：尚未进行应收账款考核）。具体如下：

■

根据公司与上述五家公司业绩承诺人签订的《盈利预测补偿协议》，利润补偿期间五家公司每年年末至次年6月30日期间从某一客户实际收回的应收账款金额低于该年年末（12月31日）对该客户应收账款余额（对于按照完工百分比法确认收入形成的应收账款，计算的相关期间为自开票当月起的后6个月内；若开票时间晚于次年的6月30日，则计算的相关期间为自次年的6月30日起的6个月内），则前述未收回的应收账款对应的收入和成本同时冲减，该利润补偿年度实际实现的净利润以冲减后的净利润余额为准。

（3）业绩承诺人申请股份质押的条件和程序

根据上市公司与业绩承诺人的约定及上市公司的风险控制要求，同时考虑业绩承诺人的实际资金需求。公司董事会同意业绩承诺人申请2017年解锁股份质押，具体如下：

①业绩承诺人股票锁定情况

■

②业绩承诺人申请股份质押的特定条件和时间

业绩承诺人所对应的标的公司经会计师事务所审计，其当年净利润已完成业绩承诺（注：尚未进行应收账款考核）。

③业绩承诺人申请股份质押的股份数量

业绩承诺人（刘杰娇、枫骏科技除外）可申请质押的股份数量不超过其2017年可解锁的股份数量。刘杰娇、枫骏科技可申请质押的股份数量为不超过其所持股份总量的40%。

④经应收账款考核后未完成业绩承诺的补救措施

根据公司与五家标的公司业绩承诺人签订的《盈利预测补偿协议》，公司将对五家标的公司进行应收账款考核，会计师将出具《盈利预测实现情况专项审核报告》。若经会计师审核后，业绩承诺人对应的标的公司未完成当年业绩承诺的，应在《盈利预测实现情况专项审核报告》出具后5个工作日内解除股份质押，未能在上述期限内解除的，上市公司有权根据《发行股份及支付现金购买资产协议》之约定，要求业绩承诺人向上市公司支付违约金，违约金数额为已质押股份在质押日市值的20%。业绩承诺人不可撤销的确认及同意，上市公司有权直接从未解锁股份中或未支付的现金对价中直接扣减相应的违约金。

⑤业绩承诺人申请股份质押的程序

业绩承诺人应书面向公司提出质押申请，申请应写明质押资金用途、质押股份数量、质押期限，同时写明同意按照本次董事会决议要求履行经应收账款考核后未完成业绩承诺的补救措施，并经申请人签字确认。

公司在收到业绩承诺人书面申请后2个工作日内对申请进行审核并作出是否同意的决定。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。关联董事褚明理回避表决。

独立董事意见：

经会计师审计，公司第一次重组的5家标的公司2016年经营状况良好，公司同意业绩承诺人申请2017年解锁股份质押的具体条件、数量和程序能够控制上市公司风险，未侵害上市公司和中小股东的利益。

三、上网公告附件

独立董事对相关事项的独立意见

特此公告。

科达集团股份有限公司董事会

二○一七年四月十八日

● 报备文件

科达集团股份有限公司第八届董事会第二次会议决议

证券代码：600986 证券简称：科达股份公告编号：临2017-029

科达集团股份有限公司

第八届监事会第二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

（一）本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

（二）公司于2017年4月6日以书面、传真、邮件的方式发出召开第八届监事会第二次会议的通知。

（三）公司第八届监事会第二次会议于2017年4月17日下午3:00在北京市朝阳区建国门外大街甲8号IFC国际财源中心B座3306室以现场会议方式召开。

（四）本次会议应出席监事人数3人，实际出席监事人数3人。

（五）会议主持人为公司监事会主席成来国先生。

二、监事会会议审议情况

1、审议通过《公司2016年度监事会工作报告》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

2、审议通过《公司2016年年报及摘要》

内容详见公司同期披露的《2016年年度报告》、《2016年年度报告摘要》。

监事会认为：公司2016年年报及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当期的经营管理和财务状况等事项；未发现参与编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

3、审议通过《公司2016年度财务决算报告及2017年度财务预算报告》。

内容详见公司同期披露的《2016年年度报告》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

4、审议通过《公司2016年度利润分配预案》

经北京天圆全会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司2016年度实现归属于母公司的净利润415,761,163.16元（合并报表），按《公司章程》规定提取法定盈余公积金7,956,367.57元，本年度未分配利润为399,104,626.73元，累计未分配利润为704,327,549.14元。其中母公司本年度实现净利润为79,563,675.72元，按公司章程规定提取法定盈余公积金7,956,367.57元，本年度未分配利润为71,607,308.15元。累计未分配利润为397,740,435.51元。

公司2016年度利润分配及资本公积转增股本预案为：拟以股权登记日的总股本为基数向全体股东进行每10股派0.35元（含税）的现金红利分配。本年度不进行公积金转增股本。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

5、审议通过《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

内容详见公司同期披露的《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

6、审议通过《关于公司投资北京蜜蜂出行科技有限公司暨关联交易的议案》。

内容详见公司同期披露的《对外投资暨关联交易公告》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

科达集团股份有限公司监事会

二〇一七年四月十八日

●报备文件

科达集团股份有限公司第八届监事会第二次会议决议

证券代码：600986 证券简称：科达股份 公告编号：临2017-030

科达集团股份有限公司

关于公司募集资金存放与实际

使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1837号文《关于核准科达集团股份有限公司向北京百仕成投资管理中心（普通合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，科达集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）由主承销商招商证券股份有限公司采用向特定投资者非公开发行股票的方式发行，发行人民币普通股133,400,000股，发行价格5.56元/股，募集资金总额人民币741,704,000.00元，扣除发行费用人民币15,000,000.00元，实际募集资金净额726,704,000.00元。上述募集资金到位情况已由天健会计师事务所(特殊普通合伙)审验并出具《验资报告》(天健验〔2015〕327号)。

截至2016年12月31日，本公司累计已使用募集资金591,879,690.60元，其中支付第一期购买资产交易的现金对价515,558,464.90元，支付第二期购买资产交易的现金对价67,412,154.70元，支付转款手续费3,230.43元，支付中介机构费8,905,840.57元。

本公司募集资金账户累计收到的银行存款利息为2,383,212.04元。

截至2016年12月31日，非公开发行募投资金项目募集资金专用账户余额137,207,521.44元。

二、募集资金管理情况

为规范本公司募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律、法规、规范性文件及《科达集团股份有限公司章程》（“《公司章程》”）的规定和要求，制订了《科达集团股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》），根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，2015年8月25日,本公司和保荐机构招商证券股份有限公司与山东广饶农村商业银行股份有限公司大王支行共同签订《募集资金三方监管协议》。三方监管协议明确了各方的权利和义务，其内容与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。本公司在履行三方监管协议进程中不存在问题。

根据《管理办法》的要求，本公司对募集资金的使用设置了严格的权限审批制度，以保证专款专用。本公司按照发行申请文件中承诺的计划进度组织实施募集资金项目，具体实施部门（单位）要编制具体工作进度计划，保证各项工作能按计划进度完成，并定期向财务部门和董事会秘书报送具体工作计划和实际完成进度情况，由董事会秘书负责相关信息披露。公司在使用募集资金时，严格履行申请和审批手续。所有募集资金项目的资金支出，在董事会授权范围内均需由具体使用部门（单位）填写申请单，由公司财务总监审核，经董事长批准后交财务部门办理付款事宜；超过董事会授权范围的，须报股东大会审批。

三、本年度募集资金实际使用情况

2016年本次募集配套资金用于支付第二期现金对价67,412,154.70元。

四、变更募投项目的资金使用情况

本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。

北京天圆全会计师事务所认为，贵公司董事会编制的截至2016年12月31日止的《关于募集资金存放与使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和相关格式指引的规定，如实反映了贵公司募集资金实际存放与使用情况。

特此公告。

科达集团股份有限公司董事会

二○一七年四月十八日

附表： 募集资金使用情况对照表

单位：万元

■

证券代码：600986 证券简称：科达股份 公告编号：临2017-031

科达集团股份有限公司

对外投资暨关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 投资标的名称：北京蜜蜂出行科技有限公司（以下简称“蜜蜂出行”）

● 投资金额：科达集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“科达股份”）拟向蜜蜂出行出资2,000万元人民币，其中认缴19.7496万元新增注册资本，余1980.2504万元进入资本公积。本次增资完成后，公司将持有蜜蜂出行3.3333%的股权。

● 过去12个月公司未发生与同一关联人进行交易及与不同关联人进行的交易类别相关的交易

● 本次交易构成关联交易，未构成重大资产重组。

● 本次交易实施不存在重大法律障碍

● 本次交易不需要提交公司股东大会审议

一、对外投资暨关联交易概述

（一）基本情况

公司拟向标的公司蜜蜂出行出资2000万元人民币（其中认缴19.7496万元新增注册资本，余1980.2504万元进入资本公积），并与标的公司蜜蜂出行、标的公司现股东周求实、周璇、邢林涛、杨晓凤、齐海莹、北京常棣资本管理有限公司、珠海常棣中投投资中心（有限合伙）、珠海冠融股权投资基金中心（有限合伙）、衢州市卓远投资管理合伙企业（有限合伙）、霍城丰沃出行一号投资有限合伙企业（有限合伙）、靳鑫、民银国际投资有限公司等签署《关于北京蜜蜂出行科技有限公司之增资协议》，本次增资完成后，公司将持有蜜蜂出行3.3333%的股权。

（二）董事会审议情况

2017年4月17日，公司召开第八届董事会第二次会议，经全体董事审议并通过了《关于公司投资北京蜜蜂出行科技有限公司暨关联交易的议案》。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。关联董事褚明理回避表决。

独立董事事前认可意见：

公司基于共享单车行业发展潜力而对蜜蜂出行进行增资，本次投资行为是各方在自愿、公平、合理、协商一致的原则上达成的，不会损害上市公司和中小股东的利益。我们同意将上述议案提交公司第八届董事会第二次会议审议。

独立董事独立意见：

经认真审议该项议案，我们认为：公司投资蜜蜂出行是依据共享单车行业的发展潜力而做出的决定，是合理可行的，未有损害中小股东权益的情形存在；该项议案的审议程序符合相关法律法规的规定，关联董事进行回避表决，审议决议是合法有效的。

（三）本次对外投资构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

周璇为蜜蜂出行原始出资人之一，持有蜜蜂出行8.73%股权。周璇为褚明理的妻子，褚明理为公司董事且为持股5%以上股东，因此周璇为公司关联自然人。本次交易为公司向关联人已投资的公司出资，造成与关联人共同投资结果，按照上海证券交易所相关要求，本次交易构成关联交易。

（四）截止本次关联交易为止，过去12个月公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的交易未达到3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

（五）本次交易不需要提交公司股东大会审议。

二、关联方的基本情况

周璇，女，中国国籍，地址：长沙市天心区白鹤巷70号，自2009年8月至今于北京派瑞威行广告有限公司（以下简称“派瑞威行”）工作，现任副总经理。

三、投资标的暨关联交易标的基本情况

（一）蜜蜂出行基本情况

公司名称：北京蜜蜂出行科技有限公司

成立时间：2016年11月17日

法定代表人：俞荣水

住所：北京市朝阳区阜通东大街6号院2号楼9层1009

注册资本：572.7377万元（人民币）

经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；工程和技术研究；销售机械设备、通讯设备、电子产品；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务（不含医用软件）；软件开发；产品设计；模型设计；经济贸易咨询；企业策划；会议服务；电脑动画设计；设计、制作、代理、发布广告；租赁建筑工程用机械与设备、自行车。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2、本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。

3、蜜蜂出行主要业务

蜜蜂出行成立于2016年11月，主要业务是共享电动单车出行服务，通过线下设备铺设，app操作使用，完成电动车骑行租赁。

4、蜜蜂出行财务指标（单位：万元）

■

蜜蜂出行于2016年11月成立，目前产品完成测试尚未投放，暂无营业收入。

5、蜜蜂出行12个月内增资情况

2016年11月，民银国际投资有限公司以人民币3000万元认购55.5556万元的新增注册资本；2017年1月，靳鑫以人民币600万元的价格认购6.8728万元新增注册资本；2017年1月，霍城丰沃出行一号股权投资有限合伙企业以人民币900万元的价格认购10.3093万元的新增注册资本。蜜蜂出行的注册资本由最初的500万人民币增至572.7377万元人民币。

6、现有股东放弃对新增注册资本的优先认购权

7、蜜蜂出行本次增资前的股权结构

■

8、蜜蜂出行本次增资后的股权结构

■

（二）关联交易价格确认方法

本次公司对蜜蜂出行的投资以共享单车的市场前景和行业竞争为依据，参照同行业或相似行业估值，根据蜜蜂出行的经营阶段，双方本着自愿、公平、合理、协商一致的原则确定交易价格。

公司关联方周璇于2016年11月17日对蜜蜂出行进行投资，投资金额为50万元，持有蜜蜂出行10%的股权，每1元注册资本额为1元。公司此次投资2000万元，持有蜜蜂出行3.33%的股权，每1元注册资本额为101.2679元。周璇作为蜜蜂出行设立时之创始股东和投资人，与公司对蜜蜂出行的投资阶段不同，且周璇出资与公司本次投资时间间隔较长，两次投资期间蜜蜂出行经历了民银国际，自然人靳鑫，霍城丰沃三次溢价增资，故周璇与公司的投资价格并不具有可比性。且周璇并非蜜蜂出行的控股股东或实际控制人，亦非蜜蜂出行的董事、高管，对蜜蜂出行的业务经营并不具有控制或影响，因此不存在关联方通过此次关联交易损害公司利益的情形。

四、对外投资暨关联交易的主要内容和履约安排

1、增资方式

蜜蜂出行新增注册资本人民币19.7496万元，由科达股份拟以人民币2,000万元的价格认缴，其中19.7496万元进入甲方注册资本，1980.2504万元进入甲方资本公积。本次增资完成后，科达股份在蜜蜂出行中持有3.3333%的股权。

2、增资的交割条件

（1）蜜蜂出行现股东周求实的实缴出资达到其认缴出资的60%以上，即实缴出资不得少于人民币129.10万元；

（2）其余股东全部履行实缴出资义务；

（3）创始人、高级管理人员、核心技术人员周求实、徐垠、李刚、刘彬权等承诺三年内不主动离职，离职后两年内不与蜜蜂出行从事竞业。

3、履约方式

（1）协议经董事会审议批准并签署生效后5个工作日内，向蜜蜂出行支付投资金额的50%，即人民币1000万元；

（2）蜜蜂出行向公司出具股东出资证明并办理相关增资及增加股东的工商手续；

（3）前述（1）、（2）条件成就且蜜蜂出行连续7个工作日内日均订单达到20000人次以上的，公司向蜜蜂出行支付投资金额的其余50%，即人民币1000万元，至此依据协议的出资义务完成。

4、争议解决

因本协议所发生的或与本协议有关的一切争论、争议和要求，包括关于本协议的存在和有效性的争议，协议方应通过友好协商解决。如协商不能解决，协议方均有权提请北京市朝阳区仲裁机构依据申请仲裁时该会实施的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对协议方均有约束力。

5、违约责任

本协议任何一方违反、或没有履行其在本协议中的陈述、保证、义务或责任, 即构成违约行为。如果任一协议方违反本协议的任何约定，以至于本协议不能充分履行,违约方应向非违约方赔偿因其违约所引致的对非违约方所造成的所有损失。

五、对外投资暨关联交易目的以及对上市公司的影响

蜜蜂出行的主要业务是共享电动单车出行服务，共享单车市场需求旺盛，公司基于共享单车行业的发展潜力而对蜜蜂出行进行投资。蜜蜂出行主要通过电单车租赁费用的收取、流量广告投放收入及押金产生的资金池投资收益可以产生营收和利润。公司此次投资蜜蜂出行主要基于看好蜜蜂出行的发展前景，同时探索公司数字营销业务与共享出行行业的业务结合点，在分享蜜蜂出行发展成果的同时，希望带动公司主营业务数字营销的创新与发展。

短期内本次对外投资不会对公司未来财务状况和经营成果造成重大影响。

六、对外投资的风险分析

蜜蜂出行短期内尚不能产生明确的经济效益，收入利润实现需要一定周期；也不排除因决策失误或宏观经济影响等原因，导致不能达到投资目的或带来投资损失的风险。

七、上网公告附件

（一）独立董事事前认可意见

（二）独立董事独立意见

（三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见

特此公告。

科达集团股份有限公司董事会

2017年4月18日

●报备文件

（一）《关于北京蜜蜂出行科技有限公司之增资协议》

（二）科达股份第八届董事会第二次会议决议

（三）科达股份第八届监事会第二次会议决议