浙江尖峰集团股份有限公司
九届11次董事会决议公告
证券代码：600668 证券简称：尖峰集团 编号：临2017-006
债券简称：13尖峰01 债券代码：122227
债券简称：13尖峰02 债券代码：122344
浙江尖峰集团股份有限公司
九届11次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会会议的召集、召开符合有关法律、法规及公司《章程》的相关规定。
（二）2017年4月1日，公司以传真、电子邮件及专人送达的方式发出了本次董事会会议通知。
（三）2017年4月15日，本次董事会会议在浙江省金华市尖峰大厦三楼会议室以现场表决方式召开。
（四）本次董事会会议应出席的董事8人，实际出席会议的董事8人，会议有效表决票数8票。
（五）本次董事会由董事长蒋晓萌主持，公司监事和高级管理人员列席会议。
二、董事会会议审议情况
1、通过了2016年度总经理业务报告
经审议，董事会一致通过了该报告。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。
2、通过了2016年度财务决算报告
董事会审议并通过了该报告。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。
本议案需提交股东大会审议
3、通过了2016年度利润分配议案
经天健会计师事务所审计，2016年度公司合并报表归属于母公司股东的净利润为285,229,526.79 元；母公司会计报表净利润204,361,006.72元。按母公司的本期净利润204,361,006.72元为基数，提取10%法定公积金20,436,100.67元，加年初未分配利润448,349,749.42元，减去2015年度现金分红61,935,089.04元，本年度可供分配利润为570,339,566.43 元。
公司2016年度拟进行现金分配，以2016年末股本344,083,828股为基数，每10股派发现金红利2.5元（含税），向股权登记日登记在册的全体股东派发现金股利总额为86,020,957.00 元（含税）。
2016年度不进行公积金转增股本。
该预案将提交股东大会审议。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。
4、通过了聘请公司2017年度审计机构的议案
董事会审议并通过了该议案，同意聘请天健会计师事务所为公司2017年度财务及内部控制审计机构。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
5、通过了2016年年度报告及其摘要
董事会审议并通过了该报告。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。2016年度报告全文及摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
6、通过了关于对控股子公司提供担保的议案
董事会一致通过了该议案，同意为控股子公司提供以下担保事宜。
（1）对控股子公司向金融机构借款提供担保，设定如下额度：
■
（2）同意为浙江尖峰国际贸易有限公司提供担保函，为浙江尖峰国际贸易有限公司的客户在该公司存放的货物提供相应的担保。
在以上额度内的担保授权董事长分次执行。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
详见《对控股子公司提供担保的公告》（临2017-008）。
7、通过了《关于尖峰国贸新建仓库（电商物流园）项目的议案》
董事会审议并通过了该议案。同意子公司浙江尖峰国际贸易有限公司投资7500万元建设该项目。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。
8、通过了2016年度《中长期激励基金计提方案》
董事会审议并通过了该议案。根据《中长期激励管理办法》的规定，提取2016年度中长期激励基金10,560,320.97元。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。
9、通过了2016年度内部控制评价报告
董事会审议并通过了该报告。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。
内部控制评价报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
10、通过了关于增补董事的议案
董事会审议并通过了该议案。公司董事会同意提名黄速建先生为本公司董事候选人，任期与本届董事会一致，提交股东大会选举。简历见附件。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。
11、通过了关于召开2016年度股东大会的议案
董事会决定于2017年5月19日在浙江省金华市婺江东路88号尖峰大厦召开2016年度股东大会。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。
详见《关于召开2016年度股东大会的通知》（临2017-009）。
12、通过了董事会审计委员会2016年度履职报告
董事会审议并通过了该报告。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。
13、通过了2016年度独立董事述职报告
董事会审议并通过了该报告。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票
独立董事将向股东大会报告。
14、通过了2016年度董事会工作报告
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。
该报告将提交股东大会审议。
公司独立董事的独立意见：
公司独立董事对上述3、4、6、8、10五项决议发表了独立意见，认为：该决议的形成符合《公司法》、公司《章程》等有关规定，没有损害中小股东的利益。
三、上网公告附件
公司第九届独立董事对上述相关事项的独立董事意见。
特此公告
浙江尖峰集团股份有限公司董事会
二〇一七年四月十八日
附件：董事候选人简历
黄速建先生，1955年11月出生，经济学博士、研究员，1988年2月至2016年4月在中国社会科学院工业经济研究所工作，曾任中国社会科学院工业经济研究所副所长、本公司董事。现任中国社会科学院工业经济研究所研究员，中国企业管理研究会会长。兼任内蒙古伊泰煤炭股份有限公司独立董事
证券代码：600668 证券简称：尖峰集团 编号：临2017-007
债券简称：13尖峰01 债券代码：122227
债券简称：13尖峰02 债券代码：122344
浙江尖峰集团股份有限公司
八届10次监事会会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示(如适用)：
●公司原有监事5名，原监事会主席厉自强先生因病于2017年3月20日去世，监事会现有成员4名。
一、监事会会议召开情况
（一）本次监事会会议的召集、召开符合有关法律、法规及公司《章程》的相关规定。
（二）2017年4月1日，公司以传真、电子邮件及专人送达的方式发出了本次监事会会议通知。
（三）2017年4月15日，本次监事会会议在浙江省金华市尖峰大厦三楼会议室以现场表决方式召开。
（四）公司原有监事5名，原监事会主席厉自强先生因病于2017年3月20日去世，监事会现有4名监事全部出席了本次会议，会议有效表决票数4票。
（五）本次监事会由现有监事推举的秦旭平先生主持。
二、监事会会议审议情况
1、通过了公司2016年年度报告及其摘要
监事会认真审核了2016年年度报告及其摘要，认为：
（1）年报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
（2）年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司2016年度的经营管理和财务状况等事项；
（3）未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权
本议案需提交股东大会审议。
2、通过了2016年度财务决算报告
会议经审议与表决，通过了该议案。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权
本议案需提交股东大会审议。
3、通过了公司2016年度监事会工作报告
会议经审议与表决，通过了该议案。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权
本议案需提交股东大会审议。
4、通过了2016年度内部控制评价报告
会议经审议与表决，通过了该议案。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权
5、通过了关于增补监事的议案
因公司原监事会主席厉自强先生因病去世，公司需要增补一名监事，监事会推荐陈天赐先生（简历附后）为公司监事候选人，任期与本届监事会一致，提交股东大会选举。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权
特此公告
浙江尖峰集团股份有限公司监事会
二〇一七年四月十八日
附：监事候选人简历
陈天赐先生，1962年11月出生，本科学历，高级工程师。1985年8月参加工作，先后担任本公司金华市水泥厂设备动力科副科长、金华市水泥厂三分厂技术科科长、公司技术开发部经理、生产管理部经理、浙江尖峰水泥有限公司副总经理、公司投资管理部经理、金华尖峰陶瓷有限公司常务副总经理、浙江尖峰投资有限公司副总经理、云南尖峰水泥有限公司总经理等职务。现任本公司总经理助理兼业绩管理部经理。
证券代码：600668 证券简称：尖峰集团 编号：临2017-008
债券简称：13尖峰01 债券代码：122227
债券简称：13尖峰02 债券代码：122344
浙江尖峰集团股份有限公司
对控股子公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
● 被担保人名称：浙江尖峰药业有限公司、大冶尖峰水泥有限公司、浙江尖峰国际贸易有限公司。
●拟设定担保额度：设定担保额度4.3亿元。
● 本次担保是否有反担保：无
● 对外担保逾期的累计数量：无
一、担保情况概述
2017年4月15日，浙江尖峰集团股份有限公司召开了第九届董事会第11次会议，公司全体八名董事亲自参加了会议；符合《公司法》和公司《章程》的有关规定，所做决议合法有效。会议由蒋晓萌董事长主持，经审议与表决，以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》。
该议案需提交股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1、浙江尖峰药业有限公司，注册资本19853万元，其中：本公司占99.16%，注册地址：浙江省金华市婺城区白汤下线高畈段58号X02幢办公质检楼二楼，主要经营：药品研发与生产（凭有效许可证件经营）；进口生产、科研所需的原辅料；进口机械设备、仪器仪表及零配件。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、大冶尖峰水泥有限公司，注册资本2.5亿元，其中本公司占6%、本公司控股子公司浙江尖峰水泥有限公司（本公司持有95.25%的）占70%。注册地址：湖北省大冶市保安镇；主要经营：水泥、水泥熟料、水泥机电设备制造及销售；建材产品销售等。
3、浙江尖峰国际贸易有限公司，注册资本3000万元，其中：本公司占93.33%、尖峰药业占6.67%，注册地址：浙江金东经济开发区常春西路88号，主要经营：自营和代理各类商品及技术的进出口业务，经营进料加工和“三来一补”业务；开展对销贸易和转口贸易，保税货物和一般货物的仓储（除危险品）、医药中间体、制药设备等。
上述子公司2016年经审计的主要财务数据（单位：万元）
■
三、提供担保的主要内容
1、对控股子公司向金融机构借款提供担保，设定如下额度：
■
2、同意为浙江尖峰国际贸易有限公司提供担保函，为浙江尖峰国际贸易有限公司的客户在该公司存放的货物提供相应的担保。
在以上额度内的担保授权董事长分次执行。
四、董事会意见
以上被担保公司都是本公司的控股子公司，本公司能有效控制担保风险，董事会同意以上的担保。
公司三名独立董事对该事项发表了独立意见，认为：该决议的形成符合《公司法》、公司《章程》等有关规定，没有损害中小股东的利益。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止本公告披露日，公司及其控股子公司已批准的对外担保总额为12.5亿元，占公司2016年末经审计的合并口径归属于母公司所有者权益合计的52.4%。其中，已批准的对控股子公司担保总额为65,000万元，占公司2016年末经审计的合并口径归属于母公司所有者权益合计的27.25%。
截止本公告披露日，公司及其控股子公司对外担保实际发生余额（不包括对子公司）为5.77亿元，占公司2016年末经审计的合并口径归属于母公司所有者权益合计的24.17%；公司对控股子公司的担保实际发生余额为2500万元，占公司2016年末经审计的合并口径归属于母公司所有者权益合计的1.05%。
截止本公告披露日，本公司没有逾期担保。
六、备查文件目录
公司第九届董事会第11次会议决议；
特此公告
浙江尖峰集团股份有限公司
董事会
二〇一七年四月十八日
证券代码：600668 证券简称：尖峰集团 公告编号：2017-009
浙江尖峰集团股份有限公司
关于召开2016年年度股东
大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2017年5月19日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2016年年度股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2017年5月19日14点30分
召开地点：浙江省金华市婺江东路88号尖峰大厦三楼会议室。
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2017年5月19日
至2017年5月19日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
否
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
会议还将听取公司独立董事2016年度述职报告。
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已分别经公司第九届董事会第11次会议、第八届监事会第10次会议审议通过，现一并提交股东大会审议。相关公告刊登于2017 年4月18日的《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。公司将在2016年年度股东大会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载公司《2016年年度股东大会会议材料》。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：4、5、6、8
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
（一）登记时间：2017年5月17日（星期三）上午 8：30—12：30，下午 13：00—17：00。
（二）登记地点：浙江省金华市婺江东路88号尖峰大厦董事会办公室306室。
（三）登记方式
1、个人股东亲自出席会议的，持本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理他人出席会议的，代理人持本人有效身份证件、股东授权委托书原件（见附件一）、委托人证券账户卡和委托人身份证复印件办理登记。
2、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，持本人身份证、证券账户卡、营业执照复印件办理登记；委托代理人出席会议的，代理人持本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书原件（见附件一）、证券账户卡、营业执照复印件办理登记。
3、股东也可以通过信函或传真方式办理登记，信函以到达邮戳为准。以传真方式办理登记的，上述授权委托书原件应至少在 2017年5月17日下午1：30前送交至公司董事会办公室。
六、 其他事项
（一）会议联系方式
联系人：周恒斌
联系地址：浙江省金华市婺江东路88号尖峰大厦306室。
电话号码：0579-82324699
传真号码：0579-82324699
邮政编码：321000
（二）本次大会现场会预计半天，与会股东交通、食宿自理。
特此公告。
浙江尖峰集团股份有限公司
董事会
2017年4月18日
附件1：授权委托书
● 报备文件
尖峰集团九届11次董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
浙江尖峰集团股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年5月19日召开的贵公司2016年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
