江苏国信股份有限公司
关于撤销退市风险警示
暨变更证券简称的公告

证券代码：002608 证券简称：*ST舜船 公告编号：2017-048

江苏国信股份有限公司

关于撤销退市风险警示

暨变更证券简称的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、公司关于撤销退市风险警示的申请已获得深圳证券交易所同意，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第12.2.18条的规定，公司股票应于2017年4月18日停牌一天，但因公司正在筹划非公开发行股票事项，公司股票于2017年4月18日仍处于停牌状态。公司计划于2017年4月19日披露非公开发行股票的相关公告，届时公司将向深圳证券交易所申请股票于2017年4月19日（星期三）上午开市起复牌。公司股票将自2017年4月19日起撤销退市风险警示。撤销退市风险警示后，公司股票交易的日涨跌幅限制由5%恢复为10%。

2、公司中文证券简称将自2017年4月19日起由“*ST舜船”变更为“江苏国信”，证券代码不变，仍为“002608”。

一、公司股票交易被实行退市风险警示的情况

江苏国信股份有限公司（以下简称“公司”）因2014年度财务会计报告被会计师事务所出具无法表示意见的审计报告。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第13.2.1条第（四）款“最近一个会计年度的财务会计报告被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告，交易所有权对公司股票交易实行退市风险警示”，公司股票自2015年4月30日起被实行“退市风险警示”特别处理。股票简称变更为“*ST舜船”，股票交易的日涨跌幅度限制为5%。

公司2015年度报告披露后，因2014年、2015年连续两个会计年度经审计的净利润均为负值、公司2015年度经审计的净资产为负值，且南京市中级人民法院（下称“南京中院”）于2016年2月5日受理了债权人对公司的重整申请，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司股票交易自2016年5月3日起继续被实行“退市风险警示”特别处理，股票简称仍为“*ST舜船”，股票交易的日涨跌幅度限制为5%。

二、退市风险警示期间公司所做的工作

为维护广大投资者的利益，公司在股票交易被实行“退市风险警示”特别处理的期间，进一步完善公司内控管理，积极配合公司破产重整工作，筹划和推进重大资产重组事项，努力消除退市风险，具体措施如下：

（一）健全公司内控制度，加强内部管理工作

2015年，公司着重完善内部控制管理，规范业务流程和决策程序，努力维持公司平稳运营。公司定期召开总经理办公会议，对公司重大事件集体讨论、集体决策。根据上市公司相关法律法规需经董事会、监事会或股东大会审议的，坚决按照法规规范召开会议进行审议。此外，公司梳理在手业务，严抓资金管理，并积极通过司法等途径减少损失，从多方面做好风险控制工作。

（二）积极配合重整工作，处置公司债务危机

2016年2月公司进入破产重整阶段，公司积极配合管理人工作，保证了重整工作的顺利进行。重整过程中，公司启动了债权申报工作，管理人启动了公司除货币资金以外的全部资产拍卖工作，在三次流拍后，经债权人委员会同意，管理人于2016年5月12日与江苏舜天资产经营有限公司签署了《资产转让协议》，将公司除货币资金外的全部资产以138,014.77万元现金方式转让给资产经营公司（下称“资产处置”）。其后，公司按照第二届第二次职工代表大会表决通过的《江苏舜天船舶股份有限公司破产重整职工安置方案》对公司职工进行了妥善安置。2016年9月23日，舜天船舶召开第二次债权人会议及出资人组会议，表决通过了重整计划草案和出资人权益调整方案。2016年10月24日，南京中院裁定批准公司重整计划并终止公司重整程序。12月27日，公司公积金转增股票实施完成。通过破产重整程序，公司以现金加股票方式向债权人进行了清偿，较好的处置了原有的债务危机。

（三）努力推进资产重组，顺利实现扭亏为盈

为使公司重新焕发活力、恢复盈利能力，在公司重整过程中，公司还同步推进重大资产重组事项。经中国证券监督管理委员会核准，公司通过发行股份方式购买公司间接控股股东江苏省国信资产管理集团有限公司（下称“国信集团”）持有的江苏省国际信托有限责任公司81.49%的股权、江苏新海发电有限公司89.81%的股权、江苏国信扬州发电有限责任公司90%的股权、江苏射阳港发电有限责任公司100%的股权、扬州第二发电有限责任公司45%的股权、江苏国信靖江发电有限公司55%的股权、江苏淮阴发电有限责任公司95%的股权、江苏国信协联燃气热电有限公司51%的股权。公司原有船舶业务通过重整过程中的资产处置进行了剥离，优质的信托及火电资产的注入，增强了公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司了资产质量和盈利能力。通过资产重组，公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平、基本每股收益均有较大幅度增加。2016年12月31日，重组资产交割完成，公司合并报表范围内2016年业绩实现扭亏为盈。

三、公司申请撤销退市风险警示的依据

1、2015年5月，公司在在中国银行股份有限公司设立的主要银行账户被查封冻结，查封账户为中国银行南京雨花支行。2015年7月，该主要银行账户已被解封。目前，公司已不存在《深圳证券交易所股票上市规则》规定的被实行其他风险警示的情形。

2、2016年4月28日，会计师出具了《关于消除公司2014年度审计报告非标意见相关事项的说明》，并对公司2015年度财务会计报告出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告，由此，公司因2014年度财务会计报告被会计师事务所出具无法表示意见的审计报告而导致被实行“退市风险警示”特别处理的情形已消除。

3、2016年10月24日，南京市中级人民法院作出(2015)宁商破字第26号之四《民事裁定书》，裁定批准了公司的重整计划并裁定终止了公司的重整程序。2016年12月31日，公司向管理人提交了《关于执行完毕的报告》。同日，管理人向南京中院提交了《关于江苏舜天船舶股份有限公司重整计划执行情况的监督报告》，报告了管理人监督债务人执行重整计划的有关情况，认定《重整计划》已经执行完毕。2017年3月28日，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2016年度财务报告出具了“标准无保留意见”的审计报告。根据该审计报告，公司2016年度经审计的净利润为185,232.32万元，截止2016年12月31日，经审计的净资产为2,021,735.71万元。根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，公司股票被实施退市风险警示特别处理的情形已消除,公司已满足申请撤销退市风险警示的条件，且公司不存在《深圳证券交易所股票上市规则》规定的其他需要实行退市风险警示或其他风险警示的情形，故公司于2017年3月29日向深圳证券交易所提交了撤销退市风险警示的申请。

四、公司申请变更证券简称的说明

公司于2017年1月25日召开的2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更公司名称的议案》，拟将公司名称由“江苏舜天船舶股份有限公司”变更为“江苏国信股份有限公司”。近日，公司完成了工商登记变更手续，并取得了江苏省工商行政管理局换发的《营业执照》。

鉴于公司名称已正式变更为“江苏国信股份有限公司”，且公司已向深圳证券交易所提交了撤销退市风险警示的申请，故公司于2017年3月29日向深圳证券交易所提交了变更证券简称的申请。

五、公司撤销退市风险警示及变更证券简称的批准情况

公司撤销退市风险警示及变更证券简称请已获得深圳证券交易所审核同意。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第12.2.18条的规定，公司股票应于2017年4月18日停牌一天，但因公司正在筹划非公开发行股票事项，公司股票于2017年4月18日仍处于停牌状态。公司计划于2017年4月19日披露非公开发行股票的相关公告，届时公司将向深圳证券交易所申请股票于2017年4月19日（星期三）上午开市起复牌。公司股票交易自2017年4月19日起撤销退市风险警示，公司中文证券简称将自2017年4月19日起由“*ST舜船”变更为“江苏国信”，证券代码不变，仍为“002608”，股票交易日涨跌幅限制由“5%”变更为“10%”。

敬请投资者注意投资风险。

特此公告。

江苏国信股份有限公司董事会

二〇一七年四月十八日

证券代码：002608 证券简称：*ST舜船 公告编号：2017-049

江苏国信股份有限公司

关于对深圳证券交易所2016年

年报问询函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据深圳证券交易所中小板公司管理部2017年4月10日下发的《关于对江苏国信股份有限公司2016年年报的问询函》（中小板年报问询函[2017]第41号）的要求，公司对相关提问进行了认真的核查与分析，并就问询函关注的问题回复如下：

一、根据你公司披露的《年度关联方资金占用专项审计报告》，你公司控股股东、实际控制人及其附属企业存在占用你公司资金的发生额与余额。请逐项说明上述情形的具体情况，以及是否符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定，并请年审会计师发表专项意见。

回复：

公司披露的2016年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表中，就与控股股东、实际控制人及其附属企业与公司之间存在占用资金的发生额和余额的具体情况说明如下：

（一）非经营性资金往来情况

1、与江苏省国信资产管理集团有限公司之间的往来情况

2015年12月公司子公司江苏省国际信托有限责任公司与江苏省国信资产管理集团有限公司签订股权转让协议，将其所持有的江苏省国信集团财务有限公司13.33%股权全部转让给江苏省国信资产管理集团有限公司，股权转让价款为23,444万元，江苏省国信资产管理集团有限公司于2016年1月18日全额支付了该笔股权转让款。

2、与江苏国信协联能源有限公司之间的往来情况

公司子公司江苏国信协联燃气热电有限公司与江苏省国信资产管理集团有限公司子公司江苏国信协联能源有限公司之间发生的短期拆借资金往来，截止2015年末，余额为6,263.34万元，2016年1-3月发生额为11,299.96万元， 2016年1-3月江苏国信协联燃气热电有限公司向江苏国信协联能源有限公司累计收取资金占用利息74.39万元，收取的利息按照银行同期贷款利率进行计算。截止2016年3月末，往来余额已经全部结清。

（二）经营性资金往来情况

1、与江苏国信协联能源有限公司之间的往来情况

公司与江苏国信协联能源有限公司之间的经营性资金往来本期借方发生额12,681.73万元，贷方发生额为11,588.00万元，期末余额1,093.74万元，主要为公司子公司江苏国信协联燃气热电有限公司向江苏国信协联能源有限公司销售蒸汽和电力产品，以及公司子公司江苏新海发电有限公司向江苏国信协联能源有限公司销售替代电力产品形成的往来。

2、与盐城发电有限公司之间的往来情况

公司与盐城发电有限公司之间的经营性资金往来期初余额755.90万元、本期借方发生额7,831.45万元、贷方发生额5,620.05万元、期末余额2,967.30万元；。期初余额主要是由于公司子公司江苏新海发电有限公司2015年度向盐城发电有限公司销售替代电力产品形成的，其中本期借方发生额包括：公司子公司江苏射阳港发电有限责任公司向盐城发电有限公司销售替代电力产品5,732.03万元和公司子公司江苏国信靖江发电有限公司向盐城发电有限公司销售燃料961.50万元形成的往来。

3、与国信启东热电有限公司之间的往来情况

公司与国信启东热电有限公司之间的经营性资金往来本期借方发生额500.06万元、期末余额500.06万元，主要为公司子公司江苏国信靖江发电有限公司向国信启东热电有限公司销售燃料形成的往来。

4、与江苏国信泗阳生物质发电有限公司之间的往来情况

公司与江苏国信泗阳生物质发电有限公司之间的经营性资金往来期初余额4.38万元，本期无发生额，期末余额为4.38万元，为公司子公司江苏射阳港发电有限责任公司以前年度向江苏国信泗阳生物质发电有限公司提供劳务形成的往来余额。

5、与江苏省天然气有限公司之间的往来情况

公司与江苏省天然气有限公司之间的经营性资金往来期初余额131.71万元、本期借方发生额66,583.39万元、贷方发生额66,175.09万元、期末余额为0，为公司子公司江苏国信协联燃气热电有限公司向江苏省天然气有限公司采购天然气形成的往来。

6、与江苏省投资管理有限责任公司之间的往来情况

公司与江苏省投资管理有限责任公司之间的经营性资金往来期初余额14,097.60万元、本期贷方发生额14,076.60万元、期末余额为21万元，为公司子公司江苏国信靖江发电有限公司2015年度向江苏省投资管理有限责任公司购买容量指标预付款。

根据中国证券监督管理委员会证监许可[2016]3102号《关于核准江苏舜天船舶股份有限公司向江苏省国信资产管理集团有限公司发行股份购买资产的批复》核准，公司向江苏省国信资产管理集团有限公司发行2,358,364,152股A 股，以收购江苏省国信资产管理集团有限公司所拥有的江苏省国际信托有限责任公司和江苏新海发电有限公司等七家电厂的股权，公司于2016年12月31日完成了资产交割和重大资产重组。上述与控股股东、实际控制人及其附属企业之间发生的占用资金的发生额和余额情况，均为公司重大资产重组完成前发生的。因本次资产重组属于同一控制下企业合并，根据企业会计准则的规定对公司期初会计报表进行追溯调整后，形成占用资金的发生额和余额情况，公司2016年12月31日重大资产重组完成后，已不存在与控股股东、实际控制人及其附属企业之间非经营性资金占用情形。

年审会计师认为，公司报告期存在的上述与控股股东、实际控制人及其附属企业之间关联方资金往来的发生额和余额情况，符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定。

二、你公司于2017年3月28日召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司会计估计变更的议案》，称因公司进行重大资产重组，为适应新的业务形态，你公司对应收款项坏账准备计提比例和固定资产预计净残值和年折旧率进行会计估计变更，自2016年12月31日开始执行。上述会计估计变更日早于董事会审议日，请说明上述会计估计变更是否符合《企业会计准则》与《中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，并请年审会计师发表专项意见。

回复：

深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》第7.5.8 条中规定“会计估计变更应当自该估计变更被董事会、股东大会（如适用）等相关机构审议通过后生效，会计估计变更日不得早于董事会审议日，或者股东大会审议日（如需提交股东大会审议的）。”

《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》第[九]条规定“企业对会计估计变更应当采用未来适用法处理, 会计估计变更仅影响变更当期的，其影响数应当在变更当期予以确认；既影响变更当期又影响未来期间的，其影响数应当在变更当期和未来期间予以确认。” 

根据中国证券监督管理委员会证监许可[2016]3102号《关于核准江苏舜天船舶股份有限公司向江苏省国信资产管理集团有限公司发行股份购买资产的批复》，公司于2016年12月31日完成重大资产重组的交割，发行股份收购的江苏省国际信托有限责任公司和江苏新海发电有限公司等七家电厂新纳入公司合并报表范围。公司的主营业务已由原有的船舶业务转变为“信托+火力发电”双主业。鉴于公司已剥离了原船舶资产，注入了新的信托和火力发电资产，为保证新注入资产会计估计的一贯性，公司决定继续沿用新注入的产原采用的会计估计。因而，在实际意义上，公司现有业务采用的会计估计与此前并未发生变更，因而并未违反上述规定。

为了让广大投资者更清晰地了解新业务形态带来的与之匹配的会计估计，因此公司在董事会上审议了《关于公司会计估计变更的议案》，新业务形态采用的会计估计实际上并未发生变更，也不存在调节利润的情况。

年审会计师认为，公司本次重大资产重组完成后，新业务形态执行的会计估计符合一贯性的原则，对报告期财务状况和净利润不产生影响，因而不存在违反企业会计准则》与《中小企业板上市公司规范运作指引》相关规定的情形。

三、根据年报披露，你公司各个季度归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）分别为60,265.77万元、-16,120.77万元、74,320.98万元、-10,709.71万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为-6,474.37万元、-10,112.07万元、-2,394.47万元、-3,896.51万元，经营活动产生的现金流量净额分别为271,369.56万元、94,684.37万元、112,636.81万元、40,059.80万元。请详细说明上述财务数据各个季度波动的原因，以及经营活动产生的现金净流量与净利润存在差异的原因。

回复：

（一）公司报告期各个季度主要指标波动情况

公司年度报告中披露的2016年各个季度主要指标如下：

金额单位：万元

■

1、归属于上市公司股东的净利润各季度波动的原因如下：

2016年5月12日，公司管理人与受让方签署了《资产转让协议》，按照第三次拍卖的保留价（即人民币1,380,147,700.00元）将公司标的资产（含长期股权投资）整体转让给江苏舜天资产经营有限公司，资产处置损失83,462.27万元计入当期营业外支出中,导致2016年第二季度亏损较大。

公司2016年第四季度破产重整工作完成，公司在营业外支出中列支破产重整损失37,140.85万元。因煤炭价格上涨，导致江苏新海发电有限公司等七家电厂第四季度利润下降，公司2016年第四季度出现亏损。

2、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润各季度波动的原因如下：

公司2016年各季度对江苏省国际信托有限责任公司和江苏新海发电有限公司等七家电厂按照同一控制下企业合并准则的相关规定，对各季度会计报表数进行了追溯调整，因同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益均作为非经常性损益进行了扣除，导致了2016年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润各季度波动较大。

3、经营活动产生的现金流量净额波动原因如下：

2016年第1季度公司子公司江苏省国际信托有限责任公司新增的往来款增加较多，故经营活动产生的现金流量净额较大。2016年第4季度公司子公司江苏新海发电有限公司等七家电厂支付的货款增加较多，故经营活动产生的现金流量净额较小，其他季度比较均衡。

（二）经营活动产生的现金净流量与净利润存在差异的原因如下：

经营活动产生的现金净流量与净利润存在差异见下表,具体项目差异数字见表中的各项分析数字：

单位：万元

■

四、根据年报披露，你公司2016年度企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等为-11,998.90万元。请说明上述费用的具体明细与计算过程，以及相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定，并请年审会计师发表专项意见。

回复：

公司2016年度在管理费用中列支的企业重组费用，明细如下：

单位：元

■

2016年2月5日，南京中院作出“（2015）宁商破字第26号”《民事裁定书》，受理申请人中国银行股份有限公司南通崇川支行对公司的重整申请，公司进入破产重整程序。2016年3月25日，公司重整案召开了第一次债权人会议，2016年9月23日，公司召开第二次债权人会议及出资人组会议，表决通过了重整计划草案和出资人权益调整方案。2016年10月24日，南京中院裁定批准公司重整计划并终止公司重整程序。上述费用均为公司本次破产重整过程中，发生的管理人报酬、破产重整顾问费、重大资产重组顾问费和职工安置费用等支出，公司均计入了当期“管理费用”中。

年审会计师认为，公司对破产重整和重大资产重组费用的会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。

五、根据年报披露，报告期末，你公司子公司江苏省国际信托有限公司持有江苏银行股份有限公司（以下简称“江苏银行”）7.7336%股份，为江苏银行股份有限公司第一大股东，且对江苏银行派驻董事，对江苏银行能够产生较大影响。报告期内，上述股权权益法下确认的投资损益为88,237.97万元、其他综合收益调整为-2,336.23万元、其他权益变动为-5,567.32万元。请说明上述权益变动的计算依据与计算过程，以及相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定，并请年审会计师发表专项意见。

回复：

公司子公司江苏省国际信托有限责任公司投资的江苏银行股份有限公司（以下简称“江苏银行”）于2016年7月在上海证券交易所首次公开发行股票并上市。根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》等有关境内资本市场国有股转持的规定和江苏省国资委《关于同意江苏银行股份有限公司国有股转持的批复》（苏国资复[2015]74号）及《关于同意调整江苏银行股份有限公司国有股转持的批复（苏国资复[2016]1号），江苏省国际信托有限责任公司将其持有的1,719.70万股国有股在江苏银行境内首次公开发行股票并上市时转由全国社会保障基金理事会持有。上述股权划转前江苏省国际信托有限责任公司持有江苏银行8.7584%股份，划转后持有江苏银行司7.7336%股份。

（1）报告期内，公司对江苏银行股权权益法下确认的投资损益为88,237.97万元，其计算过程过下：

2016年上述股权划转前江苏银行实现的归属于母公司的净利润565,876.30万元，乘以划转前持股比例8.7584%，划转前确认投资收益49,561.83万元；划转后江苏银行实现的归属于母公司的净利润500,104.50万元，乘以划转后持股比例7.7336%，划转后确认投资收益38,676.14万元。综上，2016年度公司对江苏银行股权权益法下确认的投资收益为88,237.97万元。

（2）报告期内，公司对江苏银行股权权益法下确认的其他综合收益调整为-2,336.23万元，其计算过程过下：

2016年上述股权划转前江苏银行归属于母公司的其他综合收益的税后净额为-14,473.90万元，乘以划转前持股比例8.7584%，划转前确认其他综合收益调整为-1,267.68万元；划转后江苏银行归属于母公司的其他综合收益的税后净额为-13,817.00万元，乘以划转后持股比例7.7336%，划转后确认其他综合收益调整为-1,068.55万元。综上，2016年度公司对江苏银行股权其他综合收益调整为-2,336.23万元。

（3）报告期内，公司对江苏银行股权权益法下其他权益变动为-5,567.32万元，其计算过程过下：

2016年上述股权划转前江苏银行资本公积变动额为0，乘以划转前持股比例8.7584%，划转前确认其他权益变动为0；因江苏银行首次公开发行股票，其资本溢价和划转社保基金，对江苏省国际信托有限责任公司的其他权益变动累计影响金额为-5,592.07万元；划转后江苏银行资本公积变动额为320.00万元，乘以划转后持股比例7.7336%，划转后确认其他权益变动为24.75万元。综上，2016年度公司对江苏银行股权其他权益变动为-5,567.32万元。

综上所述，年审会计师认为，公司对上述权益变动的计算是依据《企业会计准则第2号—长期股权投资》和财政部、国资委等部门发布的《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》的相关规定，相关会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。

六、根据年报披露，报告期内，你公司实现投资收益93,208.28万元。请说明各项投资收益的具体情况、计算依据与计算过程，以及相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定，并请年审会计师发表专项意见。

回复：

（一）2016年度公司合并报表实现的投资收益93,208.28万元，其分类情况列示如下：

单位：元

■

（二）各项投资收益的具体情况、计算依据和计算过程列示如下：

（1）权益法核算的长期股权投资收益

单位：元

■

（2）金融工具持有期间取得的分红和利息--可供出售金融资产

单位：元

■

（3）金融工具处置收益

单位：元

■

（4）其他投资收益本期金额-3,878,756.80元，是由于公司子公司江苏国信扬州发电有限责任公司投资的扬州鑫联燃料有限公司本期停业清算，江苏国信扬州发电有限责任公司对该公司的投资清算损失-3,878,756.80元计入当期投资收益中。

年审会计师认为，公司报告期对投资收益的计算依据的是《企业会计准则-基本准则》及具体会计准则、应用指南、解释以及其他相关规定进行的计量，上述会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。

七、根据年报披露，2016年5月12日，你公司破产重整管理人与江苏舜天资产经营有限公司签署了《资产转让协议》，按照第三次拍卖的保留价将公司标的资产整体转让给江苏舜天资产经营有限公司，破产重整损失共计121,129.90万元计入当期营业外支出。请说明上述营业外支出的计算依据与计算过程，以及相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定，并请年审会计师发表专项意见。

回复：

2016年5月12日，公司破产重整管理人与江苏舜天资产经营有限公司签署了《资产转让协议》，按照第三次拍卖的保留价（即人民币1,380,147,700.00元）将公司标的资产整体转让给江苏舜天资产经营有限公司，其中：资产处置损失834,622,717.61元，破产重整损失371,408,428.74元。

单位：元

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[注1]船舶母公司破产重整损失主要是为江苏舜天船舶发展有限公司、顺耀船务有限公司等公司提供担保形成的连带赔偿损失,以及在破产重整债权认定过程中，申报债权与法院最终认定的债权之间的差额形成的损失，具体明细如下:

单位：元

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[注2] 船舶母公司资产处置损失计算过程如下:

①船舶母公司截止到2016年5月12日资产处置日账面除货币资金外的其他资产账面数合并2,214,770,417.61元;

②按照双方签署的《资产转让协议》, 标的资产的转让价格为:1,380,147,700.00元;

③船舶母公司资产处置损失:

①-②=834,622,717.61元。

年审会计师认为，公司在本次破产重整过程中发生的破产重整损失、资产处置损失、违约金支出以及与本次破产重整相关的其他支出，计入当期“营业外支出”，其会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。

八、根据年报披露，你公司应收账款存在为公司售后回租、借款提供质押保证的情形。请说明上述质押的具体情况，包括但不限于质押物、质押期限、利率等。

回复：

(1) 公司2016年末应收账款质押情况列示如下：

单位：元

■

[注1]公司子公司江苏国信靖江发电有限公司在交银金融租赁有限责任公司办理了本金为8亿元的售后回租，期限为2015年6月至2025年6月，并以江苏国信靖江发电有限公司的电费收费权及其项下的全部权益质押给了交银金融租赁有限责任公司。截止2016年12月31日，实际未还本金余额为6.8亿元。

[注2]公司子公司江苏淮阴发电有限责任公司之子公司江苏国信淮安燃气发电有限责任公司向国家开发银行股份有限公司江苏省分行的借款3.9亿元，由江苏国信淮安燃气发电有限责任公司以其合法享有可以出质的应收账款，即江苏国信淮安2*180MW级燃机热电联产工程项目建成后，江苏国信淮安燃气发电有限责任公司享有的电费收益权、热费收费权及其项下全部权益和收益提供质押担保。[注3]江苏省国信资产管理集团有限公司向公司子公司江苏国信协联燃气热电有限公司委托贷款6.5亿元，由江苏国信协联燃气热电有限公司以其依法享有并可以出质的应收账款，即在江苏国信协联燃气热电有限公司工程项目建成后享有的按贷款比例形成的电站租赁费收入及其项下全部收益提供质押担保。截止2016年12月31日，出质手续尚未办妥。

（2）公司应收账款质押保证具体情况列示如下：

单位：元

■

注：淮安一燃期末余额中，长期借款余额310,000,000.00元，一年内到期的非流动负债余额80,000,000.00元。

九、根据年报披露，报告期内，你公司在建工程项目淮阴发电项目、射阳港发电项目分别存在其他减少金额1,341.33万元、1,457.38万元。请说明上述减少的具体性质，以及相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定，并请年审会计师发表专项意见。

回复：

报告期内，公司在建工程项目淮阴发电项目、射阳港发电项目分别存在其他减少金额1,341.33万元、1,457.38万元，减少原因系将原计入在建工程中的土地成本重分类至无形资产核算。

公司在2016年财务报表附注中，在无形资产和在建工程均做了披露：

（1）在建工程

■

（2）无形资产

■

年审会计师认为，公司将上述因购买土地使用权所支付的土地成本，重分类到无形资产核算，其会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。

十、根据年报披露，报告期末，你公司其他应付款存在往来款余额269,447.50万元，同比增长1186%。请说明上述款项的具体性质，以及增长的原因。

回复：

公司期末其他应付款存在往来款余额269,447.50万元，同比增长1186%，主要为期末应付江苏省国信资产管理集团有限公司的资金往来增加，以及本年度破产重整后，期末尚未支付的破产重整债权兑付款增加所致。

公司期末大额其他应付款情况列示如下：

单位：元

■

十一、根据年报披露，你公司2016年度实现其他业务收入36,476.04万元，同比增长126%。请说明上述业务收入的具体性质与增长原因。

回复：

公司2016年度实现的其他业务收入与上年同期数分类列示如下：

单位：元

■

公司2016年度其他业务收入比上年同比增长126%，主要原因是本期公司子公司江苏新海发电有限公司收取江苏国信连云港发电有限公司输煤系统设备租赁费及劳务费累计186，808，879.30元，其中：劳务费181,158,879.30元、煤炭运输管道租赁费5,650,000.00元。

十二、根据年报披露，你公司报告期内存在多项重大诉讼、仲裁事项。请说明针对各项诉讼、仲裁事项的会计处理，以及是否符合《企业会计准则》的相关规定，并请年审会计师发表专项意见。

回复：

（一）我们对资产负债表日存在的重要的或有事项，其中已经预计负债的重大诉讼、仲裁事项，会计处理说明如下：

1、关于与珍宝航运的仲裁事项的会计处理

（1）两艘SAM13009B、SAM13010B，账面已合理预估质量保证金80万美元挂“预计负债”。

（2）两艘SAM14017B、SAM14018B（南京银行）、两艘SAM14019B、SAM14020B（南京银行），账面已按债权人申报债权数，合理预计债权393,247,137.14元挂“其他应付款”。

（3）两艘SAM14021B和SAM14022B（进出口银行）、两艘SAM14023B（进出口银行），账面已按债权人申报债权数，合理预计债权117,732,894.47元挂“其他应付款”。

（4）两艘SAM14027B、SAM14028B（北京银行），账面已按债权人申报债权数，合理预计债权48,679,234.72元挂其他应付款。

2、关于与SE航运的仲裁事项的会计处理

公司已经按照和解协议合理预计125万美元债权挂“其他应付款”。

3、关于与南京东沛的因申请诉前财产保全损害责任纠纷案的会计处理

公司账面已按债权人申报债权数，合理预计债权12,638,764.00元挂“其他应付款”。

（二）我们对资产负债表日存在的重要的或有事项，没有预计负债的重大诉讼、仲裁事项，说明如下：

1、公司子公司江苏射阳港发电有限责任公司关于提出执行异议事项

该诉讼正在审理过程中。预计不会对公司报表产生较大影响，且影响金额目前还不能够可靠计量，公司账面未就该或有事项确认预计负债。

2、公司子公司江苏国信协联燃气热电有限公司的诉讼事项

（1）关于热网工程补偿器侵害发明专利案件

该诉讼正在审理过程中。预计不会对公司报表产生较大影响，且影响金额目前还不能够可靠计量，公司账面未就该或有事项确认预计负债。

（2）关于曹志君死亡纠纷案

该诉讼正在审理过程中。预计不会对公司报表产生较大影响，且影响金额目前还不能够可靠计量，公司账面未就该或有事项确认预计负债。

3、公司子公司江苏省国际信托有限责任公司未决诉讼事项

该诉讼正在审理过程中。预计不会对公司报表产生较大影响，且影响金额目前还不能够可靠计量，公司账面未就该或有事项确认预计负债。

综上所述，年审会计师认为，公司对上述报告期披露的各项诉讼、仲裁事项的会计处理，符合《企业会计准则》的相关规定。

十三、年报中对部分董事、监事、高级管理人员报酬情况未予披露。请说明未披露的原因，以及是否符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2016年修订）》的相关规定。

回复：

公司2016年度报告中第八节第四点“董事、监事、高级管理人员报酬情况”中有部分董事、监事、高级管理人员的薪酬未披露，是因为公司现任董事朱克江、王树华、张顺福、徐国群，现任监事王晖、浦宝英，离任监事张晓林、钱爱民，均在公司股东单位领取报酬，公司现任高级管理人员李宪强、王会清、章明、胡道勇于2016年12月26日被董事会聘任，在报告期内尚未开始领取报酬。由于上述人员报告披露期内均未从上市公司获取报酬，故而公司在年报中未作填写。

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2016年修订）》（以下简称“《准则》”）第五十三条规定，上市公司应当“披露每一位现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员在报告期内从公司获得的税前报酬总额（包括基本工资、奖金、津贴、补贴、职工福利费和各项保险费、公积金、年金以及以其他形式从公司获得的报酬）及其全体合计金额，并说明是否在公司关联方获取报酬。”

公司按照《准则》披露了董事、监事、高级管理人员的税前报酬总额，且合计数与已披露报酬情况的董事、监事、高级管理人员的报酬总和一致，也说明了是否在公司关联方获取报酬。因此，公司认为该部分披露符合《准则》相关规定。

特此公告。

江苏国信股份有限公司董事会

二〇一七年四月十八日