恒逸石化股份有限公司2017年第一季度报告

第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人方贤水、主管会计工作负责人朱菊珍及会计机构负责人(会计主管人员)蔡萍声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节 公司基本情况

一、主要会计数据和财务指标

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

■

非经常性损益项目和金额

单位：元

■

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

■

■

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

第三节 重要事项

一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

■

■

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

■

三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

■

四、对2017年1-6月经营业绩的预计

预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□ 适用 √ 不适用

五、证券投资情况

公司报告期不存在证券投资。

六、衍生品投资情况

单位：万元

■

■

七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

■

八、违规对外担保情况

公司报告期无违规对外担保情况。

九、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

证券代码：000703 证券简称：恒逸石化 公告编号：2017-031

恒逸石化股份有限公司

第九届董事会第三十四次会议决议公告

本公司及全体董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

恒逸石化股份有限公司（以下简称“公司”或“恒逸石化”）第九届董事会第三十四次会议通知于2017年3月28日以传真或电子邮件方式送达公司全体董事，并于2017年4月17日以通讯加现场方式召开。会议应到董事9人，实到董事9人。

会议由董事长方贤水先生主持，本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真审议，充分讨论，以记名投票方式逐项表决，会议审议通过了以下议案：

1、审议通过《〈2017年第一季度报告〉全文及正文》

董事会经审议通过《2017年第一季度报告》全文及正文，具体内容详见公司于2017年4月18日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2017年第一季度报告》全文及正文（公告编号：2017-035）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

2、审议通过《关于投资建设40 万吨/年己内酰胺扩能项目的议案》

董事会经审议通过《关于投资建设40 万吨/年己内酰胺扩能项目的议案》，具体内容详见公司于2017年4月18日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于投资建设40 万吨/年己内酰胺扩能项目的公告》（公告编号：2017-033）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

三、备查文件

1、恒逸石化股份有限公司第九届董事会第三十四次会议决议公告；

2、深交所要求的其他文件。

特此公告。

恒逸石化股份有限公司董事会

二〇一七年四月十七日

证券代码：000703 证券简称：恒逸石化 公告编号：2017-032

恒逸石化股份有限公司

第九届监事会第十八次会议决议公告

本公司及全体监事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

恒逸石化股份有限公司（以下简称“公司”或“恒逸石化”）第九届监事会第十八次会议通知于2017年3月28日以传真或电子邮件方式送达公司全体监事，监事会于2017年4月17日以现场加通讯方式召开。本次会议应到监事3人，实到3人。

监事会会议由监事会主席杨一行先生主持。本次监事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

经与会监事认真审议，充分讨论，以记名投票方式逐项表决，会议通过了以下决议：

1、审议通过《〈2017年第一季度报告〉全文及正文》

根据《公司法》、《证券法》等规范性文件的规定，公司编制了2017年第一季度报告，详见公司于2017年4月18日披露在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2017年第一季度报告》全文及正文（公告编号：2017-035）。

监事会认为：公司《2017年第一季度报告》全文及正文的编制和审议程序符合法律、法规和公司章程的规定，真实、客观地反应了报告期的财务状况和经营成果，所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权

二、备查文件

1、恒逸石化股份有限公司第九届监事会第十八次会议决议公告；

2、深交所要求的其他文件。

特此公告。

恒逸石化股份有限公司监事会

二〇一七年四月十七日

证券代码：000703 证券简称：恒逸石化 公告编号：2017-033

恒逸石化股份有限公司关于投资建设

40万吨/年己内酰胺扩能项目的公告

本公司及全体董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

为抓住己内酰胺产品发展的有利时机，增加己内酰胺产品的市场规模，进而进一步降低己内酰胺单位运营成本和单位生产成本，增强己内酰胺产品的市场竞争力，增加己内酰胺产品利润的增长点，根据公司发展和主营业务规划，恒逸石化股份有限公司（以下简称“公司”或者“恒逸石化”）拟通过合资公司投资建设40万吨/年己内酰胺扩能改造项目（以下简称“项目”），用于生产己内酰胺产品。

项目在现有20万吨/年己内酰胺产品稳定生产的基础上，扩建到40万吨/年的生产能力，分两期工程实施，一期工程完成20万吨/年产能改造成30万吨/年，二期工程完成30万吨/年产能改造成40万吨/年，项目用地在杭州大江东产业集聚区（即现有20万吨/年生产装置厂区富余用地），预计项目用地面积为254.89亩，总投资额为人民币247,885万元。

项目投资主体为浙江巴陵恒逸己内酰胺有限责任公司（以下简称“恒逸己内酰胺公司”），恒逸己内酰胺公司由恒逸石化子公司浙江恒逸石化有限公司与中国石油化工股份有限公司（以下简称“中国石化”）分别持股50%，“年产20万吨己内酰胺项目”已于2012年8月一次性建成投产（详见公司于2012年8月29日刊登在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《关于合资公司浙江巴陵恒逸己内酰胺有限责任公司年产20万吨己内酰胺项目生产线全线贯通的公告》）。

本己内酰胺扩能改造项目投资事项已经公司2017年4月17日召开第九届董事会第三十四次会议审议，出席本次董事会董事共9名，以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果一致通过，公司独立董事同时发表了独立意见。

根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本己内酰胺扩能改造项目投资无须提交公司股东大会审议。

本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、投资主体及项目主要内容

（一）项目投资主体

项目由浙江巴陵恒逸己内酰胺有限责任公司作为投资主体负责实施。其基本信息如下：

1、成立时间：2008年01月10日

2、统一社会信用代码：913301006706049462

3、注册资本：120,000万元

4、住所：杭州市萧山区临江工业园区（农二场）

5、企业性质：其他有限责任公司

6、法定代表人：王松林

7、主营业务：生产：轻质油、X油、硫磺、苯蒸馏残液、双氧水、水煤气、氢气、环己烷、环己酮；回收：甲苯、叔丁醇、苯、重芳烃（1,2,4-三甲苯）、甲醇（以上经营范围在许可证有效期内方可经营）** 生产：己内酰胺、环己醇、硫酸铵（副产）、碳酸钠（副产）（除化学危险品及易制毒化学品）；货物及技术的进出口业务（上述经营范围中涉及前置审批项目的，在许可证有效期内方可经营）**

8、主要股东：中国石油化工股份有限公司、浙江恒逸石化有限公司

9、经查询，恒逸己内酰胺公司不是失信责任主体，也不是失信被执行人。

（二）项目主要内容

本项目是恒逸己内酰胺公司充分利用现有的公用工程设施，在现有20万吨/年己内酰胺生产能力的基础上扩建到40万吨/年的生产能力，建设过程分两期工程：一期工程（“30万吨/年己内酰胺扩能技术改造”）采用现有环己烷法苯加氢工艺、氨肟化工艺、两段重排和多级精制工艺，完成30万吨/年己内酰胺扩能技术改造；二期工程（“40 万吨/年己内酰胺扩能改造”）采用新的环己烯法苯加氢工艺以及最新的气相重排工艺技术，新建10万吨/年的气相重排已内酰胺生产线1条，从而完成40万吨/年己内酰胺扩能改造。

项目预计总投资额为人民币247,885万元。项目建成后，恒逸己内酰胺公司将新增20万吨/年己内酰胺、16万吨/年硫铵及复合肥、碳酸氢钠、环己烷等产品。

恒逸己内酰胺公司在项目投产后完整的运营年度，预计可实现年均营业收入为人民币563,253万元，预计可实现年利润总额为人民币76,535万元。

（三）项目投资周期

项目经过前期各项准备工作，计划于2017年正式开工建设，预计于2017年底完成一期工程（“30万吨/年己内酰胺扩能技术改造”），2018年底完成二期工程（“40万吨/年己内酰胺扩能改造”）。

（四）项目资金筹措

项目投资所需资金由恒逸己内酰胺公司自筹，一部分利用企业自有资金，一部分根据项目进度并结合实际资金通过银行贷款或其他融资渠道解决，确保项目建设顺利实施。

（五）项目许可事项

项目已在杭州市发展和改革委员会备案，并于2016年6月21日取得《大江东企业投资项目备案通知书》（大江东发改备﹝2016﹞33号），2016年12月14日取得《危险化学品建设项目安全条件审查意见书》（浙安监管危化项目安条审字﹝2016﹞13号）。

三、项目建设的目的和对公司的影响

1、本次对外投资符合公司坚持主营业务发展，巩固和提升主营业务的核心竞争力的战略思维，因此，将会增加公司股东的利益，满足公司利益最大化的要求。

2、目前，高端己内酰胺产品属于国家鼓励发展的项目，符合国家产业政策，符合公司发展战略。项目建成投产后，公司己内酰胺产能将增加，将着重提高产品质量，挖掘高端己内酰胺产品的市场空间，促进产品结构优化，有利于公司稳固行业龙头地位，提高市场占有率，加大行业话语权，有利于公司提高竞争力和盈利能力，实现公司产业链双轮驱动。

3、恒逸己内酰胺公司依据自己的技术优势、人才优势和资源优势，在现有20万吨/年己内酰胺生产能力的基础上，充分利用现有的公用工程设施和其它辅助设施，通过挖潜改造将现有己内酰胺装置的生产能力20 万吨/年扩大到40 万吨/年，同时加快己内酰胺新技术的工业化进程，使新工艺下的己内酰胺生产更上一个台阶，项目的建设有利于提高公司己内酰胺产品的竞争力，符合合资公司的发展战略规划，可进一步提高合资公司的经济效益。

四、决策程序及后续主要事项

鉴于项目涉及投资额较大，公司前期已就该项目与董事会成员进行了沟通。本议案经公司董事会通过后，公司将抓紧项目的各项设计、政府审批及施工准备工作，尽快开工建设。

五、风险提示

项目完工达产后，公司面临的市场开拓压力更大，也可能存在未来市场情况变化对经济效益的实现造成不确定性影响的风险。

公司将根据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就该项目的进展情况及时履行持续的信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。

六、独立董事独立意见

公司独立董事就本次项目投资事宜发表了独立意见，认为本次项目投资能提升己内酰胺的技术改革，提高高端己内酰胺产品的市场占有率，满足下游高端产品的原料需求，提升己内酰胺业务利润的增长，进一步巩固和提升主营业务的核心竞争力，增加公司股东的利益，符合公司及股东利益最大化的需求。公司董事会针对本次项目投资的表决程序符合中国证监会、深圳证券交易所及《公司章程》等的有关规定。

七、备查文件

（一）第九届董事会第三十四次会议决议；

（二）独立董事独立意见；

（三）浙江巴陵恒逸40万吨/年己内酰胺扩能技术改造可行性研究报告。

特此公告。

恒逸石化股份有限公司董事会

二〇一七年四月十七日

证券代码：000703 证券简称：恒逸石化 公告编号：2017-034

恒逸石化股份有限公司关于部分闲置募集

资金暂时补充流动资金归还的公告

本公司及全体监事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

恒逸石化股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年10月12日召开的第九届董事会第二十九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过250,000.00万元（含本数）的闲置募集资金暂时用于补充流动资金，用于与主营业务相关的经营活动。使用期限自公司董事会之日起不超过12个月，到期前公司将及时将该部分资金归还至募集资金专项账户。具体内容详见公司2016年10月13日于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上披露的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号2016-087）。

2017年4月17日，公司将上述250,000.00万元中的46,700.00万元人民币归还至公司募集资金专户，并将上述募集资金的归还情况及时通知了保荐机构国信证券股份有限公司及保荐代表人。

特此公告。

恒逸石化股份有限公司董事会

二〇一七年四月十七日

证券代码：000703 证券简称：恒逸石化 公告编号：2017-036

恒逸石化股份有限公司关于控股

股东部分股权质押解除的公告

本公司及全体监事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

恒逸石化股份有限公司（以下简称“恒逸石化”或“公司”）近日接到公司控股股东浙江恒逸集团有限公司（以下简称“浙江恒逸集团”）函告，获悉浙江恒逸集团所持有的本公司部分股份于2017年4月14日解除质押，具体事项如下：

一、股东股份解除质押的基本情况

■

二、股东股份累计被质押情况

1、控股股东股份累计质押情况

截止公告披露日，控股股东浙江恒逸集团直接持有公司股份818,093,967股，占公司股份总数的50.50%，本次股份解除质押后，浙江恒逸集团所持有的公司累计被质押349,250,000股，占公司总股本的21.56%。

2、公司控股股东浙江恒逸集团未来股份变动如达到《证券法》、《上市公司收购管理办法》等规定的相关情形的，将严格遵守相关规定，及时履行权益信息披露义务。

三、备查文件

1、中国证券登记结算有限责任公司股份冻结明细

特此公告。

恒逸石化股份有限公司董事会

二〇一七年四月十七日

证券代码：000703 股票简称：恒逸石化 公告编号：2017-037

恒逸石化股份有限公司关于控股股东

可交换公司债券进入换股期的提示性公告

本公司及全体董事保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

恒逸石化股份有限公司（以下简称“恒逸石化”、“公司”）的控股股东浙江恒逸集团有限公司（以下简称“恒逸集团”）于2016年10月18日发行了浙江恒逸集团有限公司2016年非公开发行可交换公司债券（第一期）（以下简称“本期债券”），债券简称“16恒逸01”、债券代码“117045.SZ”。发行规模为人民币20亿元，发行期限为3年，票面利率3%，初始换股价格为人民币15元/股。详见公司2016年10月18日、2016年12月17日刊登在《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的公告《关于控股股东发行可交换公司债券暨办理股权质押的公告》（公告编号：2016-089）、《关于公司控股股东发行可交换债的进展公告》（公告编号：2016-115）。

日前，公司接到控股股东恒逸集团的通知，根据《浙江恒逸集团有限公司2016年非公开发行可交换公司债券募集说明书（第一期）》约定，“16恒逸01”将于2017年4月21日进入换股期，可交换为恒逸集团所持的恒逸石化A股股票，换股价格为15.00元/股。因公司于2017年4月21日派发现金股利，换股价格由15元调整至14.90元。因此，当前换股价格为14.90元/股，换股期自2017年4月 21日起至本次可交换债券摘牌日前一日（2019年10月16日）止。换股期间，恒逸集团所持本公司股份可能会因投资者选择换股而导致减少。

截至本公告日，恒逸集团持有本公司818,093,967股股份，占本公司已发行股本总数的50.50%。进入换股期后，假设全部债券持有人持有的可交换公司债券全部用于交换股票，按照换股价格14.90元/股，交换上限134,228,188股测算，完成换股后，恒逸集团将至少持有本公司683,865,779股股份，占本公司股本总数的 42.22%。

关于本次可交换债券的后续进展，公司将根据相关监管规定及时进行信息披露。

特此公告。

恒逸石化股份有限公司

董事会

二〇一七年四月十七日

2017年第一季度报告

恒逸石化股份有限公司

证券代码：000703 证券简称：恒逸石化 公告编号：2017-035