（上接16版）

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公司系一家专业从事灵芝、铁皮石斛等名贵中药材的品种选育、栽培、加工和销售的高新技术企业。目前公司已形成“以中药饮片为主、保健食品为辅”，“中药饮片以灵芝孢子粉（破壁）、鲜铁皮石斛为主，其他中药饮片为辅”的产品格局。

公司已在白姆乡和俞源乡建立了1,300多亩的中药材种植基地，种植和加工的铁皮石斛、灵芝、灵芝孢子粉通过了中国和欧盟有机产品认证，公司白姆乡基地种植的铁皮石斛已通过国家药监局中药材GAP认证。公司通过选育优良品种，建立无污染种植基地，采用仿野生有机栽培模式，利用先进中药炮制技术及产品身份可追溯体系，形成了有效覆盖生产全过程的产品质量控制体系。

（二）销售方式

公司实行以经销为主、直销为辅的销售模式。

（1）直销模式

直销模式是指不通过中间销售环节，直接将产品销售给终端客户的销售模式。在直销模式下，公司主要通过零售和互联网等渠道实现销售。

（2）经销模式

经销模式是指公司在指定市场区域甄选一家以上经销商，通过经销商将产品销售给终端客户的销售模式。截至2016年12月底，发行人共有400余家经销门店。公司主要选择大型、知名或有信誉的老字号药房、大型商超作为合作伙伴，拓展经销渠道。

（三）主要原材料

公司外购原材料主要为灵芝孢子粉、灵芝菌棒、鲜铁皮石斛、铁皮石斛干品和基质。公司已经与主要供应商建立了良好的合作关系，能够保证原材料供应及品质满足公司业务发展需要。

（四）行业竞争状况

1、灵芝行业

由于灵芝在全国分布较广，且灵芝孢子粉等灵芝深加工产品功效显著，具有良好经济效益，目前国内生产企业数量及灵芝产品种类繁多。根据国家药监局网站披露信息，截至2016年底，有药品批文或保健食品批文的灵芝及灵芝孢子粉产品分别有178个和1,148个，但目前尚未形成具有全国影响力的品牌，市场上多以区域性品牌为主，如寿仙谷、南京中科集团股份有限公司、福建仙芝楼生物科技有限公司等。

2、铁皮石斛行业

在铁皮石斛深加工及销售环节，浙江企业处于领先优势。根据国家药监局网站披露信息，截至2016年底，全国仅有2个有中成药药品批文的铁皮枫斗产品均由浙江企业生产，96个铁皮石斛保健食品中有62个由浙江企业生产。浙江已形成以天台、乐清、金华、杭州等为产业集聚区，浙江天皇药业有限公司、康恩贝集团有限公司、金华寿仙谷药业有限公司、浙江森宇药业有限公司、杭州天目山药业股份有限公司、杭州胡庆余堂药业有限公司等一批骨干企业已成为产业发展的中坚力量，初步形成了立钻牌、寿仙谷牌、森山牌、康恩贝济公缘牌、天目山牌等主导品牌；而云南企业多集中于种植环节，涉及终端消费环节的较少。

（五）发行人在行业中的竞争地位

公司经过十多年的发展，已在灵芝及铁皮石斛细分行业具备较强的市场竞争力和品牌知名度。公司通过选育优良品种，建立无污染种植基地，采用仿野生有机栽培模式，利用先进中药炮制技术及产品身份可追溯体系，形成了有效覆盖生产全过程的产品质量控制体系。公司先后被授予全国食用菌行业十大龙头企业、浙江省中药材产业协会第四届理事会会长单位、浙江省中药材产业协会铁皮石斛分会会长单位、浙江省优质道地药材示范基地、中华中医药学会药学科普示范基地、食用菌行业优秀龙头企业、浙江省食药用菌产业技术创新战略联盟牵头单位、浙江省优秀民营企业、中华老字号、国家食用菌工程技术研究中心浙江食用菌加工技术示范基地、浙江省诚信民营企业、省级骨干农业龙头企业。“寿仙谷”商标被中华人民共和国商务部认定为“中华老字号”，被国家工商行政管理总局认定为“中国驰名商标”，被浙江省工商行政管理局认定为“浙江省著名商标”。“武义寿仙谷中药炮制技艺”已被列入第四批国家级非物质文化遗产代表性项目名录。

五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

公司的固定资产主要包括房屋及建筑物和机器设备。截至2016年12月31日，公司固定资产情况如下：

单位：万元

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截至招股意向书摘要签署日，公司正在使用23项注册商标、7项发明专利，14项外观设计专利；公司共拥有土地使用权面积49,581.36平方米，房产面积66,427.54平方米。

六、同业竞争和关联交易

（一）同业竞争

发行人控股股东寿仙谷投资主要从事实业投资，未从事实际的生产经营活动，因此与发行人不存在同业竞争关系。

发行人实际控制人李明焱、朱惠照、李振皓、李振宇未投资与发行人主营业务相同或相近的其他企业，因此与发行人不存在同业竞争关系。

除本公司以外，控股股东和实际控制人控制的其他企业情况如下：

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如上表所示，控股股东和实际控制人控制的其他企业，未从事与发行人相同或相近的业务，因此与发行人不存在同业竞争关系。

（二）关联交易

1、经常性关联交易

（1）采购货物

单位：万元

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（2）销售货物

单位：万元

■

（3）金融服务

报告期本公司及子公司与武义商业银行发生的有关金融服务业务情况如下：

（1）结算账户情况

报告期内，公司及子公司通过武义商业银行转账结算资金的情况如下：

单位：万元

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（2）银行借款情况

报告期内，公司及子公司向武义商业银行借款情况如下：

单位：万元

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2、偶发性关联交易

（1）资产交易

2014年12月1日，寿仙谷与寿仙谷观光园签订《资产转让协议》，约定寿仙谷将与旅游服务相关的房屋构筑物等资产转让予寿仙谷观光园，转让价格以上述资产截至2014年11月30日的账面价值为依据，作价140.97万元。

（2）房屋租赁

自2015年9月起，公司向方回春堂门诊部、方回春堂国药馆出租部分位于浙江省杭州市的闲置房屋建筑物绿城兰园商业房产，具体情况如下：

单位：万元

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报告期内，公司向方回春堂门诊部、方回春堂国药馆出租房屋建筑物时，其租金主要参照同地段同类型的租金水平并结合实际情况进行定价，交易价格不存在显失公允的情形。同时，报告期内年租金总额占当期利润总额的比重较小，不存在对公司经营状况和盈利水平产生重大影响的情形。

（3）关联担保

截至招股意向书签署日，关联方为寿仙谷饮片提供如下保证担保：

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七、董事、监事、高级管理人员情况

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八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况

寿仙谷投资为发行人控股股东，持有5,796.40万股公司股份，占公司发行前股本总额的55.28%，寿仙谷投资基本情况如下：

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李明焱家族（李明焱、朱惠照、李振皓、李振宇）为公司共同实际控制人，上述四人直接或间接合计持有公司70.07%的股权，其中李明焱、朱惠照为夫妻关系，李振皓、李振宇为兄弟关系，李振皓、李振宇为李明焱、朱惠照之子。报告期内，公司的实际控制人没有发生变化。

九、财务会计信息及管理层讨论与分析

（一）合并财务报表

1、合并资产负债表

单位：元

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2、合并利润表

单位：元

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3、合并现金流量表

单位：元

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（二）最近三年非经常性损益的具体内容及金额

按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》的规定，经信会师报字[2017]第ZF10027号《关于浙江寿仙谷医药股份有限公司非经常性损益及净资产收益率和每股收益的专项审核报告》核验，公司报告期内合并报表非经常性损益情况如下：

单位：万元

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注：非经常性损益占净利润的比重=归属于母公司股东的非经常性损益净额/归属于母公司股东的净利润。

（三）主要财务指标

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（四）管理层讨论与分析

1、财务状况分析

（1）资产结构分析

报告期各期末，公司资产结构情况如下：

单位：万元

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从资产规模来看，公司2015年末资产总额较2014年末增加10,491.61万元，增幅为20.94%，2016年末资产总额较2015年末增加618.74万元，增幅为1.02%。报告期各期末，公司资产总额稳步增长，主要原因为：一方面系报告期内公司主营业务发展迅速，生产规模和销售规模逐年增长，与之相匹配的经营性资产相应增长；另一方面系公司通过增资扩股、银行借款等融资方式扩大资产规模。

从资产结构来看，报告期各期末，公司流动资产占资产总额的比重分别为28.58%、26.28%和27.26%，占比相对较低；非流动资产占资产总额的比重分别为71.42%、73.72%和72.74%，占比相对较高，主要系公司2014年度、2015年度投资建成新厂区大楼、购置商业性房产及工业用地等原因所致。

（2）负债结构分析

报告期各期末，公司负债结构情况如下：

单位：万元

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2015年末公司负债总额较上年末增加31.56%。2016年末公司负债总额较上年末减少26.21%。

2、盈利能力分析

报告期内，公司营业收入构成情况如下：

单位：万元

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公司营业收入主要来源于主营业务收入；其他业务收入系房租收入等，且占营业收入的比重较小。

公司产品主要包括灵芝孢子粉（破壁）、铁皮枫斗颗粒、铁皮枫斗灵芝浸膏、鲜铁皮石斛等四大产品。报告期内，公司主营业务收入按产品类别划分如下：

单位：万元

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报告期内，公司四大主要产品销售收入合计占主营业务收入的比重分别为88.75%、87.50%和82.88%，占比较为稳定。除上述主要产品外，其他产品的品类规格较多，单一品类规格产品的销售额较小、占比较低，对主营业务收入的影响程度也相对较小。

在公司产品系列中，灵芝孢子粉（破壁）是核心产品。报告期内，灵芝孢子粉（破壁）产品销售收入占公司主营业收入的比重分别为64.52%、63.50%和62.03%。

报告期内，公司综合毛利率和主营业务毛利率情况如下：

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如上表所示，公司综合毛利率与主营业务毛利率变动趋势保持一致。总体来看，报告期内各产品销售单价变动幅度相对较小，对毛利率的影响较小；而各产品单位成本变动幅度较大，是毛利率变动的主要原因。

3、现金流量分析

报告期内，现金流量情况如下：

单位：万元

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最近三年，公司经营活动产生的现金流量总体较为稳定。2015年度较上年同期下降17.37%，2016年度较上年同期增长12.33%，经营活动产生的现金流量净额变动主要原因如下：首先，公司营业收入总体增长，且保持较高的净利润率，从而保证公司经营成果持续扩大。最近三年，公司净利润率分别为22.96%、20.75%和25.72%，净利润分别为6,925.12万元、6,264.39万元和8,097.78万元；其次，公司销售回款情况良好。报告期内，公司建立了良好的应收账款催收管理制度，有效地保障了销售收入的及时回款；最后，报告期内，公司折旧摊销金额较大。报告期内，公司固定资产折旧、无形资产和长期待摊费用摊销分别为2,537.88万元、4,151.26万元和4,718.06万元，上述事项使得净利润减少，但经营活动产生的现金流量净额并未相应减少。

最近三年，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-14,092.93万元、-14,529.40万元和-4,497.44万元，其中投资活动产生的现金净流出逐年增加，主要系公司建造功能性大楼、购置经营性房产、购置工业用地等大额支出所致。而投资支付的现金主要系公司以暂时闲置的流动资金购买银行理财产品而发生的支出，与收回投资收到的现金相对应。

报告期内，公司筹资活动主要包括银行借款筹资、增资扩股筹资和分配股利及支付利息。

（五）股利分配情况

1、本次发行前股利分配政策和实际分配情况

（1）本次发行前股利分配政策

公司依据《公司法》和《公司章程》所载明的股利分配原则进行股利分配，采取现金或者股票方式分配股利。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

本公司税后利润分配情况：

①公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取；

②公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损；

③公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金；

④公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外；

⑤股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；

⑥公司持有的本公司股份不参与分配利润。

（2）最近三年股利分配情况

2014年4月13日，经公司2013年度股东大会决议，同意向股东分配现金股利48,185,892.48元（含税）。上述股利已支付完毕。

2015年3月6日，经公司2014年度股东大会决议，同意向股东派发现金股利14,679,000.00元（含税）。

2016年3月5日，经公司2015年度股东大会决议，同意向股东派发现金股利12,582,000.00元（含税）。

2017年2月12日，经公司2016年度股东大会决议，同意向股东派发现金股利16,776,000.00元（含税）。

2、本次发行前滚存利润的分配安排

经2015年3月6日召开的公司2014年度股东大会审议同意，本次发行完成后，由新老股东按持股比例共享本次公开发行前的滚存未分配利润。

3、本次发行后股利分配政策

本次发行后股利分配政策参见本招股意向书摘要“第一节 重大事项提示”之“八、本次发行后公司股利分配政策、现金分红比例规定”。

（六）发行人控股子公司基本情况

截至本招股意向书签署日，发行人下辖5家子公司、6家孙公司（单位）、6家参股公司，子公司分别为寿仙谷药业、寿仙谷饮片、寿仙谷大药房、寿仙谷网络、康寿制药，孙公司（单位）分别为杭州寿仙谷、北京寿仙谷、苏州寿仙谷、上海寿仙谷、南京寿仙谷、寿仙谷研究院，参股公司分别为庆余寿仙谷、武义商业银行、武义建信银行、方回春堂门诊部、方回春堂国药馆、浙商健投。

上述公司最近一年的主要财务数据如下：

单位：万元

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注：子（孙）公司（单位）财务数据业经立信所审计；庆余寿仙谷财务数据业经武义方正会计师事务所有限公司审计；武义商业银行、武义建信银行、方回春堂门诊部、方回春堂国药馆、浙商健投财务数据未经审计。

（一）子公司情况

1、寿仙谷药业

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2、寿仙谷饮片

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3、寿仙谷大药房

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4、寿仙谷网络

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5、康寿制药

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（二）孙公司情况

1、杭州寿仙谷

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2、北京寿仙谷

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3、苏州寿仙谷

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4、上海寿仙谷

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5、南京寿仙谷

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6、寿仙谷研究院

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第四节 募集资金运用

一、募集资金投资项目的具体安排和计划

经公司2015年2月7日召开的第一届董事会第七次会议和2015年3月6日召开的2014年度股东大会审议通过；根据2016年度股东大会对董事会的授权，2017年3月27日，召开的第二届董事会第五次会议对募集资金投资项目及各项目拟投入募集资金金额等情况进行的调整。公司本次发行股票募集资金将用于投资以下项目：

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二、募集资金投资项目发展前景分析

（一）中药饮片生产线建设项目

我国老龄化进程的加快、慢性疾病患病率的升高，极大地拉动了中药饮片市场需求，为公司中药饮片产品的发展创造了良好的市场空间。公司自设立以来，始终致力于铁皮石斛、灵芝等名贵中药材资源开发、品种选育，以及配套栽培技术方面的研究，先进的育种优势和种植技术为项目提供高品质的原材料。公司自成立以来，坚持与高校联合打造科研合作平台，通过委托研发等方式与中国医学科学院、浙江省食品药品检验院、浙江省中药研究所、浙江省农业科学院、浙江大学、浙江工业大学等建立合作关系，公司雄厚的产学研优势，为本项目的实施提供了技术保障。上述因素均能保证该项目的顺利实施。

（二）营销网络建设项目

公司设置了合理的营销网络组织架构，制定了规范的市场开发制度和销售服务流程，建立了有效的销售培训制度和健全的激励机制。通过多年积累，公司拥有一支专业且稳定的销售人才队伍。公司销售人员不仅熟悉医药行业相关法律法规，具备多年的医药商业经营管理经验，具有较强的市场营销能力。专业且稳定的销售人才队伍是公司销售收入持续增长的坚强后盾。公司从创立之初，就牢牢树立了“品质为先”的经营理念，严把质量关。同时，公司积极进行市场拓展，经过多年发展，公司已形成了体系完善、结构合理、多元并存的营销模式，拥有众多的经销及直销客户，发行人通过持续的渠道建设和维护，增强了对零售终端的掌控力。

（三）研发中心扩建项目

公司十分注重新品种、新技术的创新与开发，公司建立了铁皮石斛、灵芝种质资源库，成功选育出抗逆性强、产量高、有效成份含量高的“仙斛1号”、“仙斛2号”、 “仙斛3号”、“仙芝1号”、“仙芝2号”等新品种，并先后承担了国家高新技术产业发展项目、国家火炬计划项目、省重大攻关重点项目、国家星火计划项目等多项国家及省级重大科技攻关项目。公司致力于中药饮片及保健食品开发，拥有丰富的产品开发经验，公司生产的灵芝孢子粉（破壁）及铁皮石斛系列产品具有较高知名度。公司目前已自主研发的寿仙谷牌铁皮枫斗灵芝浸膏、灵芝破壁孢子粉胶囊、铁皮枫斗颗粒等8个保健食品，实现了研发成果的产业化。上述因素均能保证该项目的顺利实施。

（四）补充流动资金与偿还银行贷款项目

随着募集资金投资项目建成投产，公司经营规模将进一步扩大，未来将面临更大的营运资金需求。报告期内公司营运资金规模明显低于同行业可比公司，这在一定程度上制约了公司的日常经营和业务发展。利用募集资金补充流动资金，可以为公司业务的持续发展提供强有力的资金保障，进一步提升公司核心竞争力。另一方面，在日常经营中，公司使用银行借款满足部分营运资金需求。未来业务发展将为公司带来更大的短期借款需求。使用本次募集资金偿还银行贷款，可以减少公司负债规模，相应地减少财务费用支出，从而提高公司盈利能力。

第五节 风险因素和其他重要事项

一、风险因素

（一）经营风险

1、自然灾害风险

公司生产所需原料主要为灵芝、灵芝孢子粉（原料）和铁皮石斛等中药材，其产地分布具有明显的地域性，其生长受到气候、土壤、日照等自然因素的影响，如在灵芝和铁皮石斛生长期出现干旱、洪灾、虫灾、异常气温等自然灾害，将引起灵芝、铁皮石斛减产或有效药用成分降低，从而使公司面临无法获得充足优质原料的风险。另外，公司在浙江省武义县建有自有基地用于种植灵芝、铁皮石斛等中药材，据中国天气网报道，浙江省武义县属亚热带季风气候，年均气温16.9℃，1月平均气温4.7℃，7月平均气温28.8℃，年均降水1,477毫米，年均日照1,964小时，无霜期228天。武义县时空差异较大，不同地区也会发生低温、旱涝、冰雹和台风等自然灾害。如果公司自有基地突遇严重自然灾害或重大病虫害，将影响该等中药材的产量和质量，对公司的生产经营带来不利影响。

2、毛利率波动风险

报告期内，公司主营业务毛利率分别为72.90%、81.57%和85.88%，逐年上升。公司主营产品的终端零售价格体系由公司自主决定，且报告期内未进行大幅调整，因此主营业务毛利率水平的提高，主要原因系原料供应成本下降以及生产工艺改进所带来的单位成本下降。若未来受到市场竞争、自然灾害等因素影响，公司主营产品销售价格发生不利调整，或者原料供应成本上升、生产工艺改进对降低成本的作用减弱，则公司主营业务毛利率水平将可能出现一定幅度下降，从而导致公司经营业绩大幅下滑。

3、生产经营资质被取消或不能展期的风险

公司及控股子公司已取得了生产经营所需的必要资质，主要包括《药品生产许可证》、《药品GMP证书》、《药品经营许可证》、《药品经营质量管理规范认证证书》、《保健食品生产许可证》、《食品流通许可证》，并在相关资质证书到期前办理换证或展期。公司历来重视生产经营资质管理，但未来仍无法排除相关生产经营资质被取消或到期后无法及时展期的风险，从而对公司正常生产经营构成不利影响。

4、原材料质量控制风险

公司建有中药材种植基地，按中药材GAP、中国及欧盟有机产品标准种植灵芝和铁皮石斛，但仍有部分原料需向农民专业合作社或农户购买。若上述供应商未严格按照公司规定的技术标准种植，则灵芝和铁皮石斛在种植过程中可能受到农药残留、金属超标、环境污染等的影响甚至出现掺杂作假的情况。虽然公司对外购原料进行了严格的检验检测，但仍可能存在少量不合格产品进入流通环节，从而影响公司的产品质量和品牌声誉。

5、租赁物业开设直营店经营的风险

截至2016年6月底，公司共开设18家直营店，其中15家直营店使用租赁物业经营。虽然公司已尽可能地与所租赁物业的业主签署了较长期限的租赁合同，以确保直营店在能持续、稳定经营，但仍存在因业主违约、到期无法续签、房屋拆迁等原因而使直营店无法持续、稳定经营的风险。此外，公司直营店一般分布在经济发达地区的主要商圈、居民社区及医疗机构附近。这些地点交通便利、商业发展水平较为成熟，因而租金水平相对较高。如果未来租金水平持续上涨，将会造成公司盈利能力的下降。

6、发行人租赁农村土地可能引发的风险

（1）政策风险

近年来，国家在用地支持、税收优惠等方面制定了一系列促进规模化农作物栽培、种植的政策，鼓励有条件的农作物种植企业向规模化方向发展。发行人规模化种植中药材有利于集约用地、节约用地，符合国家土地利用政策，但规模化种植中药材需要占用大量土地，如果未来国家相关土地管理政策发生变化，可能对发行人的生产经营产生不利影响。

（2）出租方违约风险

公司按照《中华人民共和国农村土地承包法》、《农村土地承包经营权流转管理办法》等有关法律法规租赁农村土地，严格履行农村土地租赁程序，与出租方签订了土地租赁协议。发行人按时足额缴纳了租金，认真履行协议约定的义务，尽可能减少由于对方违约对发行人经营带来的不利影响，但随着地区经济发展以及周边土地用途的改变，发行人仍面临出租方违约的风险。

（3）租赁农村土地到期不能续租的风险

在符合国家法律法规有关农村土地租赁期限规定的前提下，发行人与出租方签署了长期土地租赁协议，协议同时约定，租赁期限届满，同等条件下，发行人享有优先承租权，但如果租赁期限届满，全部或大多数出租方不再与发行人续展租赁合同，则将对公司的生产经营活动产生重大不利影响。

（二）市场风险

1、主要原材料供应不足的风险

公司产品的主要原料为灵芝、灵芝孢子粉（原料）和铁皮石斛，目前公司主要向合作农户采购长度18至22cm、直径18cm左右的段木制成灵芝菌棒的方式种植灵芝。根据浙江省药监局和浙江省农业厅统计，截至2014年末浙江省灵芝种植面积仅5,000亩。而铁皮石斛是附生植物，对生长环境和气候条件要求苛刻，人工种植铁皮石斛难度和成本较高。若未来因自然灾害、种植面积减少而使得灵芝、灵芝孢子粉（原料）及铁皮石斛的产量下降，或因林业部门对段木使用的监管加强而导致灵芝菌棒的采购价格上涨，将对公司经营业绩构成较大不利影响。

2、销售区域集中风险

报告期内，公司销售区域主要集中于浙江省，省内销售收入占公司主营业收入的比重分别为73.38%、71.36%和71.30%。由于浙江省经济较为发达，居民收入水平较高，对传统中医药文化关注程度高，且健康及养生意识较强，因此公司产品在省内接受程度高，市场容量大。但未来若销售市场仍主要集中于浙江省，则随着该区域市场潜力接近或达到上限，或者对产品需求出现重大变化，将对公司的经营业绩产生较大不利影响。

3、产品集中风险

公司主营产品包括灵芝孢子粉（破壁）、铁皮枫斗颗粒、铁皮枫斗灵芝浸膏和鲜铁皮石斛，其中灵芝孢子粉（破壁）为核心产品。报告期内，灵芝孢子粉（破壁）占公司主营业务收入的比重分别为64.52%、63.50%和62.03%。若未来出现新型替代产品、消费者消费习惯改变，导致公司产品需求大幅减少，而公司又未能及时推出新产品，以满足消费者的新需求，则将对公司的经营业绩产生不利影响。

4、主要原材料供应商集中的风险

公司所需的原材料主要包括灵芝孢子粉（原料）、灵芝菌棒、鲜铁皮石斛、铁皮石斛干品和基质，报告期内向前五名供应商采购原材料的金额分别占采购总额的60.48%、48.40%、49.55%，主要原材料供应商集中度较高。一旦主要供应商不能及时、保质、保量地向发行人供应上述原材料，将会在短期内干扰公司生产、销售体系的有效运行，对公司的生产经营活动造成不利影响。

5、消费者消费倾向变化的风险

灵芝及铁皮石斛作为传统滋补保健类中药材，消费者以疾病预防及保健为目的的中老年人为主。近年来，随着现代制药技术的发展，化学合成保健类滋补品、膳食补充剂等产品越来越多。如果灵芝及铁皮石斛相关产品的消费者受到各种广告宣传的影响逐渐转变消费倾向，减少对灵芝及铁皮石斛相关产品的消费，将对公司的经营业绩产生不利影响。

6、客户合作关系变化的风险

“中华老字号”药店、大型商场超市是公司重要的销售渠道。该等渠道商因品牌影响力强、销售量较高，处于相对强势地位，虽然公司与其建立了互惠互利的合作关系，但如果这些渠道商改变经营策略，或者基于其他商业原因减少对公司产品的需求或与公司停止合作，将对公司的经营业绩产生不利影响。

7、行业深加工产能增长过快的风险

由于灵芝、灵芝孢子粉及铁皮石斛深加工产品功效显著，具有良好经济效益，国内生产企业数量及产品种类繁多。根据国家药监局网站披露信息，截至2016年底，有药品批文和保健食品批文的灵芝及灵芝孢子粉产品、铁皮石斛产品分别有1,326个、98个，如若行业现有企业或新进入企业非理性地扩大产能，行业将面临产能增速过快的风险。在此情况下，公司若不能有效调整经营战略，将面临市场发展空间遭受挤压、产品价格下降进而导致经营业绩下滑的风险。

8、产品更新换代导致存货余额大幅上升及灵芝孢子粉（破壁）销售收入出现下滑的风险

根据浙江省食品药品监督管理局办公室2014年11月18日印发的《浙江省食品药品监督管理局关于修订灵芝孢子粉炮制规范的通知》（浙食药监注[2014]20号）的有关规定，自2015年1月1日起，灵芝孢子粉饮片生产一律执行新的炮制规范，炮制后的灵芝孢子粉（破壁）按中药色谱指纹图谱相似度评价系统计算，供试品指纹图谱与对照指纹图谱的相似度不得低于0.95。为达到新炮规所示的各项指标，特别是对于甘油三油酸酯的含量测定指标，公司2015年对灵芝孢子粉（破壁）的生产工艺进行了适当改进与调整，在破壁去杂的过程中修改了提纯物质的筛选标准，不再去除灵芝孢子油（约占灵芝孢子粉（原料）的15%-20%），导致投入产出比大幅提升。灵芝孢子粉（原料）投入比大幅上升，造成按新炮规生产的灵芝孢子粉（破壁）有效成分含量、口感、外包装与原产品存在一定差异，同时，灵芝孢子粉（原料）及在产品存货余额出现大幅度上升。未来，发行人可能出现存货余额继续大幅上升，或出现消费者不认同发行人新产品进而导致灵芝孢子粉（破壁）单价、销售收入等出现下滑，进而造成公司面临经营业绩下滑的风险。

（三）政策性风险

1、中药饮片标准改变或升级的风险

我国已建立了以《中国药典》及各地中药炮制规范为核心的中药饮片标准管理体系，促进中药饮片质量提高。《中国药典》一般每五年更新一次，2010年版《中国药典》新增中药饮片标准822个，并提高了对中药饮片炮制过程中的质量控制要求，2015年版《中国药典》收载药材和中药饮片等品种共计2,598种，其中新增440种，修订517种。而各地中药炮制规范亦会不断对中药的炮制标准进行补充或修订。中药饮片标准的提升和规范，有利于行业的健康发展。但新的质量标准实施后，可能会增加公司的生产成本，或延缓公司推出产品的速度，进而对公司生产经营造成不利影响。

2、税收政策及认定变化风险

报告期内，寿仙谷及子公司享受多种主要税收优惠政策。根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例的规定，公司药用植物的种植所得免征企业所得税。根据《关于发布享受企业所得税优惠政策的农产品初加工范围（试行）的通知》（财税[2008]149号）的相关规定，公司及寿仙谷饮片的药用植物初加工项目销售收入免征企业所得税。公司及寿仙谷药业均为高新技术企业，在优惠期内减按15%计缴企业所得税。报告期内，寿仙谷及子公司享受所得税税收优惠金额占净利润的比重分别为34.45%、55.42%和38.92%。此外，根据《中华人民共和国增值税暂行条例》的规定，公司销售自产的灵芝孢子粉（破壁）、鲜铁皮石斛等初级农产品免征增值税。因此自产的灵芝孢子粉（原料）在公司和其子公司之间销售时公司无需缴纳增值税而子公司可根据相应税率抵扣进项税，从合并的角度看，这部分可抵扣进项税抵减了灵芝孢子粉（破壁）的生产成本。2014年度、2015年度和2016年度，该部分自产初级农产品（药用植物）销售给子公司形成的可抵扣进项税额分别为982.33万元、1,863.17万元和2,160.02万元。若上述税收优惠政策、税收优惠认定发生变化，将会对公司的经营状况和盈利水平产生重大不利影响。

3、限方政策导致铁皮石斛销量下降的风险

《关于加强中药饮片使用管理的通知》（浙卫发[2012]226号）规定：“医疗机构必须合理控制中药饮片费用，对中药饮片处方帖均费用实施动态监测及超常预警。三级医院帖均费用不超过40元（膏方除外，下同）；二级医院及其他所有医疗机构帖均费用不超过30元。原则上每帖费用不超过50元”。2014年底，杭州市医疗保险管理服务局加大了对定点医疗机构违规使用中药饮片的检查力度。因公司鲜铁皮石斛单价较高，受上述文件的影响，公司鲜铁皮石斛销量已呈现下降态势。未来，若相关政策持续实施，公司的铁皮石斛的销量仍存在下降的风险。

4、国家反腐倡廉政策对公司销售产生的风险

近年来，受国家大力开展党风廉政建设和反腐倡廉工作的影响，国内高端药材及保健品消费市场的增速出现了一定程度的下滑。公司生产的灵芝孢子粉（破壁）、鲜铁皮石斛、铁皮枫斗灵芝浸膏、铁皮枫斗颗粒等产品定位于中高端的药品及保健品市场，受此政策影响，公司的销售收入存在增速下滑甚至出现负增长的风险。

（四）技术风险

1、种源流失风险

育种行业属于高科技行业，育种优势是公司核心竞争优势之一。一个新品种从选育到通过审定并推向市场需经历8-10年，且新品种是否具有推广价值，能否适应特定环境，必须经过田间栽培和生产试验，因此新品种选育具有一定的不确定性。目前公司自主选育的“仙芝1号”、“仙芝2号”、“仙斛1号”、“仙斛2号”、“仙斛3号”具有抗逆性强、有效成份高的特点，使得公司在竞争中处于有利地位。但如果育种技术被竞争对手掌握或超越，或种源经由公司合作的农户或农民专业合作社流出，将可能削弱公司的竞争优势，从而对公司的盈利能力造成不利影响。

2、技术失密风险

公司的核心技术主要体现在中药材育种、种植、中药饮片炮制及保健食品深加工等领域。公司核心技术主要通过研发人员自主创新和改进获得，是在技术改进和设备改造的基础上，经过长期生产经验积累的科技成果。目前，行业内对技术人才的争夺较为激烈，如果部分掌握核心技术的员工流失，则可能会导致公司面临核心技术失密风险。

3、技术开发风险

中药材育种、中药饮片炮制及以中药材为原料的保健食品开发是涉及生物工程学、遗传学、农学、药理学、病理学等多学科领域的系统性工程，前期投入大，研发周期长。因此，面对多样化的客户需求和众多的竞争对手，在以市场需求为导向的研发过程中，公司面临着一定的技术开发风险和市场拓展风险。如果新技术开发失败或未能适应市场需求，将对公司的盈利能力造成不利影响。

（五）管理风险

1、实际控制人的控制风险

公司实际控制人为李明焱家族（李明焱、朱惠照、李振皓、李振宇），本次发行前李明焱家族合计持有公司70.07%的股权，公司实际控制人控制的股份比例较高。同时，李明焱为公司董事长、总经理，朱惠照为公司副董事长，李振皓为公司董事。目前，发行人已经建立了由股东大会、董事会及专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书等组成的较为健全的法人治理结构，依据相关法律法规制定了较为完善的内部治理制度，从组织和制度上对控股股东、实际控制人的行为进行了严格规范，但如果李明焱家族利用其控制地位，从事有损于发行人和其他股东利益的行为，将对发行人及其他投资者的利益造成一定损失。

2、子公司管理控制风险

为了促进业务发展，便于独立核算，公司在浙江、江苏、上海、北京等地共设立了11家子（孙）公司。尽管公司已形成一套较为完善的内部管理制度，根据审慎经营原则监管子（孙）公司的经营管理，考核子（孙）公司经营绩效和风险监控，但由于部分子（孙）公司相距较远，信息传递反馈环节较多，因此公司仍存在由于对各子（孙）公司管理不到位而导致公司内控制度失效的风险。

（六）募集资金投资项目风险

1、市场拓展及项目实施风险

本次募集资金投资项目建成投产后，公司主要产品的产能将有较大幅度提高，抗风险能力进一步增强。虽然公司已对募投项目的可行性进行了审慎分析，并在市场开发、营销网络建设、人才储备与培训等方面作了充分准备，但如果公司不能有效开拓市场，或者市场环境发生重大变化，则公司将面临募集资金投资项目投产后实际收益低于预期的风险。

另外，项目在实施过程，如果宏观经济、行业趋势、产业政策、市场环境等情况发生变化，或由于管理不善影响了项目进程，将会给募投项目的实施或预期效益带来不利影响。

2、募投项目导致固定资产折旧增加风险

公司募集资金投资项目将新增固定资产投资2.76亿元，项目投产后每年将新增固定资产折旧1,340.88万元。如未来市场环境发生重大变化，募集资金投资项目预期收益不能实现，则公司短期内存在因折旧大幅增加而导致利润下滑的风险。

（七）财务风险

1、应收账款回收风险

报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为3,694.58万元、3,823.57万元和 3,805.59万元，占资产总额的比重分为7.37%、6.31%和6.22%。公司销售模式仍以经销为主，公司应收账款基本为对经销商的应收款。公司综合评定经销商的信用等级，并给予相应的信用账期。

如果宏观经济形势、行业发展前景发生重大不利变化，个别客户经营状况发生困难，则公司存在应收账款难以收回而导致发生坏账的风险。如若客户信用风险集中发生，导致公司大批应收账款不能收回，则公司将面临经营业绩大幅下滑的风险。

2、新增折旧摊销及利息支出导致经营业绩下降风险

2014年度，公司购置了位于杭州市的绿城·兰园商业性房产，总价为1.47亿元，预计未来每年新增固定资产折旧约470万元。2015年度，公司购置位于武义县的工业用地，总价5,885万元，预计未来每年新增无形资产摊销约120万元。2016年度，公司银行借款平均余额为14,530万元，若借款规模维持不变，未来每年利息支出约685万元。上述固定资产折旧、无形资产摊销和利息支出共计1,275万元，约占2016年度净利润的15.75%。在不考虑其他因素影响的情况下，若公司不能采取有效措施抵消上述折旧和利息支出的不利影响，将可能导致经营业绩出现下降的风险。

3、净资产收益率下降风险

报告期内，公司扣除非经常性损益后归属公司普通股股东的加权平均净资产收益率分别为21.66%、16.28%和17.55%。

本次发行完成后，公司净资产将大幅增加。由于募集资金投资项目需要一定的建设期，且在建设期和投产初期，募集资金投资项目产生的效益尚无法与净资产增长幅度相匹配。因此，在募集资金到位后较长时间内，公司存在净资产收益率下降风险。

4、短期偿债风险

报告期各期末，公司流动比率分别为0.83、0.71和1.01，速动比率分别为0.49、0.36和0.40，低于同行业可比公司平均水平。报告期内，公司负债主要为流动负债。若公司经营出现波动，特别是公司的资金回笼出现短期困难时，将存在一定的短期偿债风险。

5、存货周转不畅风险

由于发行人的主要产品为灵芝孢子粉（破壁）、铁皮枫斗颗粒、铁皮枫斗灵芝浸膏、鲜铁皮石斛等，单位价值较高。报告期内，公司存货余额分别为5,848.15万元、7,857.29万元和10,112.17 万元。存货周转率分别为1.43、0.84和0.53，存货周转率下降且低于同行业可比公司。如果未来销售不能及时消化存货，将可能存在存货资金占用和存货管理的风险，进而对发行人的生产经营造成重大不利影响。

二、其他重要事项

（一）重要合同

截至本招股意向书摘要签署日，公司正在履行的重要合同主要包括：采购合同5份、销售合同8份、借款合同7份、抵押合同5份、国有建设用地使用权出让合同1份。

（二）重大诉讼或仲裁情况

截至本招股意向书摘要签署日，公司不存在对投资者作出投资决策有重要影响的重担诉讼或仲裁事项。

第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、本次发行各方当事人

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二、本次发行上市的重要日期

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第七节 备查文件

1、招股意向书全文和备查文件可到本公司和保荐人（主承销商）的法定住所查阅。查阅时间：工作日上午9:00~11:30，下午13:00~16:30。

2、招股意向书全文可通过公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）查阅。

浙江寿仙谷医药股份有限公司

2017年4月18日