中南红文化集团股份有限公司2016年年度报告摘要

证券代码：002445 证券简称：中南重工 公告编号：2016年年度报告摘要

中南红文化集团股份有限公司

2016年年度报告摘要

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

董事、监事、高级管理人员异议声明

无

所有董事均亲自出席了审议本次年报的董事会会议

非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

√ 适用 □ 不适用

是否以公积金转增股本

□ 是 √ 否

公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以832,531,286股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.30元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用√ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、报告期主要业务或产品简介

（一）报告期内公司从事的主要业务

报告期内公司从事的主要业务为文化传媒业务和金属制造业务。

1、主要业务

文化板块主要业务：电视剧、电影项目的投资、策划、制作、发行、营销及其衍生业务；艺人经纪；版权开发运营；游戏制作、发行；文化产业的股权投资。

制造业板块主要业务：管件、法兰、管系、压力容器的生产和销售。

2、主要的业绩驱动因素

2016年度，公司继续推动在文化传媒领域的收购。继2015年完成对大唐辉煌传媒有限公司、上海千易志诚文化传媒有限公司的收购之后，两家公司在2016年度业绩稳步提升；本年度完成对北京新华先锋文化传媒有限公司、深圳值尚互动科技有限公司的收购，业绩收入并入上市公司，加上公司对外股权投资项目的退出，导致本年度净利润大幅提升。

3、报告期内发生的重大变化

报告期内，公司继续推动向文化领域的转型。5月31日，公司证券简称正式由“中南重工”变更为“中南文化”，战略转型迈出关键性一步。通过资源整合和外部并购，公司已形成以文学IP为源头，以明星资源为催化，电影、电视、音乐、游戏、衍生品全产业链协同发展的IP变现模式，围绕打造“中南明星梦工厂”战略核心，初步完成“大文化”战略版图的布局。

1）通过并购、新设公司完善文化布局。

2016年4月20日收到中国证监会核准发行批文，8.7亿元现金加股权全资收购手游发行公司值尚互动，并于4月28日完成股权过户事宜；6月5日，公司4.5亿元现金对版权运营公司新华先锋进行全资收购；同时，公司于2016年4月25日与著名音乐制作人捞仔共同出资1000万元设立江苏中南音乐有限公司；12月22日，公司拟通过非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买上海极光网络科技有限公司90%股权事项获得中国证监会有条件通过，交易价格为66,825.00万元。

2）加大对优质传媒文娱公司及相关产业基金的投资。

报告期内，公司5000万元投资成都市极米科技有限公司，布局智能硬件领域；2000万元增资上海芒果互娱科技有限公司，加强与湖南卫视影视IP后续开发方面的合作；1050万元投资东阳奇树有鱼文化传媒有限公司，切入网络大电影制作与发行领域；2000万元投资北京深度视界文化传媒有限公司，布局VR影视、游戏内容开发。投资5000万元与芒果传媒发起成立“芒果创意孵化基金”，旨在鼓励原创，挖掘 IP，为视频内容生产储备资源。

3）开拓外部战略合作资源。

2016年度，公司先后与芒果传媒、中影股份、北京最淘科技有限公司（唱吧）分别签署战略合作协议，将在IP开发、影视、综艺、游戏等业务领域加强合作。

4）调整管理架构，加大人才引进。

报告期内，公司董事会和管理层进行了核心人员调整。5月25日，公司董监高换届选举，董事会成员数量由5人增加到9人，公司文化板块相关负责人和文化行业深具影响力的专家进入董事会。2016年12月，公司聘任原幸福蓝海总经理洪涛先生为公司总经理，统筹管理公司文化板块相关业务及整合事宜；同时，大量吸纳文化行业的专业人士，充实到上市公司的各个岗位中去。

（二）行业发展趋势及公司行业地位

1、文化传媒板块

“十三五”规划纲要提出，“文化产业成为国民经济支柱性产业”，为文化产业的发展留下了充足的市场空间，加上文化消费市场的不断扩大也为文化产业做大做强提供了新机遇。“十三五”时期是全面建成小康社会的过程，也是人民群众多层次的文化需求不断得到满足的过程。目前我国已经成为仅次于美国的全球第二大消费市场，但是第三产业的消费占比与发达国家相比还有较大差距，特别是文化消费的占比还亟待提高。随着人们物质生活的不断改善，潜在的文化消费市场将会有更大的空间，必将推动文化产业的大发展。

2016年中国电影票房收入为457.12亿元，同比增长3.73%，票房增速放缓；城市院线观影人次为13.72亿，全国电影银幕总数达到41,179块，均超越美国跃居世界第一；但中国年人均观影1次，相较美国年人均观影4.1次，仍有巨大的增长潜力。

“一剧两星”政策下，电视剧行业的竞争正在加剧。从广电总局发布的统计数据来看，2016年取得发行许可证的数量为330部14768集，相对于2010年436部14685集来说，产量要低，但是产出的集数却基本持平。取得“广播电视节目制作经营许”的制作机构，则由2010年的4057家发展到2016年的10232家。另一方面，2016年获得（甲种）电视剧制作许可证的企业仅132家，对比全国制作机构来看，掌握核心资源的公司还是非常有限。

近几年，随着网络新媒体的发展，行业竞争也变得更为复杂多变。网络新媒体对传统电视剧的冲击非常明显，尤其是网络剧。网络剧主要定位于年轻群体，在题材方面有比传统电视剧更宽广的空间，从而带动网络畅销作品改变为影视作品及影视衍生品的热潮。随着网络文学改编为影视作品的兴起，各制作机构开始购买热门的网络作品，从而使网络作品版权交易价格一再攀升，从而推高影视作品的制作成本。随着网络剧的热播，当红演员酬金也开始大幅度提升，一方面明星价值更加凸显，同时进一步推高制作成本。但网络新媒体的发展同样给制作机构带来新的机会。优质的内容有更广阔的渠道和生命力，电视剧和网络剧在竞争中走向合作并互融共生，在技术的推动下，电视剧的表现形式将呈现多样化的趋势。

相比影视行业，游戏行业市场更具成长空间。截至2016年12月，我国网民规模达7.31亿，其中网络游戏用户规模达到4.17亿，占整体网民的57%，而手机网络游戏用户规模达到3.52亿。庞大的网络用户群体、智能手机平板电脑等移动终端的普及、通讯技术的不断升级，加上便捷的网上支付技术，网络游戏在2016年创下了近1800亿元的营业规模，首次超越美国，成为全球最大的游戏市场。

通过资源整合和外部并购，公司旗下囊括了电视剧公司大唐辉煌、电影公司中南影业、艺人经纪公司千易志诚、版权运营公司新华先锋、游戏公司值尚互动及正在并购中的极光网络、音乐公司中南音乐及衍生品公司，已形成以文学IP为源头，以明星资源为催化，电影、电视、音乐、游戏、衍生品协同发展的文化产业生态链条，通过整合上下游产业资源，将公司打造成为一家精品文娱内容提供商。

2、制造板块：

公司是国内第一家工业金属管件行业上市公司，也是目前国内最大的金属管件生产企业，工业金属管件应用范围广泛，涉及国民经济的各个领域，公司产品大量销售并应用于石油、化工、海洋工程、船舶、建筑、燃气、核电等行业。公司董事长作为公司发展的领头人，在金属管件行业从业超过20年，在技术、销售、管理方面，以及对行业的熟悉程度、未来的发展方向等具有独到的经验与掌控能力，公司也培养了优秀的制造、销售、管理团队，形成了独特的核心竞争力。

3、主要会计数据和财务指标

（1）近三年主要会计数据和财务指标

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

单位：人民币元

■

（2）分季度主要会计数据

单位：人民币元

■

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□ 是 √ 否

4、股本及股东情况

（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

■

（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

■

5、公司债券情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

是

（1）公司债券基本信息

■

（2）公司债券最新跟踪评级及评级变化情况

本公司聘请了中诚信证券评估有限公司对本次公司债券发行的资信情况进行评级。根据中诚信证评出具的《江阴中南重工股份有限公司2015年公司债券信用评级报告》（信评委函字【2015】086号），本公司的主体长期信用等级为AA-，本期公司债券的信用等级为AA-。评级展望稳定。

根据中诚信证券评估有限公司跟踪评级安排，自首次评级报告出具之日起，中诚信证券评估有限公司将在本次债券信用级别有效期内或者本次债券存续期内，持续关注本次债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素，以对本次债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。报告期内：

不定期跟踪评级

2016年6月21日，中诚信证券评估有限公司对本次公司债券出具了《中南红文化集团股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券跟踪评级报告（2016）》（信评委函字【2016】跟踪265号），维持公司本期债券信用等级AA-,维持本次发债主体信用等级为AA-,评级展望为稳定。

（2）定期跟踪评级

在跟踪评级期限内，中诚信证券评估有限公司将于我公司年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级。

除本期债券外，报告期内，公司未发行其他债券、债务融资工具。

（3）截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标

单位：万元

■

三、经营情况讨论与分析

1、报告期经营情况简介

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

否

一、概述

2016年，公司围绕2016年年度经营计划有序开展工作，各项经营状况良好。报告期内，战略转型更加明确，主业从单一的工业金属管件及压力容器制造向先进生产制造与文化产业并行的格局已完全确立。随着公司相继完成对新华先锋和值尚互动的收购，收购极光网络获证监会审核通过，公司文化产业的比重逐步扩大。

报告期内公司规模进一步增长，总资产达630,503.05万元，比上年同期增长72.49%，所有者权益合计367,794.33万元，同比增长70.04%；实现营业总收入133,959.03万元，同比增长19.68％，归属母公司净利润22,861.90万元，较上年同期增长64.05%，扣除非经常性损益净利润21,817.75万元，同比增长74.88%，基本每股收益0.30元。

由于公司加大对外投资，融资需求增大，加上报告期内公司发行6亿元公司债券，造成财务费用大幅增长，对全年业绩造成影响。

2016年公司的主要经营情况如下：

（一）文化板块

电视剧：大唐辉煌2016年实现营业收入49,648.78万元，净利润16,126.06万元。报告期内的投资制作的电视剧主要包括《菜鸟来袭》《警花与警犬》《守婚如玉》《好妻子》《我的爱情撞上了战争》《下一站别离》等。其中，《守婚如玉》荣获2016澳门国际电视节“优秀电视剧大奖”，城市联合杯·2016年度最佳情感剧奖；《警花与警犬》项目入选国家新闻出版广电总局《2016年度中国电视剧选集》。子公司大唐辉煌还荣获中国广播电视协会“第九届全国十佳电视剧出品单位”称号及“首都文化企业30佳”称号。

电影：报告期内，公司投资出品了《我的战争》和《追凶者也》两部影片，其中《我的战争》票房收入未达预期带来投资损失。

艺人经纪：千易志诚2016年实现营业收入5,792.78万元，净利润3,583.72万元。报告期内，公司一线艺人刘烨、黄轩、王珞丹、李小冉、张鲁一等均主演了数部商业表现与口碑俱佳的影视作品，其中有《夜孔雀》《芈月传》《翻译官》《追击者》《姐妹兄弟》《猎人》《女医明妃传》《是尚先生》《我的战争》《追凶者也》等剧，通过艺人参投的影视剧及综艺节目主要项目有《今生你欠我幸福》《下一站，别离》《地狱恋人》《北斗南箕》《悬崖之上》《少年》《嘿，兄弟》《1937年的爱情》《星球者联盟》《嘿，孩子》等。

版权运营：新华先锋2016年实现营业收入7,979.76万元，净利润3,839.91万元。《迷航昆仑墟》《摸金玦》《大耍儿》等IP的版权销售构成公司的主要收入来源。

游戏： 2016年值尚互动实现营业收入30,677.97万元，净利润9,936.18万元。独代及联运了50多款手游产品，其中代表的力作有：口袋妖怪复刻（口袋之旅）、小小三国、死神觉醒、号令三国、马上三国、龙印、大宗师、三国吧兄弟等。其中，口袋妖怪复刻12月单月流水超越3,000万元，累计流水突破3亿元；小小三国等产品也在海外上市。2016年在运行的单机产品超过15款，广告的投放平台不少于50家，其中推出五款精品单机游戏，包括滑雪冒险、勇者丛林大冒险、为爱垂钓、3D跑酷、3D飞车英雄传等。

（二）制造板块

受国内宏观经济影响，公司制造业所处下游行业特别是石油、化工行业投资减缓、需求减少的态势并未缓解，管件、压力容器行业整体景气度下滑的态势有所扩大。报告期内，大型石油、化工企业，对外投资明显缩减，造成公司国内订单量进一步下滑。

面对国内石油、海工市场严重萎缩的情况，公司销售及时调整开拓重心，深挖国际市场，以管件外贸认证为突破口，开拓了意大利塞班、迪拜TC、马来西亚国家石油等新增国际客户，全年外贸订单额同比上升55%以上。同时进一步加大资金回笼的力度，出台全新销售应收账款收款方案，外销资金回笼率73%，内销资金回笼率达110%。

公司狠抓生产计划精细化，进一步调整外协、外加工产品单价，降低五金等材料的采购成本，加强供应商比价，全年生产成本下降9.42%。

（三）完善内控体系，强化审计监督

公司继续加强内控的规范和实施工作，继续强化公司内部控制相关工作的执行，保证内部控制的合理有效。公司财务部门积极发挥财务管理在企业管理中的核心职能，将各子公司的财务管理纳入公司统一财务管理体系，并按照上市公司的管理规范及内控制度要求对各子公司经营管理进行规范。

报告期内，内审部门紧紧围绕公司经营目标，调整、稳定审计队伍，履行监督、服务职能，加强内部控制，内部审计工作逐步完善。

2、报告期内主营业务是否存在重大变化

□ 是 √ 否

3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

□ 是 √ 否

5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

√ 适用 □ 不适用

本报告期内，北京新华先锋文化传媒有限公司、深圳市值尚互动科技有限公司财务报表纳入公司合并报表。

6、面临暂停上市和终止上市情况

□ 适用 √ 不适用

7、涉及财务报告的相关事项

（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

中南红文化集团股份有限公司

董事长：陈少忠__________

2017年4月18日

证券代码：002445 证券简称：中南文化 公告编号：2017-014

中南红文化集团股份有限公司

第三届董事会第十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中南红文化集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十二次会议于2017年4月6日以电子邮件、电话通知方式发出会议通知和会议议案，于2017年4月16日在公司会议室召开。会议应参与表决董事9名，实际参与表决董事9名。会议在保证所有董事充分发表意见的前提下，以现场投票表决方式审议表决。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定，会议由董事长陈少忠先生主持。经与会董事表决，通过如下决议：

一、审议通过了《公司2016年年度报告全文及其摘要》，并同意将该议案递交股东大会审议；

《公司2016年年度报告全文》详见2017年4月18日的巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

《公司2016年年度报告摘要》详见2017年4月18日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

赞成票9票、反对票0票、弃权票0票

二、审议通过了《关于公司2016年度董事会工作报告的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议

公司2016年度董事会工作报告内容详见2017年4月18日的巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《公司2016年年度报告》第四节“经营情况讨论与分析”部分。

此外，公司独立董事胡晓明、唐林林、曾会明向董事会提交了《独立董事2016年度述职报告》（详见2017年4月18日的巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn），并将在2016年度股东大会上进行述职。

赞成票9票、反对票0票、弃权票0票

三、审议通过了《关于公司2016年度财务决算报告的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议

公司2016年财务报表已经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了苏公W[2017]A540号标准无保留意见的审计报告。

赞成票9票、反对票0票、弃权票0票

四、审议通过了《关于公司2016年度利润分配预案的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议

经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计母公司2016年度实现净利润为-19,167,898.12元(母公司报表，下同), 根据公司章程的规定，提取净利润的10%计-1,916,789.81元列入公司法定盈余公积金,加上母公司期初未分配利润262,016,005.53元，母公司2016年度可供分配利润为235,463,864.42元。

公司2016年度利润分配预案为：以2016年12月31日的母公司可供分配利润为基础，以公司最新总股本832,531,286股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.3元（含税），预计共计派发现金红利24,975,938.58元（含税），剩余未分配利润结转下年度。除上述现金分红外，本次分配公司不送红股，不以资本公积金转增股本。

提示：后续在分配方案实施前公司总股本由于股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，分配比例将按分派总额不变的原则相应调整，分配比例可能存在由于总股本变化而进行调整的情况。

赞成票9票、反对票0票、弃权票0票

五、审议通过了关于《公司2016年度内部控制自我评价报告》的议案

《中南红文化集团股份有限公司2016年度内部控制自我评价报告》、独立董事对此事项发表的独立意见详见2017年4月18日的巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

赞成票9票、反对票0票、弃权票0票

六、审议通过了《关于公司2016年度总经理工作报告的议案》；

赞成票9票、反对票0票、弃权票0票

七、会议审议通过了《公司关于2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》，并同意将该议案递交股东大会审议

《中南红文化集团股份有限公司董事会关于2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、独立董事对此事项发表的独立意见、江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具了苏公W[2017]E1269号《关于中南红文化集团股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》刊登于2017年4月18日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

赞成票9票、反对票0票、弃权票0票

八、审议通过《关于续聘江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年外部审计机构的议案》，并同意将该议案递交股东大会审议

公司续聘江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）负责本公司2017年度财务报告审计工作，年报审计报酬为不超过人民币70万元。同意本议案提交公司2016年年度股东大会审议。

赞成票9票、反对票0票、弃权票0票

九、审议通过了《关于公司2017年度银行综合授信额度及授权董事长对外签署银行借款相关合同的议案》

为确保公司有充足的流动资金，根据公司经营发展的需要，2017年度公司拟向商业银行申请总计不超过15亿元的综合授信额度。本年度的授信主要用于流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证开立等业务。董事会提议股东大会授权董事长陈少忠先生负责对外签署在上述综合授信额度内的银行借款相关合同，授权期限为股东大会审议通过后一年内有效。

该议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

十、审议通过了《公司2017年第一季度报告全文》

公司全体董事保证公司2017年第一季度报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并签署了书面确认意见。

赞成票9票、反对票0票、弃权票0票

十一、会议审议通过了《关于召开2016年年度股东大会的议案》

会议决定于2017年5月18日以现场会议与网络投票相结合的方式召开公司2016年年度股东大会，详见2017年4月18日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《中南红文化集团股份有限公司关于召开2016年年度股东大会的通知》

赞成票9票、反对票0票、弃权票0票

特此公告。

中南红文化集团股份有限公司董事会

2017年4月18日

证券代码：002445 证券简称：中南文化 公告编号：2017-015

中南红文化集团股份有限公司

第三届监事会第六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中南红文化集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第六次会议，于2017年4月6日以当面通知、电话通知的方式发出会议通知和会议议案，并于2017年4月16日在公司会议室召开，应到监事三名，实到监事三名，公司董事及高管列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席孔少华主持。会议经过讨论，以举手表决的方式通过了以下决议：

一、审议通过《公司2016年年度报告全文及其摘要》，并同意董事会递交股东大会审议

公司监事会根据《证券法》第68条的规定，对董事会编制的公司2016年年度报告全文及其摘要进行了严格的审核，并提出如下的书面审核意见，与会监事一致认为：经审核，监事会认为董事会编制和审核中南红文化集团股份有限公司2016年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

二、审议通过《关于公司2016年度监事会工作报告的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议

表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

三、审议通过《关于公司2016年度财务决算报告的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议

表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

四、审议通过《关于公司2016年度利润分配预案的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议

经审议，监事会同意公司2016年度利润分配预案为：以2016年12月31日的母公司可供分配利润为基础，以公司最新总股本832,531,286股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.3元（含税），预计共计派发现金红利24,975,938.58元（含税），剩余未分配利润结转下年度。除上述现金分红外，本次分配公司不送红股，不以资本公积金转增股本。

提示：后续在分配方案实施前公司总股本由于股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，分配比例将按分派总额不变的原则相应调整，分配比例可能存在由于总股本变化而进行调整的情况。

监事会认为：公司董事会拟定的2016年度利润分配预案符合公司未来经营计划的实施和全体股东的长远利益，也符合公司章程的规定，同意该利润分配预案提交公司2016年度股东大会审议。

表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

五、审议通过《公司董事会关于募集资金2016年度存放与使用情况的专项报告的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议

经核查，公司募集资金2016年度的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金专项管理制度》的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规情形。

表决结果；赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

六、审议通过《公司2016年度内部控制自我评价报告》

经审核，监事会认为：

1、公司能根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，结合自身实际情况，积极完善涵盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司各项业务活动的高效运行。2、公司内部控制组织机构完整、设置科学，内部审计部门及人员配备到位，其内部稽核、内控体系完备有效，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。3、公司内部控制自我评价真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

表决结果；赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

七、审议通过《关于续聘江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年外部审计机构的议案》

经审核，监事会认为：江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）制订的2016年度年报审计策略及计划符合法律法规对于审计规程的要求，并且符合公司的实际情况，其出具的审计规程遵循了《中国注册会计师独立审计准则》，审计意见客观、公允、真实地反映了公司2016年度财务状况和经营成果。因此，我们同意续聘江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为中南红文化集团股份有限公司2017年度的审计机构。

表决结果；赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

八、审议通过《关于对公司2016年度所发生的关联交易进行确认的议案》

经公司监事确认，报告期内不存在对外担保情况；报告期内不存在控股股东及其它关联方占用公司资金的情况。

表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

九、审议并通过《关于公司2017年第一季度报告》

监事会根据《证券法》及深圳证券交易所的相关规定和要求，对董事会编制的2017年第一季度报告进行了认真严格的审核，意见如下：

经审核，监事会认为董事会2017年第一季度报告编制和审议程序符合法律、行政法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，2017年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

特此公告。

中南红文化集团股份有限公司监事会

2017年4月18日

证券代码：002445 证券简称：中南文化 公告编号：2017-016

中南红文化集团股份有限公司

关于召开2016年年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中南红文化集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于召开2016年年度股东大会的议案》的决议，现将本次股东大会的相关事项做如下安排:

一、召开会议基本情况：

1、会议时间：

（1）现场会议时间：2017年5月18日（星期四）下午14:00

（2）网络投票时间：2017年5月17日－18日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年5月18日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2017年5月17日下午15:00至2017年5月18日下午15:00期间的任意时间。

2、现场会议地点：江苏省江阴市经济开发区金山路公司二楼会议室

3、召集人：董事会

4、股权登记日：2017年5月11日

5、召开方式：现场投票与网络投票表决相结合

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（见附件）委托他人出席现场会议。

（2）网络投票：本次临时股东大会将通过深交所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

本次股东大会，公司股东可选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

6、出席对象：

1）公司董事、监事及高级管理人员；

2）截止2017年5月11日下午3:00深圳证券交易所交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体股东及其授权委托代理人，该代理人不必是公司股东。

3）公司聘请的律师。

二、会议审议事项：

1、审议《公司2016年年度报告全文及其摘要》；

2、审议《关于公司2016年度董事会工作报告的议案》，

3、审议《关于公司2016年度监事会工作报告的议案》；

4、审议《关于公司2016年度财务决算报告的议案》；

5、审议《关于公司2016年度利润分配预案的议案》；

6、审议《公司关于2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

7、审议《关于续聘江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年外部审计机构的议案》；

8、审议《关于公司2017年度银行综合授信额度及授权董事长对外签署银行借款相关合同的议案》。

公司独立董事将在本次股东大会上作述职报告。

以上议案需要对中小投资者的表决单独计票。

以上议案内容详见2017年4月18日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

三、提案编码

本次股东大会提案编码示例表

■

四、现场股东大会会议登记等事项

1、会议登记

（1）登记方式：股东可以到江苏省江阴经济开发区金山路公司证券投资部登记，也可以用信函、传真方式登记，请注明证券部收，以5月17日前公司收到为准。

（2）登记时间：2017年5月12日—5月17日

（3）登记地点：公司证券投资部

（4）受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：出示代理人身份证、授权委托书和持股凭证。

2、其它事项

（1）会议联系方式：

公司地址：江苏省江阴经济开发区金山路中南红文化集团股份有限公司

邮政编码：214437

联系人：陈燕

联系电话：0510-86996882

传真：0510-86993300（转证券部）

（2）本次股东大会会期半天，出席者交通、食宿费用自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票，网络投票的具体操作流程详见附件一。

五、备查文件

1、第三届董事会第十二次会议决议：

2、第三届监事会第六次会议决议。

中南红文化集团股份有限公司董事会

2017年4月18日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1.投票代码：362445

2.投票简称：中南投票

3.填报表决意见：

本次股东大会均为非累积投票议案，对于非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

4.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、 通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2017年5月18日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为 2017年5月17日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为 2017 年5月18日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授 权 委 托 书

兹委托______________先生（女士）代表我单位（本人）出席中南红文化集团股份有限公司2016年年度股东大会，并于本次股东大会按照下列指示就下列议案投票：

■

（说明：如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投 票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。）

委托人（签名或盖章）： 受托人（签名）：

委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

委托人股东帐号：

委托持股数： 股

受权委托书有效期限：自签署日至本次股东大会结束

委托日期：

注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

证券代码：002445 证券简称：中南文化 公告编号：2017-017

中南红文化集团股份有限公司

关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的有关规定，中南红文化集团股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）董事会编制了截至2016年12月31日募集资金年度存放与使用情况的专项报告。

一、 募集资金基本情况

（一） 实际募集资金金额、资金到账情况

经中国证券监督管理委员会以《关于核准江阴中南重工股份有限公司向钟德平等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]831号）核准，本公司通过非公开发行人民币普通股（A股）股票38,157,894股募集配套资金，发行价格为22.80元/股，募集资金总额为人民币869,999,983.20元，扣除发行费用人民币 10,563,014.81元后，实际募集资金净额为人民币859,436,968.39元。截止2016年12月31日已使用募集资金840,478,795.91，加利息收入扣除手续费净额110,448.04元，截止2016年12月31日余额为29,631,635.33元，募集资金账户累计取得募集资金账户利息收入110,450.04元。

（二）募集资金使用及结余情况

截止2016年 12 月 31 日，公司募集资金使用总额为840,478,795.91元，具体情况如下：

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二、募集资金管理情况

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，中南文化已在浦发银行江阴支行设立了募集资金专项账户，账号为92010154740023675。按照《上市公司证券发行管理办法》的要求，中南文化已与浦发银行江阴支行及金元证券股份有限公司签订《募集资金三方监管协议》，对募集资金的使用进行专项管理。

报告期末专户存储情况（期末余额包括利息收入）

■

三、本年度募集资金的实际使用情况

本年度募集资金的实际使用情况参见“募集资金使用情况对照表（发行股份购买资产并募集配套资金）”（附表1）。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

公司未发生变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

1、公司已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况；

2、募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

3、公司不存在二次以上融资且当年存在募集资金运用的情况。

中南红文化集团股份有限公司董事会

2017年4月16日

附表1：

本年度募集资金的实际使用情况表

（发行股份购买资产并募集配套资金所募集资金）

单位：万元币种：人民币

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公司代码：002445 公司简称：中南文化 公告编号：2017-018

中南红文化集团股份有限公司

2016年度内部控制自我评价报告

中南红文化集团股份有限公司全体股东：

（下转174版）