安徽省司尔特肥业股份有限公司

（上接94版）

（一）董事会审议情况

本次对外投资事项已经公司第四届董事会第五次会议审议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，本次对外投资事项无需提交公司股东大会审议批准。

（二）本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需相关部门审核批准。

（三）公司控股股东国购产业控股有限公司关联企业安徽国购健康产业投资有限公司及其全资子公司安徽国购医疗产业投资有限公司经营范围所列内容与公司拟从事的大健康产业存在相近或相似，截至本报告披露日，控股股东上述两公司并未实际运营，不存在与公司产生同业竞争的情况。

同时国购产业控股有限公司及其控股股东国购投资有限公司、实际控制人袁启宏先生2016年10月21日作出的承诺：

自本承诺函签署之日起，产业控股、国购投资有限公司、袁启宏及其控制的其他企业将不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于独自经营、合资经营和拥有在其他公司或企业的股份或权益）从事与上市公司的业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。如有任何商业机会可从事、参与或入股与上市公司的业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，将及时告知上市公司，并尽力帮助上市公司取得该商业机会。”

二、交易方的基本情况

公司本次拟投资设立全资子公司，没有其他的投资方。

三、新公司的基本情况

公司名称：安徽省鑫宏大健康产业管理有限公司

注册地址：安徽省宣城市

注册资本：20,000万

法定代表人：金国清

经营范围：健康产业投资、咨询、管理；健康管理咨询（涉及行医许可的除外）；养老配套设施管理、养老服务；企业管理咨询。

以上各项内容以最终工商注册登记为准。

四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

（一 ）投资目的

在国家“十三五”规划纲要中，单列“推进健康中国建设”一章，将健康上升到国家战略层面。根据前瞻产业研究院2014年调研数据显示，美国的健康产业占GDP比重超过15%，加拿大、日本等国健康产业占GDP比重超过10%。而我国的健康产业(包括保健、医药及健康产业)仅占GDP的4%-5%。中共中央、国务院于2016年11月发布的《“健康中国2030”规划纲要》也提出要大力发展健康产业，到2020年，健康服务行业总规模超8万亿元，到2030年达16万亿元，并从以下方面发展健康产业：（1）优化多元办医格局；（2）发展健康服务新业态；（3）积极发展健身休闲运动产业；（4）促进医药产业发展。健康行业具有较大的市场容量和较大的发展前景。

公司本次投资设立全资子公司，是未来业务板块的重要组成部分，结合了公司长远发展规划和实施策略，充分利用公司参与设立的健康产业基金的平台，推动公司健康产业的发展，有利于拓展公司新业务，进一步完善公司的业务布局，促进公司的业务转型和实现公司长远的发展目标，形成复合肥产业和医疗健康产业齐头并进的新局面。

（二）投资风险

本次设立的新公司符合公司的发展需要及战略规划，但设立该子公司尚需经工商等相关政府部门审批。作为新设立公司，可能面临项目管理和人才引进等风险，公司将在充分认识风险因素的基础上，组建优质管理团队，建立管理流程和内部控制制度，提高公司的应变能力和市场竞争力。

公司将按照有关规定，及时履行决策的审批程序及信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

（三）对公司的影响

本次投资所需资金为公司自有资金，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

五、备查文件

第四届董事会第五次会议决议。

特此公告

安徽省司尔特肥业股份有限公司董事会

二〇一七年四月十七日

证券代码：002538 证券简称：司尔特 公告编号：2017-14

安徽省司尔特肥业股份有限公司

关于签订收购框架协议书的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

1、本次签署的《收购框架协议书》仅为框架性协议，属于合作意愿和基本原则的框架性约定，仅作为协议当事人就协议所述相关交易磋商的基础。

2、各方会根据磋商情况及项目进展情况，提请各方内部决策机构批准后签署正式协议。正式协议能否签署和通过审批尚存在不确定性。

3、本次《收购框架协议书》签订后涉及的相关后续事宜，公司承诺将严格按照深圳证券交易所的有关规定，履行相应的信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

一、协议签署的情况

2017年4月17日，安徽省司尔特肥业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）与安徽五星养殖（集团）有限责任公司（以下简称“五星养殖”）签订了《收购框架协议书》（以下简称“协议”），公司拟购买五星养殖有机肥料厂整体资产，交易金额预计不超过5,000万元（币种为人民币，下同）。

本次交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需相关部门审核批准。

二、交易方的基本情况

（一）基本情况

1、名称：安徽五星养殖（集团）有限责任公司；

2、类型：其他有限责任公司；

3、住所：宁国市津河西路110号；

4、法定代表人：毛传平 ；

5、注册资金：5000万元整；

6、成立日期：1996年11月28日；

7、经营范围：畜禽养殖业投资与管理；粮食收购、储藏；粮食及其初制品加工、销售；梅花鹿的驯养、繁殖；鹿产品加工销售；精益坊养生鹿酒及精益坊系列产品的销售；牧草种植、销售；计算机信息技术开发、咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

(二)关联关系说明

公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与五星养殖公司无关联关系。

三、协议的主要内容

甲方：安徽省司尔特肥业股份有限公司

乙方：安徽五星养殖（集团）有限责任公司

（一）转让内容

乙方名下有机肥料厂位于安徽省宁国市梅林镇，规划用途为工业，厂房内现有部分有机肥生产机器设备。乙方同意将该有机肥厂整体转让给甲方，甲方拟以合适的价格予以收购。

（二）转让价格

本协议签订后经具有合法从业资格的资产评估事务所对拟收购有机肥料厂进行资产评估，最终收购价格以资产评估价值为基础由甲乙双方协商确定。

（三）后续事项

1、本协议签订后甲方安排其工作人员对拟收购有机肥料厂资产状况进行全面尽职调查。对此，乙方应予以充分的配合与协助。

2、经过资产评估及尽职调查，甲乙双方在本协议作出的初步约定基础上就资产转让价格及资产移交等事项签署正式收购协议和其他法律文件。届时，签署的该等正式收购协议和其他法律文件生效后将构成甲方收购乙方有机肥料厂最终协议，并取代本协议。如本协议签订后90个工作日内甲乙双方未能签订正式收购协议，则本协议自动终止，对双方不具有法律拘束力。

四、交易的目的、存在的风险和对公司的影响

（一 ）交易目的、对公司的影响

1、随着近年来无公害农产品、绿色食品、有机食品的发展，社会对“绿色农业”、“绿色农产品”的追求越来越高，以有机肥的施用代替部分化肥已经成为现代农业发展的一种趋势。同时生物有机肥产品中富含有机质、大量营养成分和多种微量元素，具有减少环境污染、资源消耗低、适合发展循环经济、绿色农业、保护生态环境，符合国家倡导的建设生态环境等环保政策。

2、安徽省农作物秸秆资源丰富且没有得以有效利用，该项目如得以顺利实施，将有利于结合中国农业大学、南京农业大学的技术优势，利用当地水稻、棉花等作物秸秆、山核桃壳、竹笋壳及鸡鸭等动物粪便资源，节约成本，增加公司的经营业绩；有利于进一步优化公司产品结构，提升公司产品市场竞争力。

（二）存在风险

本次签订的协议仅为各方的合作意向，待公司进行尽职调查、评估，各方协商沟通签订正式协议，尚存在着不确定性。敬请广大投资者注意投资风险，理性投资。

五、备查文件

《收购框架协议书》。

特此公告

安徽省司尔特肥业股份有限公司董事会

二〇一七年四月十七日

证券代码：002538 证券简称：司尔特 公告编号：2017-15

安徽省司尔特肥业股份有限公司

关于召开2016年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

安徽省司尔特肥业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五次会议于2017年4月17日召开，会议决定于2017年5月10日（星期三）召开公司2016年度股东大会，现将本次股东大会的有关事项公告如下：

一、召开会议基本情况

（一）会议召集人：公司董事会

（二）会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

（三）本次股东大会的召开时间：

现场会议时间：2017年5月10日（星期三）下午14：00；

网络投票时间：2017年5月9日—5月10日；其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2017年5月10日上午9:30—11:30，下午1:00-3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2017年5月9日15:00至2017年5月10日15:00的任意时间。

（四）股权登记日：2017年5月3日（星期三）；

（五）会议召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

（六）本次股东大会出席对象：

1、截至2017年5月3日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；股东因故不能出席现场会议的，可书面委托代理人出席或在网络投票时间内参加网络投票，该股东代理人不必是公司股东；

2、公司董事、监事和高级管理人员；

3、公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。

（七）会议地点：安徽省宁国经济技术开发区汪溪园区公司办公楼七楼会议室。

二、会议审议事项

(一)审议以下议案：

1、《2016年度董事会工作报告》；

2、《2016年度监事会工作报告》；

3、《2016年年度报告及摘要》；

4、《2016年度财务决算报告》；

5、《2016年度利润分配预案》；

6、《2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

7、《关于续聘2017年度审计机构的议案》；

8、《关于2017年度日常关联交易预计的议案》；

9、《关于增补董事会候选人的议案》；

9.1、关于选举李刚先生为第四届董事会非独立董事的议案

9.2、关于选举朱国全先生为第四届董事会非独立董事的议案

9.3、关于选举张晓峰女士为第四届董事会非独立董事的议案

10、《关于修订〈公司章程〉的议案》；

11、《关于修订〈关联交易管理办法〉的议案》。

上述第5、8、9、10、11议案需采取对中小投资者表决单独计票的方式，中小投资者指除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的股东。

议案9采取累计投票制的方式投票选举出3名非独立董事，股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。

本次会议审议事项符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规的相关规定。上述议案经公司第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议审议通过后，提请本次股东大会审议。

具体内容详见2017年4月19日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上的披露的《安徽省司尔特肥业股份有限公司第四届董事会第五次会议决议公告》、《安徽省司尔特肥业股份有限公司第四届监事会第五次会议决议公告》、《安徽省司尔特肥业股份有限公司2016年年度报告》、《安徽省司尔特肥业股份有限公司2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《安徽省司尔特肥业股份有限公司关于2017年度日常关联交易预计的公告》等。

（二）听取独立董事述职。

三、提案编码

■

四、会议登记等事项

（一）登记时间：2017年5月8日和5月9日上午9:00～11:00，下午1:00～3:00。

（二）登记地点：安徽省宁国经济技术开发区汪溪园区公司证券事业部；

（三）登记方式：

1、自然人股东须持本人身份证、股东帐户卡、持股凭证等办理登记手续；

2、 受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；

3、法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；

4、异地股东凭以上有关证件的信函、传真件进行登记，本公司不接受电话方式办理登记；

（四）会议联系方式：

1、联系电话：0563-4181590、4181525；

2、传真号码：0563-4181525；

3、联系人：吴勇、张苏敏；

4、通讯地址：安徽省宁国经济技术开发区汪溪园区；

5、邮政编码：242300；

（五）会议费用：与会股东食宿及交通费用自理；

（六）网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

五、股东参加网络投票的具体操作流程

股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、投票规则

公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。

如果出现重复投票将按以下规则处理：

1、如果同一股份通过现场、网络重复投票，以第一次投票为准。

2、如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

七、备查文件

公司第四届董事会第五次会议决议。

公司第四届监事会第五次会议决议。

特此公告

安徽省司尔特肥业股份有限公司董事会

二〇一七年四月十七日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码与投票简称：投票代码为“362538”，投票简称为“司特投票”。

2、填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

■

各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：

选举非独立董事（本次股东大会采取等额选举，应选人数为3位）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3

股东可以将所拥有的选举票数在3 位独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二.通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2017年5月10日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三.通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、深圳证券交易所互联网投票系统开始投票的时间为2017年5月9日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2017年5月10日（现场股东大会结束当日）下午3:00期间的任意时间。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资

者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn

在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授 权 委 托 书

兹全权委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席2017年5月10日召开的安徽省司尔特肥业股份有限公司2016年度股东大会，并代为行使表决权；若委托人没有对表决权的行使方式作具体指示，代理人有权按自己的意愿表决。

■

委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

委托人股东账号： 委托人持股性质、股数：

被委托人身份证号码： 被委托人签字：

委托日期： 年 月 日

注：1、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；

2、本授权委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束止；

3、委托人为法人，应加盖法人公章并由法定代表人签字。

证券代码：002538 证券简称：司尔特 公告编号：2017-16

安徽省司尔特肥业股份有限公司

关于举行2016年度业绩网上说明会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，安徽省司尔特肥业股份有限公司（以下简称“公司”）将于2017年4月27日（星期四）15：00–17：00在深圳证券信息有限公司提供的网上平台上举行2016年度业绩网上说明会，本次业绩说明会将采用网络远程方式召开，投资者可登录 “全景·路演天下”（http://rs.p5w.net）参与本次说明会。

出席本次年度业绩网上说明会的人员有：公司董事长金国清先生、总经理金政辉先生、董事会秘书吴勇先生、财务总监方君女士、独立董事夏成才先生、保荐代表人孙彬先生。

欢迎广大投资者积极参与！

特此公告

安徽省司尔特肥业股份有限公司

董事会

二〇一七年四月十七日