江苏太平洋石英股份有限公司

2016年年度报告摘要

公司代码：603688 公司简称：石英股份

一 重要提示

1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3 未出席董事情况

■

4 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2016年度实现归属于上市公司股东的净利润为8,093.75万元，其中2016年度母公司实现净利润8,617.55万元，计提法定盈余公积861.75万元，当年实现可供分配利润7,755.80万元。至2016年末，母公司累计未分配利润为34,641.33万元。经公司第三届董事会第四次会议审议，结合《公司章程》现金分红政策的相关规定，提出2016年度利润分配预案如下：

以公司2016年12月31日总股本224,892,000股为基数，每10股分配现金红利人民币1元（含税），共计派发现金股利22,489,200元，剩余部分结转以后年度分配。同时，拟用资本公积向全体股东每10股转增5股，共计转增112,446,000股，转增后公司总股本为337,338,000股。

本议案经董事会审议通过后，需提交公司2016年度股东大会审议表决。

二 公司基本情况

1 公司简介

■

■

2 报告期公司主要业务简介

（一）、主要业务公司主要使用天然石英材料从事高纯石英砂、高纯石英管（棒、坨）、高纯石英坩埚及其他石英材料的研发、生产与销售；产品主要应用于光源、光伏、光纤、半导体等领域。报告期内，公司的主营业务未发生重大变化。

（二）、经营模式

1、采购模式

公司采购以销售订单为依据，实行年度预算与月度计划相结合的方式，结合现有库存制订物资采购计划。每月对库存量及采购价格实施事前审核，事后监督的管理模式，同时要求各部门配合计划、采购等部门依据销售订单需求与各种材料的采购周期、库存量，分析确定应采购物资的时点和数量，尽可能做到库存经济合理。

2、生产模式

采取“按单生产”结合常规产品实行小批量备货的模式，满足不同客户的个性化需求。实行销售部门向计划部门提供订单信息，由计划部门综合生产、技术、质量状况，会同物流部门核定库存后，向生产部门下达生产计划。由各生产单位按产品标准化、工艺流程化、组织精益化的方式完成生产任务；同时，公司对各生产单位实行统筹管理、分类指导，控制和监督全年生产计划的有序完成。

3、营销模式

采用直销模式，灵活配置销售资源。各产品事业部内部划分国内营销和国际营销，合理配置人员，划分销售区块，分工协作完成销售计划任务。由于本公司产品品种规格多、各种参数指标差异化大和客户个性化需求多等特点，建立了快速、高效的市场反应机制满足不同类型不同领域用户的差异化需求。有针对性地避开与同行业的不利竞争，突出综合优势，与客户进行充分的沟通，结合客户生产的具体工艺，提供最适合客户生产需要的高性能产品。

（三）、行业情况说明

石英材料是光源光学、信息产业、半导体等产业不可或缺的重要基础性材料，由于其应用领域的特殊性和不可替代性，因此在航空航天、精密仪表、光学仪器、精细化工、医药、电子、军工等领域都有较好表现。目前在高端石英材料研发、加工生产等方面，在德、美、日等为代表的发达国家得到了长足的发展，特别是在满足半导体、光纤、特种石英玻璃等加工领域的技术已经相当成熟。在我国，石英材料虽然起步晚，但发展速度快；特别是近年来在国家政策的扶持下，在研发、工装设备、工艺、技术等方面均取得较快突破，在涉及半导体信息产业、光通讯、军工等领域有较快发展。随着我国高新技术产业的飞速发展，以及国外该类技术生产企业逐步向中国布局的现况，我国正在成为石英材料的主要生产基地和重要的应用市场，石英材料的应用技术和市场前景十分广阔。

公司主要会计数据和财务指标

2.1 近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

■

2.2 报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

■

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

3 股本及股东情况

3.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

■

■

3.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4 公司债券情况

4.1 公司债券基本情况

单位:元 币种:人民币

■

4.2 公司近2年的主要会计数据和财务指标

□适用 □不适用

■

三 经营情况讨论与分析

1 报告期内主要经营情况

报告期内，公司整体经营运行稳定，经营指标稳中趋好，各项工作稳步推进。2016年1-12月，公司实现营业收入44,658.54万元，同比增长9.26%；实现净利润8,093.75万元，同比增长12.03%。

2 导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3 面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用 □不适用

本期合并财务报表范围包括：本公司、金浩石英、柯瑞宝、光伏石英。

证券代码：603688  证券简称：石英股份  公告编号：临2016-020

江苏太平洋石英股份有限公司

第三届董事会第四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江苏太平洋石英股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四次会议于2017年4月18日在公司会议室以现场方式召开。会议应到董事9人，实到董事8人,独立董事Jay Jie Chen因工作原因未能出席，委托独立董事洪磊代为出席。会议由董事长陈士斌先生主持，公司监事、高管列席会议。本次董事会会议出席人数符合法定人数要求，会议召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。会议审议并通过了如下决议：

一、审议《关于公司2016年度总经理工作报告的议案》。

同意公司总经理2016年度的工作报告。

表决结果：【9】票赞成、【0】票反对、【0】票弃权

二、审议《关于公司2016年度财务决算报告的议案》。

同意公司2016年度财务决算报告，同意提交公司2016年年度股东大会审议表决。

表决结果：【9】票赞成、【0】票反对、【0】票弃权

三、审议《关于公司2016年度董事会工作报告的议案》。

同意公司《2016年度董事会工作报告》，同意该议案提交公司2016年年度股东大会审议。

表决结果：【9】票赞成、【0】票反对、【0】票弃权

四、审议《关于公司2016年度独立董事述职报告的议案》。

同意公司《2016年度独立董事述职报告》，并同意该议案提交公司2016年年度股东大会审议。

表决结果：【9】票赞成、【0】票反对、【0】票弃权

五、审议《关于公司2016年度内部控制自我评价报告的议案》。

同意公司《2016年度内部控制自我评价报告》。

具体内容详见本公告披露之日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的相关公告。

表决结果：【9】票赞成、【0】票反对、【0】票弃权

六、审议《关于公司董事会审计委员会2016年度履职情况报告的议案》。

同意公司《董事会审计委员会2016年度履职情况报告》。

具体内容详见本公告披露之日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的相关公告。

表决结果：【9】票赞成、【0】票反对、【0】票弃权

七、审议《关于公司2016年度利润分配预案的议案》。

以公司2016年12月31日总股本224,892,000股为基数，每10股分配现金红利人民币1元（含税），共计派发现金股利22,489,200元，剩余部分结转以后年度分配。同时，拟用资本公积向全体股东每10股转增5股，共计转增112,446,000股，转增后公司总股本为337,338,000股。

同意议案提交公司2016年年度股东大会审议表决。

表决结果：【9】票赞成、【0】票反对、【0】票弃权

八、审议《关于公司2016年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》。

同意公司《2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，并同意该议案提交公司2016年年度股东大会审议。

具体内容详见本公告披露之日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的相关公告。

表决结果：【9】票赞成、【0】票反对、【0】票弃权

九、审议《关于公司2016年年度报告及摘要的议案》。

同意公司2016年年度报告及摘要，并同意该议案提交公司2016年年度股东大会审议。

具体内容详见本公告披露之日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的相关公告。

表决结果：【9】票赞成、【0】票反对、【0】票弃权

十、审议《关于公司单个募投项目完成后节余资金用于永久补充流动资金的议案》；

同意关于公司单个募投项目完成后节余资金用于永久补充流动资金的议案，并同意该议案提交公司2016年年度股东大会审议。

具体内容详见本公告披露之日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的相关公告。

表决结果：【9】票赞成、【0】票反对、【0】票弃权

十一、审议《关于公司终止实施“技术中心募投项目”计划并将节余资金用于永久补充流动资金》的议案；

同意关于公司终止实施“技术中心募投项目”计划并将节余资金用于永久补充流动资金议案，并同意该议案提交公司2016年年度股东大会审议。

具体内容详见本公告披露之日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的相关公告。

表决结果：【9】票赞成、【0】票反对、【0】票弃权

十二、审议《关于补选公司第三届董事会独立董事人选》的议案；

同意补选方先明先生为公司第三届董事会独立董事人选，并同意该议案提交公司2016年年度股东大会审议。

方先明先生简历，中国国籍，1969年生，汉族，博士研究生学历/管理学博士学位。南京大学理论经济学博士后流动站出站。南京大学商学院教授、金融学博士研究生导师，曾赴加拿大Lake head University数学科学院以及美国Florida State University金融系研修。主要学术研究方向金融理论与政策、金融市场与投资，主持和参与国家级、省部级以及社会服务课题20多项，在国内外专业学术期刊发表学术论文80篇，现为多种期刊的匿名审稿人。2017年3月2日开始担任苏宁云商（002024）独立董事。

表决结果：【9】票赞成、【0】票反对、【0】票弃权

十三、审议《关于公司2017年度绩效考核管理规定》的议案

同意公司关于2017年度绩效考核管理规定的议案。

表决结果：【9】票赞成、【0】票反对、【0】票弃权

十四、审议《关于续聘公司2017年度审计机构的议案》。

同意续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构，并同意该议案提交公司2016年年度股东大会审议。

表决结果：【9】票赞成、【0】票反对、【0】票弃权

十五、审议《关于召开 2016年年度股东大会的议案》。

同意公司于2017年5月9日召开2016年年度股东大会。具体内容详见本公告披露之日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《江苏太平洋石英股份有限公司关于召开公司2016年年度股东大会的通知》。

表决结果：【9】票赞成、【0】票反对、【0】票弃权

江苏太平洋石英股份有限公司董事会

2017年4月19日

证券代码：603688  证券简称：石英股份  公告编号：临2016-021

江苏太平洋石英股份有限公司

第三届监事会第三会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2017年4月18日，江苏太平洋石英股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第四次会议在公司会议室召开。会议应出席监事3人，实际出席会议监事3人，全体监事均现场出席会议。会议由监事会主席何承斌先生主持。会议召集和召开程序，符合《公司法》和公司章程规定。

经与会监事认真审议，并经投票表决，通过决议如下：

一、审议《关于公司2016年度监事会工作报告的议案》。

同意公司《2016年度监事会工作报告》，并同意该议案提交公司2016年年度股东大会议审议。

表决结果:【3】票赞成、【0】票反对、【0】票弃权

二、审议《关于公司2016年度财务决算报告的议案》。

同意公司《2016年度财务决算报告》，并同意该议案提交公司2016年年度股东大会议审议。

表决结果:【3】票赞成、【0】票反对、【0】票弃权

三、审议《关于公司2016年度利润分配预案的议案》。

以公司2016年12月31日总股本224,892,000股为基数，每10股分配现金红利人民币1元（含税），共计派发现金股利22,489,200元，剩余部分结转以后年度分配。同时，拟用资本公积向全体股东每10股转增5股，共计转增112,446,000股，转增后公司总股本为337,338,000股。同意该议案提交公司2016年度股东大会审议表决。

表决结果:【3】票赞成、【0】票反对、【0】票弃权

四、审议《关于公司2016年度内部控制自我评价报告的议案》。

同意公司《2016年度内部控制自我评价报告》。

表决结果:【3】票赞成、【0】票反对、【0】票弃权

五、审议《关于公司2016年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》。

同意公司《2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，并同意该议案提交公司2016年年度股东大会议审议。

表决结果:【3】票赞成、【0】票反对、【0】票弃权

六、审议《关于公司2016年年度报告及摘要的议案》。

同意公司2016年年度报告及摘要，并同意该议案提交公司2016年年度股东大会议审议。

表决结果:【3】票赞成、【0】票反对、【0】票弃权

七、审议《关于续聘公司2017年度审计机构的议案》。

同意公司续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构的议案，并同意该议案提交公司2016年年度股东大会议审议。

表决结果:【3】票赞成、【0】票反对、【0】票弃权

八、审议《关于公司单个募投项目完成后节余资金用于永久补充流动资金的议案》

同意公司将单个募投项目完成后节余资金用于永久补充流动资金的议案，该议案符合中国证监会、上海证券交易所和公司关于上市公司募集资金使用的相关规定，有利于提高募集资金使用效率，符合全体股东的利益，不存在损害公司股东利益的情形。因此，我们同意公司将单个募投项目完成后节余资金用于永久补充流动资金的议案，并将此议案提交公司2016年年度股东大会审议。

表决结果:【3】票赞成、【0】票反对、【0】票弃权

九、审议《关于公司终止实施“技术中心募投项目”计划并将节余资金用于永久补充流动资金的议案》

同意关于公司终止实施“技术中心募投项目”建设计划并将节余资金用于永久补充流动资金的议案，公司将单个募投项目完成后节余资金用于永久补充流动资金，符合中国证监会、上海证券交易所和公司关于上市公司募集资金使用的相关规定，有利于提高募集资金使用效率，符合全体股东的利益，不存在损害公司股东利益的情形。因此，我们同意公司将终止实施“技术中心项目”募投计划并将节余资金用于永久补充流动资金的议案，并将此议案提交公司2016年年度股东大会审议。

表决结果:【3】票赞成、【0】票反对、【0】票弃权

具体内容详见本公告披露之日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的相关公告。

特此公告。

江苏太平洋石英股份有限公司监事会

2017年4月19日

证券代码：603688  证券简称：石英股份  公告编号：临2016-022

江苏太平洋石英股份有限公司

关于公司单个募投项目完成后

节余资金用于永久补充流动资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2017年4月18日，江苏太平洋石英股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四次会议审议通过《关于公司单个募投项目完成后节余资金用于永久补充流动资金的议案》。根据公司目前 “高纯石英管、石英棒”募投项目（下称“项目”或“该项目”）的建设进度以及建设情况，鉴于该项目已基本完成建设投资，达到建设预期，同时综合考虑公司整体经营发展布局，公司拟将该项目完成后截止2017年3月31日节余资金及利息4,136.75万元，用于永久补充流动资金。本次节余募集资金永久补充流动资金尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

一、项目募集资金情况

经中国证券监督管理委员会证监许可【2014】41号文核准，公司于2014年10月31日在上海证券交易所首次公开发行人民币普通股（A股）5,595万股，募集资金总额为人民币36,087.75万元，扣除承销费、保荐费和其它相关发行费用2,165.27万元后，实际募集资金净额人民币33,084.48万元。

二、 项目计划投资和实际投资情况

2010年12月30日，公司召开第一届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司募集资金投资项目及可行性研究报告的议案》；2011年1月14日，公司召开2011年度第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司募集资金投资项目及可行性研究报告的议案》。确定申请公开募集资金，投资28,155.80万元建设“高纯石英管、石英棒项目”（下称“项目”）。中国证券监督管理委员会证监许可【2014】41号文核准，同意公司该项目公开募集资金的申请。项目基本情况如下：

“高纯石英管、石英棒项目”计划总投资28,155.80万元，其中建设投资21,798.60万元，流动资金投资6,357.20万元，计划2015年12月建成投产。拟建设生产厂房、仓库等建筑面积总计36,500平米，新增烤砂设备、连熔炉、脱羟炉、切割机、烧管机、接管机、清洗装置、检验包装设备、办公等各类生产及公辅设施。项目建成投产后将实现2,000吨光源级石英管、1,200吨电子级石英管和500吨电子级石英棒产品的生产规模。实施主体为江苏太平洋石英股份有限公司。

2015年1月20日，公司召开第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金16,780.38万元置换预先投入的自筹资金，其中该项目置换16,470.43万元。公司监事会、独立董事、保荐券商中信证券均出具了同意置换的意见，公司审计机构中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中汇会鉴【2014】3443号鉴证报告。

2016年4月18日，公司召开第二届董事会第二十四次会议审议通过《关于募集资金投资项目建设延期的议案》，同意该项目“因在建设过程中涉及部分设备市场无法采购，需要自行研制调试，影响项目整体进度，预计延期至2016年10月份全面建成。

截止2016年12月31日，该项目基本建成，进入调试期，共投入建设资金22,941.32万元，完成建设投资105.24%，完成整体投资进度81.48%，账面余额5,895.21万元（含利息680.73万元）。

截止2017年3月31日，完成总投资24,724.71万元，完成投资进度的87.81%，完成建设投资的113.42%，项目基本建成，试生产达到要求，符合预期要求，账面节余资金及利息4,136.75万元。

三、资金节余原因

在建设过程中，公司本着节约、合理的原则，科学审慎地使用募集资金，通过严格规范采购流程、加强工程管理，推广国产化替代、自主研发等措施，在保证项目质量和控制实施风险的前提下，较好地控制了投资成本，降低了项目实施费用。同时由于项目在建设过程中部分设施设备达到了使用要求，为了及时发挥和利用好已建成的设施设备，早日实现效益，公司用自有流动资金进行投入，因此项目节约了建设过程中的部分流动资金。

四、 用于永久补充流动资金的原因及依据

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的规定，及公司发展规划及实际经营需要，为了提高募集资金使用效率，进一步提升公司盈利能力，公司决定将“高纯石英管、石英棒募投项目”截止2017年3月31日节余资金及利息收入4,136.75万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准），用于永久补充流动资金。节余的资金将主要用于支付原项目应付而未付的款项、流动资金及项目的后续深加工等支出。本次使用单个募投项目完成后的余额永久性充流动资金，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的规定。

五、 独立董事、监事会、保荐机构对项目完成节余资金补充流动资金的意见

公司独立董事对公司本次事项发表如下意见：本次公司将单个募投项目完成后节余资金用于永久补充流动资金，有利于合理配置资源，提高募集资金的使用效率，符合公司及全体股东的利益。单个募投项目节余资金永久补充流动资金事项的审议程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《公司章程》等相关文件的规定，不存在损害公司股东利益，特别是中小股东权益的情形，因此，同意公司将单个募投项目完成后节余资金用于永久补充流动资金的议案，并将此议案提交公司股东大会审议。

公司第三届监事会第三次会议审议通过了《关于单个募投项目完成后节余资金用于永久补充流动资金的议案》，监事会发表了专项意见，认为：公司将单个募投项目完成后节余资金用于永久补充流动资金，符合中国证监会、上海证券交易所和公司关于上市公司募集资金使用的相关规定，有利于提高募集资金使用效率，符合全体股东的利益，不存在损害公司股东利益的情形。因此，我们同意公司将单个募投项目完成后节余资金用于永久补充流动资金的议案，并将此议案提交公司股东大会审议。

保荐机构中信证券认为：公司本次将单个募投项目完成后节余资金用于永久补充流动资金，是公司根据发展战略及未来业务发展重点进行的调整，有利于提高公司剩余募集资金的使用效率，降低财务成本，符合公司目前的状况；本次募集项目节余资金补充流动资金已经公司董事会审议批准，独立董事、监事会均发表明确同意意见，履行了必要的决策程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规的相关规定。该事项尚需提交公司2016年年度股东大会审议。因此，本保荐机构对部分募投项目完成后节余资金用于永久补充流动资金相关事项无异议。

六、 募投项目节余资金用于永久性补充流动资金的审批程序

公司本次将“高纯石英管、石英棒项目”节余资金用于永久补充流动资金事项，经公司第三届董事会第四次会议和第三届监事会第三会议审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表了专项意见，本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

七、 备查文件

1、公司第三届董事会第四次会议决议；

2、公司第三届监事会第三次会议决议；

3、公司独立董事发表的独立意见；

4、中信证券股份股份有限公司关于江苏太平洋石英股份有限公司募集资金使用相关事项的核查意见。

江苏太平洋石英股份有限公司

董事会

2017年4月19日

证券代码：603688  证券简称：石英股份  公告编号：临2016-023

江苏太平洋石英股份有限公司

关于公司终止实施“技术中心募投项目”计划

并将节余资金用于永久补充流动资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2017年4月18日，江苏太平洋石英股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四次会议审议通过《关于公司终止实施“技术中心募投项目”建设计划并将节余资金用于永久补充流动资金的议案》。根据公司目前 “技术中心募投项目”（下称“项目”或“该项目”）的建设进度以及建设情况，同时综合考虑公司整体经营发展布局，公司拟终止该项目的建设计划，并将截止2017年3月31日节余募集资金及利息4,273.46万元用于永久补充流动资金，本次节余募集资金永久补充流动资金尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

一、项目募集资金情况

经中国证券监督管理委员会证监许可【2014】41号文核准，江苏太平洋石英股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年10月31日在上海证券交易所首次公开发行人民币普通股（A股）5,595万股，募集资金总额为人民币36,087.75万元，扣除承销费、保荐费和其它相关发行费用2,165.27万元后，实际募集资金净额人民币33,084.48万元。

二、 项目计划投资和实际投资情况

2010年12月30日，公司召开第一届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司募集资金投资项目及可行性研究报告的议案》；2011年1月14日，公司召开2011年度第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司募集资金投资项目及可行性研究报告的议案》。确定申请公开募集资金，投资4,957.80万元建设“技术中心项目”，中国证券监督管理委员会以证监许可【2014】41号文核准，同意公司该项目公开募集资金的申请。项目基本情况如下：

技术中心项目计划总投资4,957.80万元，其中建设投资4,657.80万元，流动资金投资300万元,计划2016年5月建成投产。项目计划与公司石英坩埚项目合建办公及研发大楼一幢，分摊面积3010平米，购进数字式探针测试仪、激光拉曼光谱仪、X射线衍射仪、扫描电子显微镜、小型石英连熔炉、试验用电弧法石英坩埚设备等研发、试验设备和仪器85台套，购置信息管理系统软件1套。项目实施主体为江苏太平洋石英股份有限公司。

2015年1月20日，公司召开第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金16,780.38万元置换预先投入的自筹资金，其中该项目置换309.95万元。公司监事会、独立董事、保荐券商中信证券均出具了同意置换的意见，公司审计机构中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中汇会鉴【2014】3443号鉴证报告。

2016年4月18日，公司召开第二届董事会第二十四次会议审议通过《关于募集资金投资项目建设延期的议案》，同意该项目“因项目新增用地且需要完善手续，项目在紧张规划设计中”的因素，同意延期至2017年5月建成。

截止2016年12月31日，该项目共投入建设资金793.99万元，完成整体投资进度的16.01%，账面余额4,282.84万元（含利息119.03万元）。

截止2017年3月31日，完成投资总额827万元，完成进度的16.68%，账面节余资金及利息4,273.46万元。

三、资金节余原因

由于技术发展和市场需求发生变化，公司产品升级和结构调整，部分技术中心采购计划中的设备已不符合当前需求或已实现国产化，导致设施设备投入规模压缩；在建设过程中，公司本着节约、合理的原则，科学审慎地使用募集资金，对公司原有检测中心进行更新改造，满足了“技术中心”项目现阶段对办公及研发用房的基本需求，节约了办公研发用房的大量资金。同时通过加强管理，推广国产化替代、自主研发等措施，又较好地控制了投资成本，降低了项目实施费用。

四、 用于永久补充流动资金的原因及依据

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的规定，及公司发展规划及实际经营需要，为了提高募集资金使用效率，进一步提升公司盈利能力，公司决定将“技术中心项目”截止2017年3月31日节余资金及利息收入4,273.46万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准），用于永久补充流动资金。节余资金将主要用于支付原项目应付而未付的部分款项、以及公司后续研发和技术改造投入等支出。本次终止技术中心项目节余流动资金永久性补充流动资金，是公司从行业技术发展及产品升级转型角度的综合考量，有利于提高资金使用效率，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的有关规定。

五、 独立董事、监事会、保荐人对终止项目投资计划及节余资金用于补充流动资金的意见

公司独立董事对公司本次事项发表如下意见：本次公司将终止的技术中心项目节余的资金用于永久补充流动资金，是公司从行业技术发展及产品升级转型角度的综合考量，有利于合理配置资源，提高募集资金的使用效率，不存在损害公司及全体股东的利益。该项目终止后节余的资金用于永久补充流动资金事项的审议程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《公司章程》等相关文件的规定，不存在损害公司股东利益，特别是中小股东权益的情形，因此，同意公司将技术中心项目终止后节余的资金用于永久补充流动资金，并将此议案提交公司股东大会审议。

公司第三届监事会第三次会议审议通过了《关于公司终止实施“技术中心募投项目”建设计划并将节余资金用于永久补充流动资金的议案》，监事会发表了专项意见认为：公司将单个募投项目完成后节余资金用于永久补充流动资金，符合中国证监会、上海证券交易所和公司关于上市公司募集资金使用的相关规定，有利于提高募集资金使用效率，符合全体股东的利益，不存在损害公司股东利益的情形。因此，我们同意公司将终止实施“技术中心项目”募投计划并将节余资金用于永久补充流动资金的议案，并将此议案提交公司股东大会审议。

保荐机构中信证券认为：公司本次将终止实施“技术中心项目”募投计划并将节余资金用于永久补充流动资金，是公司根据发展战略、市场变化及未来业务发展重点进行的调整，有利于提高公司剩余募集资金的使用效率，降低财务成本，符合公司目前的状况；本次终止技术中心项目投资计划并将节余资金用于永久补充流动资金已经公司董事会审议批准，独立董事、监事会均发表明确同意意见，履行了必要的决策程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规的相关规定。该事项尚需提交公司2016年年度股东大会审议。因此，本保荐机构对终止实施“技术中心项目”募投计划，并将节余资金用于永久补充流动资金的相关事项无异议。

六、 终止募投项目节余募集资金用于永久性补充流动资金的审批程序

公司本次将终止实施“技术中心项目”募投计划并将节余资金用于永久补充流动资金的议案，经公司第三届董事会第四次会议和第三届监事会第三会议审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表了专项意见，本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

七、 备查文件

1、公司第三届董事会第四次会议决议；

2、公司第三届监事会第三次会议决议；

3、公司独立董事发表的独立意见；

4、中信证券股份股份有限公司关于江苏太平洋石英股份有限公司募集资金使用相关事项的核查意见。

江苏太平洋石英股份有限公司

董事会

2017年4月19日

证券代码：603688 证券简称：石英股份 公告编号：2017- 024

江苏太平洋石英股份有限公司

关于召开2016年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

股东大会召开日期：2017年5月9日

本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2016年年度股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年5月9日 13 点00 分

召开地点：江苏连云港东海县平明镇 江苏太平洋石英股份有限公司会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年5月9日

至2017年5月9日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

本次提交股东大会审议的议案已经 2017年4月18日公司第三届董事会第四次会议及第三届监事会第三次会议审议通过。相关内容详见 2017年4月19 日公司刊载于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》上的公告及文件。公司将于股东大会召开前在上海证券交易所网站披露有关本次股东大会的会议资料

2、 特别决议议案：5

3、 对中小投资者单独计票的议案：5、6、8、9、10、11

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

(一)、登记方式

1.自然人股东须持本人身份证和股东账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、委托人身份证、授权委托书和股东账户卡进行登记。

2.法人股东由法定代表人出席会议的，需持加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人身份证明和股东账户卡进行登记；由代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、加盖公司公章的营业执照复印件、授权委托书和股东账户卡进行登记。

（二）、登记时间和地点

1.时间：2017 年5月8 日，上午9:00-11:30，下午14:00-17:00

2.地点：公司董事会办公室

六、 其他事项

1、会期半天，与会股东或其委托代理人食宿、交通费自理。

2、会议联系方式

联系人：朱大东

电 话：051883062834

传 真：051887018517

地 址：江苏省东海县平明镇马河电站东侧

特此公告。

江苏太平洋石英股份有限公司董事会

2017年4月19日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

江苏太平洋石英股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年5月9日召开的贵公司2016年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

■

某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

■