贵人鸟股份有限公司关于上海证券
交易所《关于对贵人鸟股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》的回复公告
（下转87版）
证券代码：603555 证券简称：贵人鸟 公告编号：临2017-40
债券代码：122346 债券简称：14贵人鸟
贵人鸟股份有限公司关于上海证券
交易所《关于对贵人鸟股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2017年3月11日，贵人鸟股份有限公司（以下简称“贵人鸟”、“公司”、“上市公司”）第二届董事会第三十三次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案(详见公告编号：临2017-21)，并对外披露了该预案及其他配套文件。
公司于2017年3月24日收到了上海证券交易所《关于对贵人鸟股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2017】0322号）（以下简称“《问询函》”）。收到《问询函》后，公司会同本次重组的中介机构就相关问题进行了逐项落实，并完成了《问询函》之回复，同时按照《问询函》的要求对《贵人鸟股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“预案”）及其摘要等文件进行了修订和补充。如无特别说明，本回复所述的词语或简称与预案中所定义的词语或简称具有相同的涵义。
由于与本次交易相关的审计和评估工作尚未完成，因此本回复中涉及的财务数据为未经审计数据、评估值为预估数据，最终经审计财务数据和评估结果将以具有从事证券、期货相关业务资格的审计、评估机构依据有关规定出具的审计报告、评估报告为准。
一、关于标的资产业绩快速增长的合理性
本次交易公司拟发行股份及支付现金购买威康健身100%股权，交易作价27亿元。威康健身主营威尔士健身会所的运营，下属正式开业会所82家，已进入预售阶段会所11家，合计93家，主要位于上海。
1、预案披露，威康健身2015年和2016年营业收入分别为51,629万元和74,266万元，净利润分别为1,984万元和4,840万元，2016年收入和净利润增速分别为43.84%、141.86%。2016年营业收入增长超过30%的原因是2014年及2015年新开门店较多，这些新开门店营业收入在2016年得以释放。请补充披露：（1）结合2014年以来门店的新增和关闭情况，各业务项下会员新增、退出及存续情况，说明门店及会员数量变动与销售收入增长是否匹配；（2）结合2014年以来收费标准、单店会员数量、平均每个会员的收入以及人工、租金等成本、费用的变化情况，分析2015年、2016年净利润增长的原因；（3）进一步分析报告期内收入增速与净利润增速不匹配的原因及其合理性。请财务顾问和会计师发表意见。
回复：
一、威康健身销售收入增长与门店及会员数量变动相匹配
（一）2014年以来威康健身及其子公司门店新增和关闭情况
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注：2014年年末门店数量为42家。
（二）各业务项下会员新增、退出及存续情况
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注：在威康健身的业务管理系统中，会员在会籍合同到期前续签则统计为续会会员，未在会籍合同到期前续签则统计为退出会员，在会籍合同到期后再签订新的会籍合同则统计为新增会员。期末在籍会员数量=（期初在籍会员数量+新增会员数量）—退出会员数量，续会不会导致会员数量变动。
威康健身私教业务以会籍会员为服务对象，仅有威康健身的会籍会员有资格购买私教课程。由于单个会员可以同时购买多种私教课程，因此，影响威康健身私教业务收入的主要因素是私教课时数量。下表列示出威康健身私教课时数量的新增、核销以及存续情况：
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注：私教课时核销数量指私教购买会员在标的公司消费的私教课时数。
（三）销售收入增长与门店、会员及私教课时数量变动相匹配
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就会籍业务而言，会籍业务收入的主要驱动因素是会员数量的变化，而会员数量又与门店数量正相关；就私教业务而言，私教业务收入的增长很大程度上取决于私教课时核销数量的增长。
从上表中可以看出，报告期内，威康健身门店数量、在籍会员数量均呈现快速增长趋势，由此带动会籍业务的快速增长；与此同时，标的公司的私教业务发展迅速，私教课时核销数量每年都有超过50%的增长。标的公司门店数量、在籍会员数量、私教课时核销数量相关数据的增长与标的公司销售收入的增长速度相符，销售收入增长与门店数量、会员数量以及私教课时数量的变动相匹配。
二、威康健身2015年、2016年净利润增长的原因
（一）威康健身2014年以来的收费标准及其变化情况
1、会籍业务收费标准及其变化情况
单位：人民币元
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注：由于威康健身会籍卡种较多，上表中仅选取了威康健身上海地区销售的会籍卡的收费标准进行列示。由于地区不同、门店类别不同，同一期限的卡种在不同地区、不同类别门店之间的收费标准存在差异。
2、私教课程收费标准及其变化情况
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注1：上表中列示的私教课程收费标准系上海地区门店的收费标准。
注2：威康健身2015年度私教价格体系自2015年10月开始执行；2016年度私教价格体系自2016年4月开始执行。
（二）单店会员数量和平均每个会员的收入及其变动情况
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注：本年平均会员数量=（年初会员数量+年末会员数量）/2；平均每个会员收入=本年营业收入/本年平均会员数量
（三）人工、租金等成本费用的变化情况
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注：上表列示的营业总成本为营业成本、管理费用及销售费用之和，根据成本费用性质归类汇总列示。
（四）威康健身2015年、2016年净利润增长的原因
报告期内，威康健身会籍业务和私教业务的收费标准稳中有增，单店会员数量基本持平，2015年平均每个会员收入较2014年增长15.03%，2016年平均每个会员收入较2015年2.79%。报告期内，威康健身2015年度、2016年度营业收入分别较上年度增长41.15%和43.84%；营业总成本分别较上年度增长40.31%和42.35%。由于新增门店数量大幅增加，导致报告期内租金及物业费增幅较大，但租金及物业费占营业总成本的比例分别为18.70%、21.84%，低于薪酬福利占比。营业总成本的增长幅度低于收入的增长幅度，主要是由于成本费用中的薪酬福利变动所致。
威康健身2015年、2016年净利润增长主要系以下两方面原因：一是门店数量、会员数量以及私教课时数量增长带来的营业收入大幅增长；二是2016年度薪酬福利的增长幅度低于收入增长幅度。
三、报告期内净利润增速大于收入增速的原因
报告期内威康健身净利润增速大于收入增速的主要原因在于2016年度薪酬福利增长幅度低于收入增长幅度。
薪酬福利增幅低于收入增幅的原因在于：1）威康健身业务日趋成熟，逐渐增强成本控制，降低提成比例，使得销售人员的薪酬上升幅度低于收入增长幅度；2）总部管理人员薪酬增长幅度低于收入增长幅度主要系规模效应，威康健身总部的管理人员在2015年已经扩张到位，目前的管理结构可以覆盖门店的进一步增加，因此收入的增加并未带来管理成本的同比例增加。
综上所述，报告期内威康健身净利润增速大于收入增速具有合理性。
四、中介机构意见
经核查，会计师认为：
报告期内，威康健身门店数量、在籍会员数量和私教课时数量均呈现快速增长趋势，由此带动会籍业务和私教业务的快速增长。威康健身销售收入增长与门店数量、会员数量以及私教课时数量的变动之间具有匹配性。威康健身2015年、2016年净利润增长的原因在于收入的快速增长以及2016年度薪酬福利的增长幅度低于收入增长幅度。
通过与威康健身管理层及相关人员的访谈了解，威康健身报告期内净利润增速大于收入增速的原因主要是以下两个因素：降低提成比例导致计入销售费用的薪酬福利增长幅度低于收入增长幅度；规模效应导致计入管理费用的薪酬福利增速低于收入增速。
因目前审计工作还在进行中，拟在审计过程中将报告期内净利润增速大于收入增速的影响因素作为重点进行检查。
经核查，独立财务顾问认为：
报告期内，威康健身门店数量、在籍会员数量和私教课时数量均呈现快速增长趋势，由此带动会籍业务和私教业务的快速增长。威康健身销售收入增长与门店数量、会员数量以及私教课时数量的变动之间具有匹配性。威康健身2015年、2016年净利润增长的原因在于收入的快速增长以及2016年度薪酬福利的增长幅度低于收入增长幅度。
威康健身报告期内净利润增速大于收入增速的主要原因在于：降低提成比例导致计入销售费用的薪酬福利增长幅度低于收入增长幅度；规模效应导致计入管理费用的薪酬福利增速低于收入增速。
由于审计工作及独立财务顾问的尽职调查工作尚在进行中，独立财务顾问拟在后续尽职调查过程中对威康健身报告期内净利润增速大于收入增速的原因进行重点核查。
五、预案补充披露情况
上市公司已将以上回复内容在预案“第四章 交易标的基本情况”之“十一、最近两年主要财务数据”之“（七）报告期内收入增长与净利润增长分析”中予以补充披露。
2、预案披露，威康健身主营健身会所运营，客户包括个人客户与企业客户，主要客户极为分散。请补充披露：（1）威康健身会员卡销售流程中是否要求会员提供身份证明信息，并进行实名登记；（2）实名登记与非实名登记的会员数量占比、销售收入的占比情况；（3）补充披露报告期内新增会员与威康健身股东是否存在关联关系，威康健身对新增会员是否提供后续服务，是否存在自我交易的情形；（4）销售采取的收款方式，采用现金交易以及非现金交易的会员数量占比、销售收入的占比情况；（5）威康健身关于现金收支管理的内部控制制度及执行情况。请财务顾问和会计师发表意见，并结合标的资产财务真实性的核查方法及核查过程，说明标的资产财务数据的真实性。
回复：
一、威康健身销售流程中会员身份证明信息提供情况及实名登记情况
2015年底，威康健身业务管理系统完成升级。系统升级后，对于个人客户，威康健身要求所有新办理个人会籍卡的会员必须提供身份证明文件（身份证、护照等），工作人员根据其提供的身份证明文件将其姓名、证件号码录入业务管理系统并进行拍照；对于企业客户，威康健身要求办公司卡的企业客户提供实际使用人的姓名及身份证件号码信息，实际使用人凭所持会籍卡或身份证即可到店接受服务。
在此之前，威康健身在会籍卡销售流程中仅要求个人会员在入会时提供姓名及身份证号码/护照号码等身份信息，但并不强制要求其出示身份证明文件，也未对会员提供的姓名与身份证明信息进行核对。威康健身业务管理系统升级后，对于之前入会的会员，并未要求补充实名登记，但在该会员进行续卡时要求其提供身份证明文件，工作人员对其提供的身份证明文件与其登记的身份信息的一致性进行核对。
二、实名登记与非实名登记的会员数量占比、销售收入的占比情况
威康健身自2015年底开始对全部新增个人会员实行实名登记，但对于之前的会员并未要求补充实名登记。由于会员在续卡时将进行身份信息核对，之前未经实名登记的会员在续卡身份信息核对完成后即更新为实名登记会员，因此，威康健身业务管理系统中会员信息在持续动态更新，这也导致系统难以统计出截至2015年12月31日和2016年12月31日两个历史时点上实名会员与非实名会员的数量情况。
通过业务管理系统信息查询，2017年3月31日威康健身在籍会员中实名登记会员和非实名登记会员数量及比例如下：
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非实名登记会员中，个人卡业务下的会员属于2015年底系统升级前办卡至今未办理续会导致。此部分会员在后续续卡时，威康健身将对其进行实名登记，从而逐步实现个人卡业务全部实名登记。
鉴于威康健身自2015年底开始对全部新增个人会员实行实名登记，之前并未对会员登记信息进行实名核对；2015年底开始实名登记后，威康健身业务管理系统中会员实名登记信息在持续动态更新中，因此，威康健身难以统计出报告期内实名登记会员与非实名登记会员的销售收入占比情况。
三、报告期内新增会员与威康健身股东的关联关系情况，威康健身对有关联关系新增会员提供后续服务情况以及自我交易情形
根据威康健身股东威康控股、上海昱羽的确认以及王文伟先生、王文忠先生、张力先生、郭艳女士、郭羽女士的确认，报告期内，与威康健身股东存在关联关系情况的在籍会员情况如下：
