（上接86版）
（上接86版）
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上述人员与威康健身股东存在关联关系，除郭岗、武晓平以外，其余人员所持会籍卡系自以前年度延续至报告期内，非报告期新增会员。上述人员在威康健身均有出入场门店记录，威康健身为上述人员提供了后续服务。
四、销售采取的收款方式，采用现金交易以及非现金交易的会员数量占比、销售收入的占比情况
报告期内，威康健身销售采用的收款方式包括现金、微信支付、支付宝支付、信用卡支付以及银行储蓄卡转账等。采用现金交易以及非现金交易的收款流水金额及占比情况如下：
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五、威康健身关于现金收支管理的内部控制制度及执行情况
根据威康健身现金收支管理流程，威康健身对于现金收支管理采取收支两条线的管理方式，具体流程如下：
（一）现金收款管理流程
会员付款时若选择现金支付，则门店收银员需在门店销售流水日报表上登记现金收款额。门店收银员每日清点库存现金，并封存放入保险箱，次日将现金存入威康健身开立的银行账户，填写现金解款单，银行盖章确认，回单送至财务部对账留存，节假日顺延。营运主管负责保管每日收入日报表，每日营业结束将该日收入日报表上传OA系统，每周将本周的收入日报表整理，送至财务部对账。
每周一财务人员从OA系统中导出各门店上周收入日报表，每周二各门店人员将上周周报和对应的单据（如现金解款单、POS机刷卡签字记录等）送至财务部。财务部内审专员将门店提供的收入日报表（含单据）、OA系统收入日报表与交易清单中的交易明细进行核对。
（二）现金支出管理流程
除小额报销及垫付少量派单人员费用采用现金方式发放外，威康健身员工工资以及其他费用的发放均需通过银行转账方式进行。使用现金支出时，需在OA系统中履行审批手续。根据报销金额的大小，经区域/部门经理、职能部门、财务经理、财务总监审批后方可执行，部分金额较大的款项则需经威康健身CEO、董事长审批。威康健身严禁门店使用收到的现金支付任何费用。
报告期内，威康健身按照上述现金收支管理流程进行现金收支管理。
六、中介机构对威康健身财务真实性执行的核查方法、核查过程及核查结论
（一）独立财务顾问
1、核查方法及核查过程
（1）访谈威康健身管理层、财务负责人、销售业务人员，了解威康健身的业务开展情况、财务系统流程；
（2）取得威康健身的业务合同台账，抽取部分会籍、私教合同予以验证；
（3）现场走访部分门店，观察门店客流状况，了解会员合同签署情况及款项支付方式，抽取部门会员的入会确认书进行核查；
（4）针对部分客户、供应商进行访谈，了解并确认该客户、供应商与威康健身之间是否存在关联关系以及进行交易的情况；
（5）了解威康健身业务管理系统，自业务管理系统中导出业务合同数据与威康健身财务报表数据进行核对。
2、核查结论
由于本次重大资产重组审计及尽职调查工作正在进行中，针对标的公司威康健身财务真实性的核查也在进行中，截至本回复出具日，尚未发现标的公司财务真实性存在重大异常。
后续尽职调查过程中，独立财务顾问将采用包括但不限于函证、开展访谈、现场走访、实地盘点、实施分析程序等方法针对威康健身的财务真实性进行重点核查。
（二）会计师
会计师在前期尽调以及目前尚在进行的审计过程中，对威康健身财务真实性主要执行了以下核查程序：
1、了解业务管理系统流程；
2、对业务管理系统进行测试，从系统中导出数据与财务报表数据进行核对；
威康健身收款对账流程为：每周一财务从OA系统导出各门店上周收入日报表，周二各门店人员将上周收入日报表及对应的单据，如现金解款单、客人POS机刷卡签字记录及销售合同等，送至财务部。财务部根据门店提供的收入日报表与后附单据逐一核对，如发现错误，标的公司会修改OA系统导出的收入日报表，并通知各门店修改业务系统数据。财务部还会导出POS交易清单，根据POS机终端号对应至各门店，汇总算出各门店每日在对应银行账户的收款金额，并最终与银行对账单逐日核对。
通过走访门店抽查了标的公司会籍及私教销售合同，检查收款金额与POS单金额是否一致，经检查，没有发现异常。
3、走访门店
在尽职调查期间，会计师共走访20家门店，其中有效门店18家，取得销售样本437个，对样本数据与系统数据进行了核对，所有样本经检查与业务系统金额一致。
为检验核销课时的真实性，走访时，会计师选取了私教核销记录作为样本，与业务管理系统中的私教核销记录进行核对。总计175个样本中，核对一致部分172个。其余3个样本的差异原因为客户临时取消预约，而营运主管未与客户的沟通确认导致未对系统数据及时修改。
4、对系统明细数据进行浏览，以此筛选是否存在大额异常款项以及同一会员多次频繁购买情况。
从目前已执行完的核查程序来看，会计师未发现威康健身财务真实性存在重大异常。因目前审计工作尚在进行中，门店走访、客户电话回访、回函确认以及各项检查工作等审计程序尚未最终完成，目前还未对报告期内的财务真实性形成最终审计结论。
七、中介机构意见
经核查，会计师认为：
根据威康健身股东威康控股、上海昱羽的确认以及王文伟先生、王文忠先生、张力先生、郭艳女士、郭羽女士的确认，会计师通过查询威康健身业务管理系统，与威康健身股东关联方名单进行了核对，确认在报告期内在籍会员郭艳、王文忠、郭岗、武晓平、孙国、付春霞系标的公司股东的关联方。除郭岗、武晓平以外，其余人员所持会籍卡系自以前年度延续至报告期内，非报告期新增会员。上述人员在威康健身均有门店出入场记录，威康健身为上述人员提供了后续服务。因目前审计工作还在进行中，拟在审计过程中将关联交易、自我交易作为核查的重点进行检查。
通过对标的公司现金收付款流程执行穿行测试及控制测试等内部控制审计程序，检查未发现异常情况，因此会计师认为标的公司现金收付款管理流程得到了有效执行。
从目前已执行完的核查程序来看，会计师未发现威康健身财务真实性存在重大异常。因目前审计工作尚在进行中，门店走访、客户电话回访、回函确认以及各项检查工作尚未最终完成，目前还未对报告期内的收入形成最终审计结论，最终以正式出具的审计报告为准。
经核查，独立财务顾问认为：
根据威康健身股东威康控股、上海昱羽的确认以及王文伟先生、王文忠先生、张力先生、郭艳女士、郭羽女士的确认，独立财务顾问通过查询威康健身业务管理系统，与威康健身股东关联方名单进行了核对，确认在报告期内在籍会员郭艳、王文忠、郭岗、武晓平、孙国、付春霞系标的公司股东的关联方。除郭岗、武晓平以外，其余人员所持会籍卡系自以前年度延续至报告期内，非报告期新增会员。上述人员在威康健身均有门店出入场记录，威康健身为上述人员提供了后续服务。因目前尽职调查工作还在进行中，拟在尽职调查过程中将关联交易、自我交易作为核查的重点进行检查。
报告期内，威康健身已经确定了相应的现金收支管理流程，经抽取部分凭证核对，未发现有重大异常情况。
由于本次重大资产重组尽职调查工作正在进行中，针对威康健身财务真实性的核查正在进行中，截至本核查意见出具日，未发现标的公司的财务数据存在重大异常。后续尽职调查过程中，独立财务顾问将采用包括但不限独立函证、开展访谈、现场走访、实地盘点、实施分析程序等方法针对威康健身的财务真实性进行重点核查。
八、预案补充披露情况
上市公司已将以上回复内容在预案“第四章交易标的基本情况”之“十一、最近两年主要财务数据”之“（八）标的公司财务数据的真实性”中予以补充披露。
二、关于标的资产估值较高的风险
3、预案披露，截至2016年12月31日，威康健身净资产9,655.89万元，预估值区间为22亿元至28亿元，增值率为2178.40%-2799.78%。按照2016年4,200万元的净利润计算，市盈率64倍。请补充披露:（1）结合威康健身的主营业务、商业模式和未来持续盈利能力，说明上市公司64倍市盈率收购标的资产的合理性；（2）说明预案中选取爱尔眼科、通策医疗等上市公司作为可比公司说明标的资产交易作价公允性的合理性；（3）结合可比交易价格和市盈率，对本次交易作价公允性做进一步分析。请财务顾问和评估师发表意见。
回复：
一、上市公司64倍市盈率收购标的资产的合理性
（一）威康健身的主营业务
威康健身主营与健身会所运营相关的体育健身服务，其所提供的产品与服务主要包括健身会所会籍业务、私教业务以及其他业务。会籍业务是威康健身的主要经营服务项目之一，客户通过购买会籍成为威康健身的会员，在会籍有效期内，客户可以使用其对应的健身服务，包括健身器械锻炼服务、团操服务等。私教业务，是指为会员提供一对一定制化健身服务的私人教练训练服务并收取一定的费用。其他业务主要包括：小团课、食品销售、运动装备出售等。
报告期内，威康健身所提供的服务种类及收入构成情况如下：
单位：万元
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威康健身2015年和2016年营业收入分别为51,629.53万元和74,266.14万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为17,370,058.08元和42,010,649.59元。报告期内，威康健身的营业收入及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均处于快速增长状态。
（二）威康健身的商业模式
自2007年成立以来，威康健身专注于健身会所运营业务，通过健身会所为客户提供功能齐全、设备专业、服务多元的全方位运动健身服务。健身会所运营业务的上游行业为健身设施提供商，主要包括商业地产商、健身器械生产商以及健身补剂生产商等；下游行业则由个人消费者和公司客户构成。
就收入端而言，威康健身营业收入主要来源于会籍业务收入和私教业务收入。报告期内，前述两项收入之和占威康健身营业收入的比重超过90%。就成本端而言，威康健身的经营成本主要包括经营场地租金、私人教练和销售顾问工资、器材折旧和装修摊销以及水电费等。其中经营场地租金和人力成本是占比较高的成本项。
就威康健身经营业务而言，随着会员数量和私教课时数量的增加，威康健身会籍业务收入、私教业务收入和其他业务收入的增加，在实现对成本的覆盖后，实现盈利。具体而言，各业务项下的盈利模式如下：（1）会籍业务通过向客户销售会籍合同，为客户提供健身器械锻炼服务、团操服务等来获得收入，扣除经营过程中所发生的场地租金成本、装修成本、设备折旧、人工成本及其他经营成本后获取利润；（2）私教业务通过销售私人训练课程为会员提供定制化的私人健身指导服务获取收入，扣除经营过程中所发生的人工成本、设备折旧及其他经营成本后获取利润；（3）其他业务主要是向会员出售与运动健身相关的食品、运动装备等商品来实现收入，扣除相关商品成本后获取利润。
报告期内，威康健身凭借优良的品牌优势、成熟稳健的销售执行力，不断提高收入端的销售规模；同时，有赖于与上游地产商以及健身器械品牌商的良好合作关系，威康健身能够有效管控运营成本，进而获得稳定且持续的盈利增长态势。
（三）威康健身未来持续盈利能力
1、我国健身产业市场规模潜力巨大
智研数据显示，2015年我国健身房市场产值约为700亿元。随着未来居民收入增加、健康意识增强将带动健身需求内生性增长，政府政策及产业资本的扶持也将持续。健身房商业模式的进一步成熟，我国健身房市场预计仍将保持稳健发展，未来五年有望保持12%的年复合增长率，到2020年健身房市场规模将达到1,230亿元。
2、健身产业有望长期获得政策扶持
继国务院2014年《46号文件》发布后，政府多次出台政策促进体育、健康、旅游、养老等产业发展，体育健身服务领域也得到了大力支持。《“健康中国2030发规划纲要》提出“到2030年建立起体系完整、结构优化的健康产业体系，强调重点发展全民健身及业余体育”。《关于加快发展健身休闲产业的指导意见》提出“盘活体育场馆资源，扶持健身俱乐部发展，支持符合条件的健身休闲企业上市，引导社会资本参与健身休闲产业，到2025年健身休闲产业规模将达到3万亿元”。
3、威康健身下属会所拓展情况
基于对行业发展现状及行业未来发展趋势的理解与把握，近年来威康健身加强会所开店布局，2015年新开会所18家，2016年新开会所25家；未来，威康健身仍将大力开拓会所布局，增加会所数量。新设健身会所经过一定时间运营后，逐渐成为成熟门店，而其盈利能力在进入成熟期之后完全释放。新店数量的不断增长，为标的公司未来业绩持续增长提供了有力保障。
4、威康健身的核心竞争力及可持续性
经过多年的发展，威康健身逐渐形成了品牌优势、选址特色优势、专业团队优势、产业积淀优势、健身房功能完善优势、健身房风格独特优势等数个方面的核心竞争力。（详见预案“第四章交易标的基本情况”之“十、主营业务情况”之“（六）标的公司行业地位及核心竞争力”）
通过本次交易，威康健身将获得上市平台的有效支持，能够借助资本市场的融资渠道，有效降低资金成本，加强在会所开拓、品牌宣传、课程开发等方面的投入，进一步丰富和完善业务布局，进一步增强和提升自身的核心竞争力，保证威康健身未来业绩的快速、可持续增长。
综上，结合威康健身所处行业市场规模潜力、政策扶持力度、威康健身下属会所拓展情况、威康健身的核心竞争力及可持续性，威康健身具备未来持续盈利能力。
（四）上市公司64倍市盈率收购标的资产的合理性
本次交易的标的资产为交易对方合计持有的威康健身100%股权。威康健身100%股权的预估值区间为220,000.00万元-280,000.00万元，标的资产的交易价格初步确定为270,000.00万元，对应的市盈率为64.27。结合威康健身的主营业务、商业模式和未来持续盈利能力来看，威康健身的主营业务与健身房运营相关的体育健身服务，营业收入主要来源于会籍业务收入和私教业务收入；报告期内，威康健身的营业收入及净利润均呈现高速增长趋势；威康健身所处健身休闲产业深受国家政策大力支持，市场规模潜力巨大，行业发展前景广阔；威康健身下属会所新店数量的不断增长，为未来业绩持续增长提供了有力保障；威康健身形成了品牌优势、选址特色优势、专业团队优势、产业积淀优势、健身房功能完善优势、健身房风格独特优势等数个方面的核心竞争力，并有望通过本次交易得到进一步增加和提升，威康健身未来持续盈利能力良好。
基于上述分析，威康健身自身业绩高速增长，所处行业发展前景广阔，业务模式清晰稳定，具备核心竞争力，且未来持续盈利能力良好，上市公司采用64.27倍市盈率收购威康健身100%股权具有合理性。
二、选取爱尔眼科、通策医疗等上市公司作为可比公司说明标的资产交易作价公允性的合理性
威康健身主要经营健身会所运营业务，所属行业为文化、体育和娱乐业门类项下体育类（行业代码：R88）。根据中国证监会2017年2月16日发布的《2016年4季度上市公司行业分类结果》，目前尚无A股上市公司属于R88类体育类。
基于上述原因，考虑到威康健身业务属于体育健康服务行业，同时具有多网点布局的特点，因此，在选取可比公司时，选取了A股上市公司中与威康健身业务相似性较高的两类公司分析，一类为体育行业可比上市公司（选择A股上市公司中与威康健身业务关联度较高的公司），另一类为多网点健康服务行业可比上市公司（选择A股上市公司中主业为健康服务业且具有多网点布局的公司）。
选取爱尔眼科、通策医疗、迪安诊断、美年健康等上市公司作为可比上市公司的理由在于：
首先，从提供的产品或服务类型看，上述四家公司与威康健身对外提供的均为服务，且均为健康相关服务。威康健身主要通过健身会所运营提供体育健身服务；爱尔眼科作为全国连锁的专业眼科医疗机构，主要从事各类眼科疾病诊疗、手术服务与医学验光配镜服务；通策医疗以医疗投资、医疗服务为主营业务，主要从事口腔医疗服务和辅助生殖医疗服务；迪安诊断提供医学诊断服务外包为核心业务的体外诊断整体解决方案；美年健康提供健康咨询、健康评估、健康干预于一体的专业体检和医疗服务。
其次，从经营模式看，上述四家公司与威康健身均系多网点布局经营。截至2016年末，威康健身实际经营会所已达82家，爱尔眼科通过收购和自建的方式已经拥有了65家医院，通策医疗已设立口腔医院22家，迪安诊断已建与在建连锁实验室为31家，美年健康已拥有近300家医疗服务及体检中心。
综上，选取爱尔眼科、通策医疗等多网点健康服务行业上市公司作为可比公司说明标的资产交易作价公允性，具有合理性。
三、结合可比交易对本次交易作价公允性做进一步分析
本次交易的标的资产为交易对方合计持有的威康健身100%股权，威康健身100%股权的预估值区间为220,000.00万元-280,000.00万元。基于上述预估值结果，经上市公司与发行股份及支付现金购买资产交易对方协商，标的资产的交易价格初步确定为270,000.00万元。
截至本回复出具日，我国A股市场中暂无收购标的主营业务为健身休闲行业且业务规模与本次交易具有可比性的可比交易；同时，由于不存在与威康健身同属R88类体育类行业的上市公司，因此，预案中选取了与威康健身业务相似性较高的可比上市公司市盈率、市销率对本次交易作价的公允性进行了分析。
截至2017年3月10日，可比上市公司市盈率、市销率情况如下表所示：
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数据来源：Wind资讯
注1：市盈率（P/E）为2017年3月10日的扣除非经常性损失后TTM市盈率
注2：市销率（P/S）为2017年3月10日的TTM市销率
参考相似行业可比上市公司的市盈率、市销率水平，威康健身本次交易市盈率、市销率均处于可比上市公司区间范围内，且均低于可比上市公司相关估值指标的均值和中值，因此，本次交易的作价是合理的、公允的。
四、中介机构意见
经核查，评估机构认为：
威康健身自身业绩高速增长，所处行业发展前景广阔，业务模式清晰稳定，具备核心竞争力，且未来持续盈利能力良好，上市公司采用64.27倍市盈率收购威康健身100%股权具有合理性。
考虑到威康健身业务属于体育健康服务行业，同时具有多网点布局的特点，选取爱尔眼科、通策医疗等多网点健康服务行业上市公司作为可比公司说明标的资产交易作价公允性，具有合理性。
截至目前我国A股市场中暂无收购标的主营业务为健身休闲行业且业务规模与本次交易具有可比性的可比交易，参考相似行业可比上市公司的市盈率、市销率水平，威康健身本次交易市盈率、市销率均处于可比上市公司区间范围内，且均低于可比上市公司相关估值指标的均值和中值，本次交易的作价具有公允性。
截至目前，由于本次重大资产重组相关的资产评估工作正在进行中，未对标的资产评估形成最终结论；后续工作过程中，评估机构将针对威康健身的评估相关参数进行重点核查。
经核查，独立财务顾问认为：
威康健身自身业绩高速增长，所处行业发展前景广阔，业务模式清晰稳定，具备核心竞争力，且未来持续盈利能力良好，上市公司采用64.27倍市盈率收购威康健身100%股权具有合理性。
考虑到威康健身业务属于体育健康服务行业，同时具有多网点布局的特点，选取爱尔眼科、通策医疗等多网点健康服务行业上市公司作为可比公司说明标的资产交易作价公允性，具有合理性。
截至目前我国A股市场中暂无收购标的主营业务为健身休闲行业且业务规模与本次交易具有可比性的可比交易，参考相似行业可比上市公司的市盈率、市销率水平，威康健身本次交易市盈率、市销率均处于可比上市公司区间范围内，且均低于可比上市公司相关估值指标的均值和中值，本次交易的作价具有公允性。
截至目前，由于本次重大资产重组相关的资产评估工作正在进行中，未对标的资产评估形成最终结论；后续工作过程中，独立财务顾问将针对标的资产的评估作价公允性进行重点核查。
五、预案补充披露情况
以上回复内容已在预案“第五章标的资产预估作价及定价公允性”之“七、标的资产作价合理性的进一步分析”中予以补充披露。
4、预案披露，自然人黄浩云分别于2015年7月入股标的资产，于2015年11月通过股权转让退出标的资产。同时，交易对方上海昱羽成立于2015年6月，股东之一为郭羽，其主要资产即标的资产25%股权。请补充披露：（1）黄浩云于2015年7月增资威康健身及2015年11月转让威康健身股权的价格、定价依据及短时间内进入又退出的原因。（2）郭羽入股上海昱羽的价格，对应的标的资产估值；（3）该两次价格与本次交易价格存在重大差异的，说明历次交易定价是否存在差异及差异原因，并说明本次交易作价的公允性；（4）上海昱羽增资入股威康健身的原因，郭羽、黄浩云与本次交易相关方是否存在关联关系或其他协议安排，是否存在利益输送。请财务顾问和律师发表意见。
回复：
一、黄浩云于2015年7月增资威康健身及2015年11月转让威康健身股权的价格、定价依据及短时间内进入又退出的原因
2015年，威康健身曾筹划在全国中小企业股份转让系统（以下简称“新三板”）挂牌，黄浩云曾作为顾问为威康健身提供服务，因此，威康健身实际控制人王文伟先生同意黄浩云按照1元/注册资本的价格取得威康健身1%的股权，同时，如果威康健身未挂牌新三板，则黄浩云取得的威康健身1%的股权按增资原价返还给王文伟或其实际控制的企业。
据此，在威康健身2015年7月的增资中，黄浩云按照1元/注册资本的价格取得威康健身本次增资后1%的股权，增资金额为56.18万元。其后由于威康健身放弃新三板挂牌计划，黄浩云于2015年11月分别向王文伟先生实际控制的威康控股与上海昱羽转让其持有的威康健身0.5%出资额，转让价格均为28.09万元（即1元/注册资本）。至此，黄浩云不再持有威康健身的股权。
二、郭羽入股上海昱羽的价格，对应的标的资产估值
在上海昱羽和黄浩云对威康健身进行增资之前，威康控股持有威康健身100%的股权，王文伟先生和郭艳女士分别持有威康控股95%和5%的股权。郭艳女士系王文伟先生的配偶。
上海昱羽设立时，其出资总额为人民币500万元，王文伟先生作为普通合伙人暨执行事务合伙人认缴出资450万元、郭羽女士作为有限合伙人认缴出资50万元，郭羽女士系郭艳女士的母亲。
基于王文伟先生、郭艳女士和郭羽女士的上述关系，上海昱羽2015年7月对威康健身的增资价格系以注册资本为作价依据，威康健身对应的估值为5,617.978万元。
三、该两次价格与本次交易价格存在重大差异的，说明历次交易定价是否存在差异及差异原因，并说明本次交易作价的公允性
如前所述，黄浩云系威康健身拟在新三板挂牌时的顾问，后因威康健身放弃新三板挂牌计划而将其取得的股权按增资原价转让给威康控股和上海昱羽。上海昱羽系威康健身的实际控制人王文伟先生控制的合伙企业，合伙企业另一有限合伙人郭羽女士系王文伟先生配偶之母亲，与王文伟之间存在关联关系。基于上述原因，威康健身2015年7月增资和2015年11月股权转让均以注册资本为作价依据，因此与本次交易的价格存在差异。
本次交易系由上市公司收购威康控股、上海昱羽持有的标的公司100%股权，本次交易前，上市公司与威康健身及其股东之间不存在关联关系。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易的对价总额以具有证券、期货业务资格的评估机构对标的资产进行评估后出具的《资产评估报告》载明的标的资产的评估价值为依据，待《资产评估报告》出具后，由交易各方另行签订补充协议对标的资产的价格予以最终确定，具有公允性。
四、上海昱羽增资入股威康健身的原因，郭羽、黄浩云与本次交易相关方是否存在关联关系或其他协议安排，是否存在利益输送
2015年，威康健身拟在新三板挂牌，上海昱羽系威康健身拟进行新三板挂牌时引入的股东，作为上海昱羽合伙人之一的郭羽女士系威康健身的实际控制人的王文伟先生配偶之母亲。威康健身曾筹划在新三板挂牌时，黄浩云为其提供顾问服务。
根据王文伟先生、郭羽女士和黄浩云先生的说明，除前述情形外，黄浩云先生、郭羽女士与本次交易相关方不存在其他关联关系或其他协议安排，不存在利益输送。
五、中介机构意见
经核查，独立财务顾问认为：
黄浩云先生作为威康健身筹划新三板挂牌时的顾问，以1元/注册资本价格认缴威康健身2015年7月的增资，后因威康健身放弃新三板挂牌，黄浩云先生以原始出资成本退出；郭羽女士系王文伟先生配偶之母亲，上海昱羽系王文伟先生控制的合伙企业，上海昱羽对威康健身2015年7月的增资以注册资本为定价依据，对应的威康健身估值为5,617.978万元；基于上述原因，威康健身2015年7月增资价格和2015年11月股权转让价格与本次交易的价格存在差异，本次交易价格以评估结果为基础，由交易各方协商确定，具有公允性；除上述情况外，郭羽女士、黄浩云先生与本次交易相关方不存在其他关联关系或协议安排，不存在利益输送。
经核查，律师认为：
黄浩云先生作为威康健身筹划新三板挂牌时的顾问，以1元/注册资本价格认缴威康健身2015年7月的增资，后因威康健身放弃新三板挂牌，黄浩云先生以原始出资成本退出；郭羽女士系王文伟先生配偶之母亲，上海昱羽系王文伟先生控制的合伙企业，上海昱羽对威康健身2015年7月的增资以注册资本为定价依据，对应的威康健身估值为5,617.978万元；基于上述原因，威康健身2015年7月增资价格和2015年11月股权转让价格与本次交易的价格存在差异，本次交易价格以评估结果为基础，由交易各方协商确定，具有公允性；除上述情况外，郭羽女士、黄浩云先生与本次交易相关方不存在其他关联关系或协议安排，不存在利益输送。
六、预案补充披露情况
以上回复内容已在预案“第四章交易标的基本情况”之“十五、标的公司最近三年发生的增资、股权转让和资产评估情况”之“（三）本次交易定价与上海昱羽、黄浩云增资及股权转让定价差异及原因分析”中予以补充披露。
三、关于标的资产行业及经营风险
5、预案披露，威康健身业务包括会籍业务、私教业务和其他业务。威康健身所处的商业健身行业的进入门槛低，一线城市竞争激烈，也出现例如个人工作室等新的经营模式。请补充披露：（1）威康健身各类业务的经营及盈利模式；（2）结合商业健身行业发展状况以及不同经营模式的特点，分析威康健身以品牌连锁模式为主的业务模式的优势和劣势；（3）结合威康健身报告期内会员年度续卡率、单店收入以及单店会员数量的变化情况，披露威康健身的核心竞争力及其未来盈利快速增长的可持续性。请财务顾问发表意见。
回复：
一、威康健身各类业务的经营及盈利模式
（一）威康健身各类业务的经营
威康健身主营体育健身服务，其所提供的产品与服务主要是会籍业务、私教业务以及其他业务。会籍业务是威康健身的主要经营服务项目。客户通过购买个人会籍或者公司会籍成为威康健身的会员。在会籍有效期内，客户可以使用其对应的健身服务，包括健身器械锻炼服务、团操服务、泳池服务等。私教业务，是指为会员提供一对一定制化健身服务的私人教练训练服务。其他业务，主要包括：小团课、食品销售、运动装备出售等。
报告期内，标的公司所提供的服务种类及收入构成情况如下：
单位：万元
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报告期内，威康健身营业收入主要来源于会籍业务收入和私教业务收入，2016年、2015年会籍与私教的营业收入占营业收入的比重超过90%。
（二）威康健身各类业务的盈利模式
威康健身的盈利模式为布局重点城市核心商圈，为高端人群提供全方位、个性化、高品质的体育健身服务，通过会籍业务、私教业务及其他业务实现盈利。威康健身收入端主要体现为出售会籍、私教服务以及其他业务等内容；成本端主要体现为房屋租金、装修支出、人力成本以及其他经营成本等项目。
就威康健身经营业务而言，随着会员数量和私教课时数量的增加，威康健身会籍业务收入、私教业务收入和其他业务收入的增加，在实现对成本的覆盖后，实现盈利。具体而言，各业务项下的盈利模式如下：（1）会籍业务通过向客户销售会籍合同，为客户提供健身器械锻炼服务、团操服务等来获得收入，扣除经营过程中所发生的场地租金成本、装修成本、设备折旧、人工成本及其他经营成本后获取利润；（2）私教业务通过销售私人训练课程为会员提供定制化的私人健身指导服务获取收入，扣除经营过程中所发生的人工成本、设备折旧及其他经营成本后获取利润；（3）其他业务主要是向会员出售与运动健身相关的食品、运动装备等商品来实现收入，扣除相关商品成本后获取利润。
报告期内，威康健身凭借优良的品牌优势、成熟稳健的销售执行力，不断提高收入端的销售规模；同时，有赖于与上游地产商以及健身器械品牌商的良好合作关系，威康健身能够有效管控运营成本，进而获得稳定且持续的盈利增长态势。
二、结合商业健身行业发展状况以及不同经营模式的特点，分析威康健身以品牌连锁模式为主的业务模式的优势和劣势
（一）我国商业健身行业发展状况以及不同经营模式的特点
1、我国商业健身行业发展状况
智研数据显示，2015年我国健身房市场产值约为700亿元。随着未来居民收入增加、健康意识增强将带动健身需求内生性增长，政府政策及产业资本的扶持也将持续。健身房商业模式的进一步成熟，我国健身房市场预计仍将保持稳健发展，未来五年有望保持12%的年复合增长率，到2020年健身房市场规模将达到1,230亿元。
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数据来源：智研数据中心
一般而言，作为健身产业的主体，健身服务提供商主要分为商业健身俱乐部和公共设施提供者两大类。健身俱乐部数量是健身休闲产业发展状况的重要指标，我国健身俱乐部数量自出现以来一直保持较高的增长。从2010年3,245家增长至2015年的4,425家，年均增长率7.2%左右。在2011-2013年间，由于健身市场竞争加剧导致行业出现关门潮，健身俱乐部数量增长速度放缓甚至为负。随着近年来健身人口的快速增长和专业化指导需求加剧，新一轮的健身风潮带动行业出现复苏迹象，健身俱乐部数量也随之迅速增长，2015年俱乐部数量增长20%以上，超过4000家。
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数据来源：智研数据中心
2、不同经营模式下商业俱乐部的特点
（1）我国健身房主要有三大类
目前国内健身房主要有三大类：第一类为小型俱乐部，主要以区域性健身房为主，通常在单一城市拥有约10家会所，例如重庆的海派健身房等。第二类为大型连锁健身房，在全国范围内都有连锁会所，例如威尔士、一兆韦德、浩沙、舒适堡等。第三类为近些年逐渐兴起的新型俱乐部/个人工作室，通过主打某一特色项目，例如专业瑜伽、专业泰拳或者24小时健身等不同的服务特色从而吸引一批拥趸。
（2）连锁健身俱乐部与个人健身工作室的特点比较
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（二）威康健身以品牌连锁模式为主的业务模式的优势和劣势
1、优势
（1）品牌优势。作为品牌连锁模式为主的健身企业，威康健身发展历史较为悠久，积极开拓品牌推广，在数个城市核心商圈进行开店，直接以门店作为宣传渠道，具有良好的品牌形象与知名度。同时，威康健身积极参与行业峰会，以行业优秀代表进行企业宣讲，经验分享等活动，成功在健身服务业内树立了良好的行业形象。
（2）团队优势。威康健身在行业经营超过20年，集结一批忠诚度高，专业性强的健身服务团队。公司创始人王伟文董事长曾经是国家级举重运动员，拥有专业的健身体系知识与经验，并且深耕健身行业超过20年，在健身行业内积累了广泛的资源；对健身健康行业保持着敏锐的市场嗅觉，能够根据行业趋势的变化对公司发展实施精准的定位与把控。除此之外，威康健身大力引进国外先进技术与人才。强大的团队建设将是保证威康健身在行业里能够继续扩张的坚实基础。
（3）规模优势。截至2016年12月31日，威康健身旗下健身会所总数为93家，其中实际运营会所数为82家，进入预售阶段的会所为11家，具有相当的规模优势。借助良好的产业积淀，威康健身得以在众多核心商圈或者高档小区开设规模较大的健身会所。基于此，威康健身与行业上下游保持良好的业务关系，与国内知名商业地产品牌建立有长期战略合作关系。借助良好的合作关系，威康健身能够以较低的租赁价格进入新市场，或者确保公司有条件获得入驻城市核心商圈的机会。另一方面，威康健身与一系列国际知名健身器械品牌也已达成深度合作。
2、劣势
（1）运营成本较高
威康健身选择并定位品牌连锁经营需要在全国范围内不断开拓新店，且通常选址在核心商圈的高档楼宇，地段繁华且租赁面积较大，因此租赁、装修等固定成本支出较大。而新型俱乐部或个人工作室选址灵活，占地较小，如超级猩猩将集装箱改装打造成智能移动健身舱；其他个人工作室通常也面积较小，健身器械以实用为主，因此运营成本较低。
（2）服务对象比较大众，细分领域渗透有限
威康健身选择并定位品牌连锁经营决定了其所服务的消费群体，相对比较宽泛而不够细分。而个人工作室则可以根据工作室的不同位置和定位，将目标人群进一步细化为学生群体、女性群体等。在所提供的服务内容上面，个人工作室则通常以某项专业健身服务内容立足，如专业瑜伽、专业泰拳等，因此其受众和服务指向性都更强一些。
三、结合威康健身报告期内会员年度续卡率、单店收入以及单店会员数量的变化情况，披露威康健身的核心竞争力及其未来盈利快速增长的可持续性
（一）报告期内，威康健身会员年度续卡率、单店收入以及单店会员数量的变化情况
1、年度续卡率、单店收入以及单店会员数量的变化情况
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注：年度续卡率=本年续卡会员数量/上年年末在籍会员数量；单店收入=年度营业收入/期末门店数量；单店会员数量=期末在籍会员数量/期末门店数量
报告期内，威康健身年度续卡率维持在20%左右，且呈现上升趋势，2016年年度续卡率增长至25.48%。根据招商证券出具的研究报告《健身行业专题研究报告：热潮之下蓄势待发的中国健身行业》，全国健身行业平均续卡率在15%左右。报告期内，威康健身年度续卡率逐年上升，且高于行业平均水平。报告期内，威康健身单店收入每年在900万元左右，单店会员数量较为稳定，保持在每家门店2500人左右。
（二）威康健身的核心竞争力及其未来盈利快速增长的可持续性
报告期内，威康健身年度续卡率逐年上升，单店收入年均在900万元左右，单店会员数量较为稳定。威康健身在报告期内保持了良好的经营业绩和快速增长的势头。经过多年的发展，威康健身形成了如下六个方面的核心竞争力：
（1）品牌优势。威康健身积极开拓品牌推广途径，在城市核心商圈进行开店，直接以店门作为宣传渠道。同时，威康健身积极参与行业峰会，以行业优秀代表进行企业宣讲，经验分享等活动，成功在健身服务业内树立了良好的行业形象。
（2）选址特色。威康健身的选址主要集中在核心商圈或者高档小区，如上海新天地店、上海中心店、企业天地店、上海正大广场店、北京东方新天地店、北京悠唐广场店等。上述地段周边汇聚有大量的商住人群，为威康健身提供大量的潜在客户流量。此外，地标性建筑物里开设会所也将大力提升公司的品牌形象与知名度，为公司开拓新市场树立良好的口碑与印象。
（3）专业团队。威康健身在行业经营超过20年，集结一批忠诚度高，专业性强的健身服务团队。威康健身创始人王伟文先生曾经是国家级举重运动员，拥有专业的健身体系知识与经验，并且深耕健身行业超过20年，在健身行业内积累了广泛的资源；对健身健康行业保持着敏锐的市场嗅觉，能够根据行业趋势的变化对发展实施精准的定位与把控。除此之外，威康健身大力引进国外先进技术与人才。强大的团队建设将是保证威康健身在行业里能够继续扩张的坚实基础。
（4）产业积淀。威康健身与行业上下游保持良好的业务关系，与国内知名商业地产品牌建立有长期战略合作关系。主要的合作地产公司包括：万科、华润、龙湖、汤臣等超过10家地产企业。借助良好的合作关系，威康健身能够以较低的租赁价格进入新市场，或者确保公司有条件获得入驻城市核心商圈的机会。另一方面，威康健身与一系列国际知名健身器械品牌也已达成深度合作，例如力健、泰诺健、乔山、韦德、必确等知名健身器械销售商。
（5）功能完善。威康健身旗下会所统一使用国际领先的健身培训课程，例如莱美健身体系等。通过国外先进的健身体系，威康健身所拥有的健身房功能性更为丰富，包括集合普通机械锻炼，团操锻炼，私教锻炼于一体。威康健身旗下健身房目前约50%都带有泳池，干净、安全、舒适的泳池服务深度绑定了很大一批忠实会员。此外，威康健身所配置的器械设备亦处于全行业领先水平，优质的器械产品质量、多样化的器械功能，为会员健身时提供了一个安全、舒适、有效的健身条件。
（6）风格独特。威康健身采用前卫的设计风格，结合时下中高端消费群体钟爱的loft风格，打造让会员满意的健身房风格。配合loft风格的时髦歌曲与渐变的灯光，健身房会员更愿意将自身练就的肌肉与身材通过运动社交平台进行分享。另外，loft风格的健身房能够为会员营造一种积极锻炼的良好健身氛围，会员将去威康健身运动作为一种生活时尚模式。不少会员即在初次进入威康健身会所时被其装修风格吸引，从而购买会籍产品，成为威康健身的会员。
（详见预案“第四章交易标的基本情况”之“十、主营业务情况”之“（六）标的公司行业地位及核心竞争力”）
基于对行业发展现状及行业未来发展趋势的理解与把握，近年来威康健身加强会所开店布局未来，威康健身仍将大力开拓会所布局，增加会所数量。新设健身会所经一定时间运营之后，在未来逐渐进入成熟期，而其健身会所的盈利能力会在进入成熟期之后完全释放。会所新店数量的不断增长，为标的公司未来业绩持续增长提供了有力保障。
通过本次交易，威康健身将获得上市平台的有效支持，能够借助资本市场的融资渠道，有效降低资金成本，加强在会所开拓、品牌宣传、课程开发等方面的投入，进一步丰富和完善业务布局，进一步增强和提升自身的核心竞争力，保证威康健身未来业绩的快速、可持续增长。
综上，威康健身在报告期内保持了良好的经营业绩和快速增长的势头，形成了六个方面的核心竞争力，未来盈利能力有望持续快速增长。
四、中介机构意见
经核查，独立财务顾问认为：
威康健身主营业务为提供与健身会所运营有关的体育健身服务，其所提供的产品与服务主要是会籍业务、私教业务以及其他业务。品牌连锁模式的健身俱乐部与个人健身工作室在用户群体、市场定位、定价、成本、健身环境等方面具有不同的特点。与个人健身工作室相比，威康健身作为品牌连锁模式的健身企业，具有品牌优势、团队优势、规模优势，但同时又有运营成本较高、细分领域渗透有限的劣势。威康健身在报告期内保持了良好的经营业绩和快速增长的势头，形成了自身的核心竞争力，未来盈利能力有望持续快速增长。
五、预案补充披露情况
以上回复内容已在预案“第四章交易标的基本情况”之“十、标的公司主营业务情况”之“（七）标的公司未来盈利快速增长的可持续性”中予以补充披露。
6、预案披露，威康健身及其子公司目前运营的门店中共有38家经营游泳池，其中，5家尚未取得高危险性体育项目经营许可证，6家尚未取得公共场所卫生许可证，部分门店缺乏食品经营许可证。请补充披露：（1）上述未取得相关证件的原因及应对措施；（2）威康健身是否存在被相关主管机构处罚的风险，是否构成重大违法违规行为，对威康健身的生产经营及本次重组是否产生实质性影响。请财务顾问和律师发表意见。
回复：
一、未取得相关资质许可的原因及应对措施
（一） 泳池经营资质许可
截至2016年12月31日，威康健身及其子公司正在运营的82家门店中共有38家门店经营泳池。根据《全民健身条例》、《经营高危险性体育项目许可管理办法》、《第一批高危险性体育项目目录公告》等相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，游泳属于高危险性体育项目，经营高危险性体育项目需要依法办理《高危险性体育项目经营许可证》。根据《公共卫生许可管理条例》、《公共场所卫生管理条例实施细则》等相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，游泳场（馆）属于公共场所，经营公共场所需要依法办理《公共场所卫生许可证》。
2014年之前，由于威康健身尚未设置规范、科学的内部管理架构，对企业规范运营缺乏高度认识，因此存在部分经营许可尚未取得的情况。2014年之后，威康健身开始对公司进行规范化管理，积极办理企业经营所需的相关资质，但由于2015年、2016年新增门店较多，相关部门人员设置与企业发展速度存在错位，且办理相关证照的时间流程较长，因此存在部分经营许可尚未取得的情况。
根据威康健身提供的资料及作出的说明，截至本回复出具之日，上述38家经营泳池的门店中，4家门店未取得《高危险性体育项目经营许可证》、3家门店未取得《公共场所卫生许可证》、3家门店取得的《公共场所卫生许可证》已过期正在延展中。
根据威康健身和委托方中观物业管理（上海）有限公司的说明，汤臣一品店系威康健身受中观物业管理（上海）有限公司委托进行管理的门店，该门店的相关资质由委托方负责办理。截至本回复出具之日，除汤臣一品店外，其他门店的《高危险性体育项目经营许可证》和/或《公共场所卫生许可证》正在积极整改和办理之中。
（二）食品经营资质许可
根据威康健身的说明，由于2015年和2016年新增门店较多等原因，报告期内，部分正在经营的门店存在未取得《食品经营许可证》而从事少量食品销售活动的情况。
根据《中华人民共和国食品安全法》、《食品经营许可管理办法》等相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，从事食品经营业务应当依法取得相应经营业态和经营项目的《食品经营许可证》。根据威康健身和王文伟先生的确认，截至本回复出具之日，上述未取得《食品经营许可证》而从事食品销售活动的门店已停止销售食品，因此不再需要取得《食品经营许可证》。
同时，威康健身确认：“本公司将依据《中华人民共和国食品安全法》、《食品经营许可管理办法》等相关法律、规定、规章及规范性文件的规定，就所从事的食品经营活动依法办理相关许可证书，并在未依法取得经营食品所需的全部许可文件前，不再自行从事食品经营活动。”
二、行政处罚风险及对本次重组的影响
（一） 未取得泳池经营资质的行政处罚情况
1、未取得泳池经营资质的处罚风险
根据《全民健身条例》，未经批准，擅自经营高危险性体育项目的，主管部门可以责令改正，并处以罚款。
根据《公共场所管理条例》，未取得“卫生许可证”，擅自营业的，卫生防疫机构可以根据情节轻重，给予警告、罚款、停业整顿的行政处罚。
据此，未取得《高危险性体育项目经营许可证》和/或《公共场所卫生许可证》存在被相关主管部门给予行政处罚的法律风险。
2、未取得泳池经营资质的行政处罚情况
如预案“第四章交易标的基本情况”之“十四、行政处罚”部分所披露，报告期内，威康健身及其子公司、分公司存在因未取得泳池相关经营许可被给予行政处罚的情况。针对该等行政处罚，部分主管部门出具了相关《证明》，确认相关行政处罚不属于重大违法违规行为，具体如下：
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（二）未取得食品经营资质的行政处罚情况
根据《中华人民共和国食品安全法》、《食品经营许可管理办法》等相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，从事食品经营业务应当依法取得相应经营业态和经营项目的《食品经营许可证》。未依法取得食品生产经营许可从事食品生产经营活动的，主管部门可以没收违法所得和违法生产经营的食品以及用于违法生产经营的工具、设备、原料等物品，并处以罚款。
根据威康健身的说明，威康健身及其子公司报告期内曾存在部分门店未取得食品经营资质而从事少量食品销售活动的情况。截至本回复出具之日，相关门店均已停止食品经营活动。据此，威康健身及其子公司存在因未取得《食品经营许可证》擅自销售食品而被给予行政处罚的风险，但相关违法行为已经进行规范。
报告期内，威康健身及其子公司不存在因未取得食品经营许可而被主管部门给予行政处罚的情况。
（三）未取得相关资质对威康健身的经营及本次重组的影响
1、未取得泳池经营资质的影响
上述未取得《高危险性体育项目经营许可证》和/或《公共场所卫生许可证》及《公共场所卫生许可证》过期正在延展中的门店共有9家，占威康健身门店总数（截至2016年12月31日，共82家）的比例较小。此外，泳池服务仅系威康健身门店会籍业务众多服务项目中的一项，除泳池服务外，威康健身还向会员提供包括器械锻炼、团操课程等会籍服务内容以及私教服务内容。
针对上述未取得泳池经营资质的情况，威康健身对部分门店的泳池进行关闭整改，并积极向主管部门申请办理相关的资质证书。同时，威康健身作出书面说明如下：“本公司确认，上述未取得的资质许可，不存在无法办理的实质性障碍，本公司正在积极办理。”
威康健身的实际控制人王文伟先生作出承诺如下：“在威康健身的股权交割完成（即股权变更登记至上市公司名下的相关手续完成）之后的任何时间，如因威康健身或其下属子公司目前正在经营的门店未取得相关资质许可、未及时办理续期手续或存在其他不合法合规情形被相关主管部门给予行政处罚，均由本人负责处理并足额赔偿威康健身由此产生的全部损失。对于上述门店之外的新增门店，本人承诺，将敦促威康健身及其子公司遵守相关法律、法规，在未取得经营所需的全部资质许可前，不再自行从事相关经营活动。”
综上所述，报告期内，威康健身的部分门店泳池未取得《高危险性体育项目经营许可证》和/或《公共场所卫生许可证》的情形不会对相关门店的持续经营及本次重组造成实质性不利影响。
2、未取得食品经营资质的影响
根据威康健身的说明，截至本回复出具之日，未取得《食品经营许可证》的门店均已停止食品经营活动，不再需要取得《食品经营许可证》。根据威康健身的说明及提供的财务数据，报告期内，威康健身及其子公司的食品销售收入和净利润整体规模较小。
另外，威康健身确认：“本公司将依据《中华人民共和国食品安全法》、《食品经营许可管理办法》等相关法律、规定、规章及规范性文件的规定，就所从事的食品经营活动依法办理相关许可证书，并在未依法取得经营食品所需的全部许可文件前，不再自行从事食品经营活动。”
同时，威康健身的实际控制人王文伟先生作出承诺如下：“在威康健身的股权交割完成（即股权变更登记至上市公司名下的相关手续完成）之后的任何时间，如因威康健身或其下属子公司目前正在经营的门店未取得相关资质许可、未及时办理续期手续或存在其他不合法合规情形被相关主管部门给予行政处罚，均由本人负责处理并足额赔偿威康健身由此产生的全部损失。对于上述门店之外的新增门店，本人承诺，将敦促威康健身及其子公司遵守相关法律、法规，在未取得经营所需的全部资质许可前，不再自行从事相关经营活动。”
（下转88版）
