贵人鸟股份有限公司
（上接87版）
综上，报告期内，威康健身部分未取得《食品经营许可证》的门店不再从事食品销售活动，对其经营和本次重组不会产生重大不利影响。
三、中介机构意见
经核查，律师认为：
威康健身存在因部分门店未取得泳池经营资质或食品经营许可而被相关主管部门予以行政处罚的风险，但威康健身对部分门店的泳池进行关闭整改且正在积极申请办理有关门店的泳池经营资质，部分主管部门已经确认威康健身门店因未取得泳池经营资质受到的行政处罚不构成重大违法违规行为。截至专项意见出具之日，威康健身未取得食品经营资质的门店均已停止食品销售活动且其承诺在未取得相关食品经营许可前不再从事食品销售活动。
鉴于报告期内，威康健身及其子公司的食品销售收入和净利润整体规模较小;未取得泳池经营许可和泳池经营许可过期的门店数量占威康健身门店总数的比例较小；且泳池服务仅系威康健身门店会籍业务众多服务项目中的一项，除泳池服务外，威康健身还提供包括器械锻炼、团操课程等会籍服务内容以及私教服务内容；威康健身的实际控制人王文伟先生已对威康健身由此受到行政处罚而产生的全部损失作出了足额赔偿的承诺，因此，上述情况不会对相关门店的持续经营及本次重组产生实质性不利影响。
经核查，独立财务顾问认为：
威康健身存在因部分门店未取得泳池经营资质或食品经营许可而被相关主管部门予以行政处罚的风险，但威康健身对部分门店的泳池进行关闭整改且正在积极申请办理有关门店的泳池经营资质，部分主管部门已经确认威康健身门店因未取得泳池经营资质受到的行政处罚不构成重大违法违规行为。截至本回复出具之日，威康健身未取得食品经营资质的门店均已停止食品销售活动且其承诺在未取得相关食品经营许可前不再从事食品销售活动。
鉴于报告期内，威康健身及其子公司的食品销售收入和净利润整体规模较小;未取得泳池经营许可和泳池经营许可过期的门店数量占威康健身门店总数的比例较小；且泳池服务仅系威康健身门店会籍业务众多服务项目中的一项，除泳池服务外，威康健身还提供包括器械锻炼、团操课程等会籍服务内容以及私教服务内容；威康健身的实际控制人王文伟先生已对威康健身由此受到行政处罚而产生的全部损失作出了足额赔偿的承诺，因此，上述情况不会对相关门店的持续经营及本次重组产生实质性不利影响。
四、预案补充披露情况
以上回复内容已在预案“第四章交易标的基本情况”之“八、主要资产的权属状况”之“（五）业务经营许可情况”中予以补充披露。
7、预案披露，威康健身无土地使用权，仅有一处房产，门店经营主要依赖租赁。请补充披露：（1）相关房产的租赁期限，是否存在不能续租以及其他可能影响门店持续经营的潜在风险；（2）若存在，请补充披露具体风险，并量化说明对未来生产经营及本次交易估值的影响。影响较大的请在重大风险提示中予以披露；（3）标的资产主营经营场所位于上海，评估中是否考虑房租成本上升对估值的影响。请财务顾问和评估师发表意见。
回复：
一、相关房产的租赁期限，是否存在不能续租以及其他可能影响门店持续经营的潜在风险
（一）威康健身及其子公司房产租赁期限情况
威康健身及其子公司通过租赁方式取得的用于办公经营的118处房产，截至本回复出具日，剩余租赁期限如下：
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（二）关于续租及门店持续经营的风险分析
1、正在履行的租赁合同情况
从威康健身及其子公司现有租赁合同来看，威康健身及其子公司租赁房产的剩余租赁期限主要集中于5-8年，整体租赁期限较长，3年内到期的租赁房产占比仅为14.41%，较长的租赁期限保证了经营场所的持续运营。
威康健身及其子公司作为承租方，其现有的118处租赁房产中，共有52处租赁房产的租赁合同中存在“承租方同等条件下优先续租”或类似安排，这些安排对威康健身及其子公司在房产到期后进行续租构成具有法律约束力的保障。
2、租赁合同能够续期的有利因素与措施
威康健身及其子公司的健身门店主要集中于城市核心商圈内。威康健身作为国内休闲健身服务的优秀企业，具有良好的品牌形象与知名度，其健身会所能够为所处商圈带来较多的客流量。因此，威康健身作为承租方租赁房产用于经营门店的行为从长期合作互利共赢的角度，符合租赁双方的共同利益，具有良好的合作基础。威康健身与行业上下游保持良好的业务关系，与国内知名商业地产品牌建立有长期合作关系，也对其租赁场所的稳定构成一定保障。
在租赁房产到期之前，威康健身将会提前与出租方积极沟通，开展房产的续期工作，争取房产续租的顺利完成；如出现双方未能达成续租的个别情形，威康健身可以选择在同一商圈的附近位置租赁新的场所，满足新老客户的健身需求。威康健身在现有门店附近的位置找到替代租赁场所的难度较低，业务经营的持续性可以得到保障。
综上，威康健身及其子公司现履行中的租赁合同中，大部分距离到期日时间较长，且118处租赁房产中52处存在“承租方同等条件优先续租”或类似安排；威康健身及其子公司具备能够完成其租赁房产续期的有利因素。虽然存在租赁房产到期后不能续租的可能性，但该可能性较小，且威康健身选择附近位置替代场所的难度并不高，因此不会对门店的持续经营构成重大影响。
二、若存在，请补充披露具体风险，并量化说明对未来生产经营及本次交易估值的影响。影响较大的请在重大风险提示中予以披露
威康健身及其子公司的办公经营场所主要以租赁方式取得，客观上存在房产到期后不能续租的可能性。但鉴于威康健身及其子公司现履行中的租赁合同中，大部分合同的剩余租赁期限相对较长，且52处租赁房产中存在“承租方同等条件下优先续租”或类似安排；威康健身及其子公司的门店多处于城市核心商圈内，威康健身因其具有较高的品牌知名度，其与商圈的出租方构成互利共赢的关系，双方具有良好的合作基础；在房产租期到期之前，威康健身也将提前与出租方沟通，争取顺利完成续租，即使遇到不能续租的极端情况，也可通过在原经营场所附近的位置开设新店，满足老客户的健身需求，保证持续经营。因此，威康健身及其子公司门店租赁期限到期后不能续租的可能性较小，不会对门店的持续经营构成重大影响，也不会对本次交易的估值构成重大影响。
关于租赁场地的经营模式风险，预案中重大风险提示部分已经进行了披露，详见预案“第九章本次交易的风险因素”之“二、本次交易完成后标的公司的相关风险”之“（三）经营风险”之“1、租赁场地的经营模式风险”。
三、标的资产主营经营场所位于上海，评估中是否考虑房租成本上升对估值的影响
本次重组对标的资产预评估时，根据已签订的租赁合同、经营场地所在地区租赁市场情况，对标的资产现有门店及预开门店综合考虑3%-5%的年租金增长率进行测试，从而得出预估值范围。本次预评估中已经考虑了房租成本上升对估值的影响。
四、中介机构意见
经核查，独立财务顾问认为：标的公司正在履行中的租赁合同整体剩余租赁期限较长，且118处租赁房产中52处存在“承租方同等条件优先续租”或类似安排；威康健身具有良好的品牌形象与知名度，能够为所处商圈带来客流量，作为承租方租赁房产符合租赁双方的共同利益。因此，虽然客观上存在房产到期后不能续租的可能性，但该可能性较小，且威康健身可以选择在同一商圈的附近位置租赁新的经营场所。综上，房产续租问题不会对标的公司的持续经营和本次交易的估值构成重大影响。预案中重大风险提示部分已经对租赁场地的经营模式风险进行了披露。本次标的资产的预评估中，评估师已经考虑了房租成本上升对估值的影响。
经核查，评估师认为：标的公司正在履行中的租赁合同整体剩余租赁期限较长，且118处租赁房产中52处存在“承租方同等条件优先续租”或类似安排；威康健身具有良好的品牌形象与知名度，能够为所处商圈带来客流量，作为承租方租赁房产符合租赁双方的共同利益。因此，虽然客观上存在房产到期后不能续租的可能性，但该可能性较小，且威康健身可以选择在同一商圈的附近位置租赁新的经营场所。综上，房产续租问题不会对标的公司的持续经营和本次交易的估值构成重大影响。预案中重大风险提示部分已经对租赁场地的经营模式风险进行了披露。本次标的资产的预评估中，已经考虑了房租成本上升对估值的影响。
五、预案补充披露情况
以上回复内容已在预案“第四章交易标的基本情况”之“八、主要资产的权属状况”之“（四）租赁房产情况”中予以补充披露。
四、关于标的资产的权属清晰风险
预案披露，威康健身历史上曾存在VIE结构，并于2011年予以拆除，拆除过程涉及众多利益相关方。
8、请补充披露：（1）VIE结构拆除前，王文伟与CIA签订的代持协议是否真实有效，王文伟是否能通过代持协议控制威康健身；（2）结合上述核查情况说明2011年威康控股以零对价受让Merit Spread持有的威康健身100%出资额对价的公允性及合理性，是否存在纠纷及潜在纠纷。请财务顾问和律师发表意见。
回复：
一、代持协议相关情况
（一）代持协议的效力
根据王文伟先生与CIA于2007年12月12日签订的《委托持股协议》，约定由CIA作为王文伟先生的名义持有人持有Brandette International的股权，并代为行使相关股东权利。
根据CIA提供的资料，CIA系依据英属维尔京群岛（British Virgin Island）的相关法律成立的企业。
根据《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条和《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国涉外民事关系法律适用法〉若干问题的解释（一）》第八条的规定，当事人可以协议选择合同适用的法律。
根据CIA和王文伟先生的确认，《委托持股协议》的效力及其解释适用中华人民共和国（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）法律、法规。
经征询律师意见，《委托持股协议》的内容不存在违反我国法律、法规的强制性规定而导致合同无效的情形。
（二）关于王文伟能否通过代持协议控制威康健身
根据《委托持股协议》，由CIA作为王文伟先生的名义持有人持有Brandette International的股权，并代为行使相关股东权利。王文伟先生作为Brandette International的实际出资人，对Brandette International享有实际的股东权利并有权获得相应的投资收益，CIA仅得以自身名义将王文伟先生的出资向Brandette International 缴付并代王文伟先生持有该等投资形成的股东权益，而对该等出资所形成的股东权益不享有任何收益权或处置权（包括但不限于股东权益的转让、质押）。
根据Brandette International的董事登记册（Register of Directors），王文伟先生系Brandette International的唯一董事。同时，王文伟先生和CIA分别确认上述代持关系存续期间，王文伟先生实际控制Brandette International的日常经营。
如下表所示，签订《委托持股协议》后，王文伟、CIA、Brandette International、Merit Spread与威康健身于2007年12月12日的控制关系如下：
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据此，王文伟先生能够通过《委托持股协议》控制Brandette International并进而通过Brandette International、Merit Spread控制威康健身。
二、威康控股受让威康健身股权的相关情况
（一）威康控股受让威康健身股权的基本情况
2011年1月1日，Merit Spread作出股东决定，同意将其持有的威康健身100%股权以200万美元价格转让给威康控股，威康健身由外商独资企业相应变更为内资有限责任公司。同年1月，Merit Spread与威康控股签署了股权转让协议。
2011年1月14日，上海市浦东新区人民政府出具“浦府项字[2011]第68号”批复，同意威康健身的上述股权转让及公司性质变更事宜。
2011年1月31日，上海泾华会计师事务所有限公司出具“泾华会师报字（2011）WY0001号”《验资报告》，确认截至2011年1月31日，威康健身的注册资本由200万美元按出资当日（即2008年1月7日）人民币汇率中间价1：7.2695折合为人民币14,539,000元，实收资本变更为人民币14,539,000元。
2011年2月15日，威康健身就本次股权转让及变更公司性质变更事宜办理了工商变更登记手续。
根据Merit Spread出具的书面确认：“本公司尚未收到威康控股支付的200万美元股权转让对价，但鉴于本公司与威康控股同受王文伟先生实际控制且股权转让事宜距今时间较久，本公司不会向威康控股提出任何请求或权利主张。”
（二）对价公允性及合理性
如前所述，威康控股2011年系以200万美元的价格受让威康健身100%股权。根据威康健身提供的2010年度财务报表，截至2010年度威康健身处于亏损状态，因此，威康控股以威康健身的实缴注册资本价格受让其100%股权不存在显失公允的情况，具有合理性。
（三）关于股权转让是否存在纠纷及潜在纠纷
就上述股权转让，Merit Spread确认股权转让行为系出于真实意思表示，与威康控股就上述股权转让事宜不存在任何纠纷、潜在纠纷和争议。据此，上述股权转让虽未实际支付对价，但不存在纠纷及潜在纠纷。
三、中介机构意见
经核查，律师认为：《委托持股协议》的内容不存在违反我国法律、法规的强制性规定而导致合同无效的情形；王文伟先生能够通过《委托持股协议》控制Brandette International，并进而通过Brandette International、Merit Spread控制威康健身；威康控股2011年以200万美元价格受让威康健身100%股权不存在显失公允的情况，具有合理性；虽然威康控股未实际支付上述股权转让对价，但股权转让方Merit Spread系王文伟实际控制的企业，且已经出具确认，其不会就上述股权转让事宜向威康控股提出任何请求或权利主张。
经核查并根据律师意见，独立财务顾问认为：《委托持股协议》的内容不存在违反我国法律、法规的强制性规定而导致合同无效的情形；王文伟先生能够通过《委托持股协议》控制Brandette International，并进而通过Brandette International、Merit Spread控制威康健身；威康控股2011年以200万美元价格受让威康健身100%股权不存在显失公允的情况，具有合理性；虽然威康控股未实际支付上述股权转让对价，但股权转让方Merit Spread系王文伟实际控制的企业，且已经出具确认，其不会就上述股权转让事宜向威康控股提出任何请求或权利主张。
四、预案补充披露情况
以上回复内容已在预案“第四章交易标的基本情况”之“三、VIE 协议控制架构的搭建和拆除”中予以补充披露。
9、请补充披露：（1）威康健身未在境外上市的原因，威康健身是否享受过外商投资的税收优惠，在解除架构时是否存在补缴因税收优惠政策而免缴的税收情况；（2）补充披露架构拆除过程是否符合外资、外汇、税收等有关规定，是否存在行政处罚风险；（3）相关VIE协议是否终止，VIE协议控制架构是否彻底拆除，拆除后标的资产股权权属是否清晰，是否存在纠纷、潜在纠纷，威康健身的生产经营是否符合国家产业政策相关法律法规等规定。请财务顾问和律师发表意见。
回复：
一、威康健身未在境外上市的原因
根据威康健身的说明，为赴境外上市，威康健身搭建了VIE协议控制架构。但由于威康健身的经营实体均在境内，出于对境内资本市场的良好预期，经过对比境内外资本市场并审慎考虑后，威康健身放弃境外上市计划。
二、关于威康健身是否享受过外商投资税收优惠的相关情况
2011年，威康控股受让威康健身100%股权，威康健身由外商独资企业相应变更为内资有限责任公司。根据威康健身提供的其注册成立（2007年）至2010年的财务报表，威康健身成立之后一直处于亏损状态，因此，其未享受过外商投资税收优惠。
据此，VIE协议架构解除时，威康健身不存在因享受外商投资税收优惠而需要补缴税款的情况。
三、VIE架构拆除过程是否符合外资、外汇、税收等有关规定及行政处罚风险
（一）外商投资的合法合规性
根据威康健身提供的资料，威康健身的设立及股权变更相关事项已取得商务主管部门下发的外商投资企业批准证书，并办理了工商登记手续。因此，威康健身的设立及股权变更程序符合外商投资相关法律、法规的规定。
根据VIE架构搭建时有效的《外商投资产业指导目录（2007年修订）》，体育场馆运营、健身、竞赛表演及体育培训和中介服务属于外商投资鼓励类领域，威尔士、威优士、前程健身、芙蓉坊健身（以下合称“VIE公司”）自VIE架构搭建前至拆除后一直从事健身会所运营业务，因此，威康健身与VIE公司签订相关控制协议符合外商投资相关产业限制的规定。
2011年2月，Merit Spread将其持有的威康健身100%股权转让给威康控股，威康健身的主体性质变更为内资企业。
据此，截至本回复出具之日，威康健身不存在因VIE结构搭建和解除违反外商投资方面的法律、法规而被给予行政处罚的风险。
（二）外汇和税收合法合规性
根据Merit Spread和王文伟的说明，VIE协议签署后，《独家技术咨询和服务协议》、《股权质押协议》实质上并未得到履行，上述VIE架构搭建和拆除期间，威康健身不存在向境外支付任何款项的情形。继而上述VIE架构搭建和拆除期间，威康健身不存在因违规向境外支付款项而违反外汇管理和税收监管相关法律、法规的情形。
王文伟先生针对前述合规性问题作出承诺：“如因VIE架构的搭建和解除过程中存在违法违规的情形导致威康健身受到行政处罚或者要求威康健身补缴税款、费用的，本人将就该等处罚导致的损失全额向威康健身予以赔偿和全额承担威康健身因履行补偿义务所支付的相关款项。”
据此，截至本回复出具之日，威康健身不存在因VIE结构搭建和解除违反外汇和税收方面的法律、法规而被给予行政处罚的风险。
四、VIE架构拆除及相关协议终止情况
根据威康健身、王文伟先生的说明，上述VIE控制协议签署后，威尔士、威优士、前程健身、芙蓉坊健身并未根据《独家技术咨询和服务协议》向威康健身支付服务费用，王文伟先生、郭羽女士、大地休闲、威尔士并未根据《股权质押协议》办理相关的质押登记。
（一）境外投资者TB Star退出Merit Spread
如前所述，威康健身基于商业考虑，放弃境外上市计划，其间接股东Brandette International遂决定回购境外投资者TB Star所持的Merit Spread股权。
2009年3月，TB Star与王文伟先生、Brandette International就其退出Merit Spread事宜签署相关备忘录，载明：王文伟先生同意由Brandette International受让TB Star持有的Merit Spread 130万股股份；前述股份转让对价均由王文伟先生支付给TB Star或其指定的第三方。
2009年3月11日，Merit Spread在其股东注册表上就上述股权转让进行了登记。至此，TB Star不再持有Merit Spread的股权。
针对从Merit Spread退出投资的情况，TB Star确认，截至2009年12月31日，其已经收到股权转让对价；上述投资及股权转让行为均系出于TB Star的真实意思表示，TB Star与王文伟、Brandette International就Merit Spread的股权归属、投资及退出投资Merit Spread的相关事宜不存在任何纠纷、潜在纠纷和争议，TB Star不会就Merit Spread的股权归属、投资及退出投资事宜向Merit Spread、Brandette International、威康健身及其下属企业、王文伟提出任何请求或者权利主张。
（二）VIE控制协议的解除
2011年2月，王文伟先生控制的威康控股受让了Merit Spread持有的威康健身100%出资额，威康健身变更为内资企业。截至本回复出具之日，VIE公司的情况如下：
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就威优士、前程健身而言，由于该等公司均已经完成注销登记手续，因此威康健身与该等主体签订的VIE控制协议均已经处于客观的履行不能状态。
就威尔士而言，威康健身于2015年6月收购了威尔士100%的出资额，威尔士由王文伟直接控制的公司变更为威康健身的全资子公司，威康健身对威尔士的协议控制关系变更为了股权控制关系。同时，威康健身与威尔士确认解除上述VIE协议，双方不再依据上述VIE协议向另一方提出任何请求或权利主张。
就芙蓉坊健身而言，2008年4月1日，威尔士将其持有的芙蓉坊健身60%股权以18万元转让给上海岐黄养生有限公司（即更名前的上海大地休闲娱乐有限公司），股权转让完成后，威尔士不再持有芙蓉坊健身股权。岐黄养生、威康健身及芙蓉坊健身就上述VIE协议事宜作出确认如下：“岐黄养生以自己的真实意思持有芙蓉坊健身98.2%的出资额，其不存在代他人持有芙蓉坊健身股权的情形，亦不存在委托他人代其持有威康健身股权的情形；威康健身、岐黄养生、芙蓉坊健身确认解除上述VIE协议，各方不再依据上述VIE协议向其他方提出任何请求或权利主张；威康健身、岐黄养生、芙蓉坊健身确认就芙蓉坊健身股权归属和控制情况不存在任何纠纷、潜在纠纷和争议。”据此，各方已确认芙蓉坊健身相关VIE协议解除，且不存在相关纠纷或潜在纠纷。
据此，就已经注销的威优士、前程健身而言，VIE协议已经处于客观的履行不能状态；就威尔士和芙蓉坊健身而言，协议各方已经确认解除VIE协议；截至本回复出具之日，VIE协议控制架构已经彻底拆除。
（三）VIE控制结构拆除后的标的资产情况
VIE控制结构拆除后，截至本回复出具之日，威康控股持有威康健身75%股权，上海昱羽持有威康健身25%股权，威康健身的实际控制人为王文伟先生。就威康健身的股权状况，威康控股和上海昱羽已分别作出承诺：“本承诺人持有的威康健身股权为本承诺人的合法财产，本承诺人对威康健身股权依法享有完整的所有权；本承诺人为威康健身股权的真实持有人，威康健身股权不存在信托持股、委托持股或者其他类似安排；威康健身股权权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷；”
据此，VIE协议控制架构拆除后，威康健身股权权属清晰，不存在纠纷、潜在纠纷。
（四）关于VIE架构拆除后，标的资产的生产经营是否符合国家产业政策的规定
截至本回复出具之日，威康健身已变更为内资公司，威康健身及其下属企业的主营业务为健身会所的运营，不属于《产业结构调整指导目录（2013年修订）》规定的限制类和禁止类行业，符合国家产业政策的相关规定。
五、中介机构意见
经核查，律师认为：威康健身系基于商业考虑放弃境外上市计划；威康健身未享受过外商投资税收优惠，不存在因享受外商投资税收优惠而需要补缴税款的情况；截至专项意见出具之日，威康健身不存在因VIE结构搭建和解除违反外资、外汇和税收方面的法律、法规而被给予行政处罚的风险；截至专项意见出具之日，VIE协议已经解除或处于客观地履行不能状态，VIE协议控制架构已经彻底拆除；VIE协议控制架构拆除后，威康健身股权权属清晰，不存在纠纷、潜在纠纷，威康健身的经营符合国家产业政策的规定。
经核查，独立财务顾问认为：威康健身系基于商业考虑放弃境外上市计划；威康健身未享受过外商投资税收优惠，不存在因享受外商投资税收优惠而需要补缴税款的情况；截至本回复出具之日，威康健身不存在因VIE结构搭建和解除违反外资、外汇和税收方面的法律、法规而被给予行政处罚的风险；截至本回复出具之日，VIE协议已经解除或处于客观地履行不能状态，VIE协议控制架构已经彻底拆除；VIE协议控制架构拆除后，威康健身股权权属清晰，不存在纠纷、潜在纠纷，威康健身的经营符合国家产业政策的规定。
六、预案补充披露情况
以上回复内容已在预案“第四章交易标的基本情况”之“三、VIE 协议控制架构的搭建和拆除”中予以补充披露。
10、预案披露，2016年12月5日，威康健身将人民币5,500万元保证金存入保证金账户，为控股股东威康控股向交通银行授信额度为人民币5,000万元的借款提供担保，授信期限自2016年11月30日至2019年11月30日。威康健身和威康控股共同承诺，将于2017年5月10日前将上述担保解除完毕。请补充披露资金占用形成原因、是否履行内部决策程序及后续处理情况，请财务顾问和律师发表意见。
回复：
一、关联担保形成原因及相关情况
根据威康健身的说明，为满足威康控股的融资需求，威康健身为其提供了关联担保。具体情况如下：
2016年12月5日，威康控股（借款人）与交通银行股份有限公司上海黄浦支行（贷款人）签署了《流动资金借款合同》，授信额度为人民币5,000万元，授信期限自2016年11月30日至2019年11月30日。
同日，威康健身（质押人）作为担保人与交通银行股份有限公司上海黄浦支行（质权人）签署了《保证金合同》、《对公理财产品质押合同》。根据前述合同，威康健身应将人民币5,500万元保证金存入合同约定的保证金账户，并将该笔保证金用于在质权人处开立的理财产品账户内购买理财产品，并进一步以前述理财产品为威康控股在《流动资金借款合同》项下的债务提供质押担保。
上述合同签署后，2016年12月5日，威康控股申请使用《流动资金借款合同》项下的授信额度5,000万元，贷款期限自2016年12月6日至2017年12月6日。同日，威康健身将保证金5,500万元存入《保证金合同》约定的保证金账户。
二、内部决策程序及后续处理情况
根据威康健身作出的股东会决议，全体股东一致同意威康健身以人民币5,500万元保证金或以前述保证金购买的理财产品为威康控股的上述借款提供担保。
2017年3月11日，威康健身和威康控股共同承诺，将于2017年5月10日前将上述担保解除完毕，且威康健身不再为威康控股或其他关联方提供任何形式的担保。
根据威康控股的说明，截至本回复出具之日，威康控股还在就解除关联担保事宜与质权人交通银行股份有限公司上海黄浦支行进行沟通。
三、中介机构意见
经核查，律师认为：上述关联担保的形成原因系满足威康控股的融资需求，威康健身已经就为控股股东提供担保事宜履行了内部决策程序。截至专项意见出具之日，威康控股还在就解除关联担保事宜与质权人交通银行股份有限公司上海黄浦支行进行沟通。
经核查，独立财务顾问认为：上述关联担保的形成原因系满足威康控股的融资需求，威康健身已经就为控股股东提供担保事宜履行了内部决策程序。截至本核查意见出具之日，威康控股还在就解除关联担保事宜与质权人交通银行股份有限公司上海黄浦支行进行沟通。
四、预案补充披露情况
以上回复内容已在预案“第四章交易标的基本情况”之“九、主要负债、或有负债及对外担保情况”中予以补充披露。
五、其他
11、预案披露，威康健身2016年末递延收益余额为8.73亿。请补充披露：（1）结合威康健身盈利模式和业务流程，说明收入确认原则及具体时点、成本结转方法及具体时点、递延收益与递延成本的确认时点；（2）对比同行业上市公司，说明威康健身收入、递延收入和成本、递延成本的等会计处理是否符合《企业会计准则》。请财务顾问和会计师发表意见。
回复：
一、结合威康健身盈利模式和业务流程，说明收入确认原则及具体时点、成本结转方法及具体时点、递延收益与递延成本的确认时点
威康健身主营体育健身服务，其所提供的产品与服务主要是会籍服务和私教服务。
会籍服务指客户通过购买个人会籍或者公司会籍成为威康健身的会员，在会籍有效期内，客户可以使用其对应的健身器械锻炼服务、团操服务、泳池服务等基础的会籍服务。私教服务指会员购买的私人健身教练提供的一对一健身课程，成功购买私教课程之后，会员将有权利随时预约私人教练，并根据双方约定的时间安排健身课程。
会籍服务和私教服务的收入确认原则及具体时点，成本结转方法及具体时点、收入跟成本的确认时点具体如下：
（一）会籍服务
1、收入确认原则及具体时点
客户接受服务前均需购买威康健身的会籍卡并预付服务款项,威康健身收到客户的预付款项后开具发票或收据，会籍卡所含礼品、私教体验课、体检服务以及健身计划等，在相关商品所有权转移或相关服务提供之后，按照合同约定金额一次性结转收入，剩余金额计入递延收益,在合同约定期限／次数内平均分摊。
2、成本结转方法及具体时点
威康健身营业成本主要核算租金物业费、会所人员基本工资和私人健身教练课时费、设备折旧、装修摊销、能源费、保洁费用等。由于会籍服务和私教服务都是共用健身场地及设施，因此开展会籍服务和私教服务对应的健身场所租金物业、能源、清洁等以及场所的装修和设备折旧摊销金额无法在两个业务之间进行区分，因此上述成本归集和结转时并未做进一步区分。
各项营业成本结转方法及时点具体为：租金系按照整个租赁合同总额直线法摊销计入相应会计期间；物业费、能源费和保洁费用系根据当期实际发生金额计入对应会计期间；设备折旧和装修摊销系按照既定的折旧摊销政策将每期折旧摊销金额计入对应会计期间。
企业为提供劳务收入发生的可归属于劳务成本的费用，在确认劳务收入时，将已提供劳务的成本等计入当期损益。
3、递延收益与递延成本的确认时点
威康健身会籍卡业务递延收益系在有效期内分期平均结转收入。会籍卡业务成本确认时点与会籍卡收入的确认时点一致。
（二）私教服务
1、收入确认原则及具体时点
客户接受私人教练培训服务前均需购买威康健身的对应种类私教课程并预付服务款项,威康健身收到客户的预付款项后开具发票或收据并计入递延收益,私教收入根据会员课程签到情况,相关收益在课时总数内平均分摊。
2、成本结转方法及具体时点
如上述会籍服务的表述。
3、递延收益与递延成本的确认时点
威康健身私教业务递延收益系课程完成后，在课时总数内平均分期确认收入。私教成本确认时点与私教业务收入的确认时点一致。
二、对比同行业上市公司，说明威康健身收入、递延收入和成本、递延成本的等会计处理是否符合《企业会计准则》
（一）收入和递延收入的会计处理
《企业会计准则－收入》第三章第十条规定：企业在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，应当采用完工百分比法确认提供劳务收入。完工百分比法，是指按照提供劳务交易的完工进度确认收入与费用的方法。第十一条规定：提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：(一)收入的金额能够可靠地计量；(二)相关的经济利益很可能流入企业；(三)交易的完工进度能够可靠地确定；(四)交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。第十二条规定：企业确定提供劳务交易的完工进度，可以选用下列方法：(一)已完工作的测量。(二)已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例。(三)已经发生的成本占估计总成本的比例。
《企业会计准则指南》中规定：申请入会费和会员费只允许取得会籍，所有其他服务或商品都要另行收费的，在款项收回不存在重大不确定性时确认收入。申请入会费和会员费能使会员在会员期内得到各种服务或商品，或者以低于非会员的价格销售商品或提供服务的，在整个受益期内分期确认收入。
（二）成本和递延成本的会计处理
1、威康健身营业成本的会计处理均系按照权责发生制原则进行确认，符合企业会计准则相关规定。
2、《企业会计准则—基本准则》第七章第三十五条规定：企业为生产产品、提供劳务等发生的可归属于产品成本、劳务成本等的费用，应当在确认产品销售收入、劳务收入等时，将已销售产品、已提供劳务的成本等计入当期损益。
（三）同行业上市公司对比
威康健身主要经营健身会所运营业务，所属行业为文化、体育和娱乐业门类项下体育类（行业代码：R88）。根据中国证监会2017年2月16日发布的《2016年4季度上市公司行业分类结果》，目前尚无A股上市公司属于R88类体育类。新三板挂牌企业中骐鸣股份（870546.OC）、亚特体育（837930.OC）、知行健身（871364.OC）等三家公司与威康健身同属于健身服务细分领域，因此选取了上述三家新三板挂牌企业作为同行业公司对比对象。
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上表显示，威康健身与同行业新三板挂牌企业的收入确认政策一致。
三、中介机构意见
经核查，会计师认为：根据初步审计工作，威康健身的会计处理中，递延收入和递延成本应分别在预收账款和预付账款科目核算。后续我们将结合标的公司业务实质及取得相关的审计证据后进一步判断。相关会计处理对威康健身收入及成本的确认不会产生影响，威康健身的会计处理与企业会计准则不存在重大差异。
经核查，独立财务顾问认为：根据初步尽职调查工作，威康健身的会计处理中，递延收入和递延成本应分别在预收账款和预付账款科目核算。后续我们将结合标的公司业务实质及取得相关的尽职调查证据后进一步判断。相关会计处理对威康健身收入及成本的确认不会产生影响，威康健身的会计处理与企业会计准则不存在重大差异。
四、预案补充披露情况
以上回复内容已在预案“第四章 交易标的基本情况”之“十一、最近两年主要财务数据”之“（九）收入、成本的确认”中予以补充披露。
12、请补充披露标的资产在报告期内经营性现金流量以及投资性现金流量的情况，并结合业务开展的情况解释变化的原因。请财务顾问和会计师发表意见。
回复：
一、标的公司在报告期内经营性现金流量
（一）报告期内标的公司经营性现金流量情况如下：
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（二）变化的原因
1、2016年度销售商品、提供劳务收到的现金较2015年度增加50.18%，主要系门店和会员数量的增加，门店41.38%的增幅和会员数量44.17%的幅度与销售商品、提供劳务收到的现金增加幅度基本一致；
2、购买商品、接受劳务支付的现金增加45.44%，主要系随着会籍和私教业务的大幅增加，标的公司为门店支付的租金、物业、能源费用等增加，以及支付健身教练的课时费用随之增加所致。该增长比例低于2016年营业成本中租金、物业、能源费用的增幅，主要系租金是在整个租赁期内直线法摊销和免租期摊销租金所致；
3、支付给职工以及为职工支付的现金增加28.56%，主要系随着会籍和私教业务的大幅增加，与销售业绩挂钩的提成工资增加以及支付健身教练的课时费用随之增加所致。
4、支付其他与经营活动有关的现金增加87.28%，主要系随着业务规模的扩大，标的公司支付的推广费、办公、差旅等费用随之增加。
二、标的公司在报告期内投资性现金流量
（一）报告期内标的公司投资性现金流量情况如下：
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（二）变化的原因
1、收回投资收到的现金、取得投资收益收到的现金和投资支付的现金的变动主要系随着会籍和私教合同金额不断增加，标的公司的存量现金也不断增加，公司购买理财产品的投入资金相应增加，因此购买及赎回的理财产品金额和取得的收益随之增加；
2、收到其他与投资活动有关的现金的增加系威康健身实际控制人归还前期占用标的公司款项；
3、购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金增加，主要系报告期内标的公司新增门店较多，由此导致的装修和健身设备支出增加所致。该金额的增加与门店数量的增加幅度的差异，主要是2015年标的公司支付无形资产-业务系统款项以及预付设备款较多所致。
三、中介机构意见
经核查，会计师认为：报告期内，威康健身经营性现金流量以及投资性现金流量的变动数据及信息由威康健身提供,最终的现金流情况以会计师出具的审计报告为准，现金流的变化与业务开展情况的匹配性将在审计过程中进一步验证。
经核查，独立财务顾问认为：由于本次重大资产重组审计工作和尽职调查工作正在进行中。报告期内，威康健身经营性现金流量以及投资性现金流量的变动数据及原因由威康健身提供，针对标的公司在报告期内经营性现金流量以及投资性现金流量的情况及原因的核查也在进行中，标的公司现金流的变化及原因将在独立财务顾问尽职调查过程中进一步核查。
四、预案补充披露情况
以上回复内容已在预案“第四章交易标的基本情况”之“十一、最近两年主要财务数据”之“（十）报告期内经营性现金流量及投资性现金流量情况”中予以补充披露。
13、预案披露，自股权交割日起至《减值测试报告》出具之日止，威康健身治理结构作了相关安排。请补充披露：（1）威康健身的管理层和关键雇员的留任情况及留任保障措施，是否签订了保密协议和竞业禁止协议，威康健身的股东及其关联方是否承诺不主动雇佣原有核心员工，威康健身是否存在核心人员流失的风险等；（2）本次交易完成后，公司的未来经营发展战略和业务管理模式及与威康健身业务的协同效应，对威康健身业务的整合计划、整合风险及应对措施等。请财务顾问和律师发表意见。
回复：
一、威康健身的管理层和关键雇员的留任情况及留任保障措施，是否签订了保密协议和竞业禁止协议，威康健身的股东及其关联方是否承诺不主动雇佣原有核心员工，威康健身是否存在核心人员流失的风险等
（一）威康健身的管理层和关键雇员未签署保密协议和竞业禁止协议
本次交易中，威康健身的管理层和关键雇员未与威康健身签署相关保密协议和竞业禁止协议。
（二）威康健身的股东及其关联方是否承诺不主动雇佣原有核心员工
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，王文伟先生声明并保证如下内容：“王文伟将在业绩承诺补偿期限内持续稳定的在标的公司任职，并促使标的公司按照正常的商业管理持续稳定运行，不从事损害标的公司利益的行为；王文伟将促使标的公司的核心管理人员持续在标的公司任职，不无故辞退该等核心管理人员或解除标的公司与该等员工签订的协议；王文伟以直接和/或间接方式（包括通过威康控股和上海昱羽）持有贵人鸟股份期间及王文伟不再以任何形式（包括直接和/或间接形式）持有贵人鸟股份之日起五年内，王文伟及王文伟关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）以及上述人士直接或间接控制的企业：不得从事与威康健身存在竞争关系的业务，包括但不限于在与威康健身存在竞争关系的单位内任职、担任任何形式的顾问或以任何方式为该等单位提供服务；不得自己生产、经营与威康健身有竞争关系的产品或业务；不得以威康健身以外的名义为威康健身客户提供与威康健身相同或相似的服务；在威康健身的经营管理人员终止与威康健身的聘任关系或劳动关系后的12个月内，不得雇佣或试图雇佣或招揽上述人员；不得诱使、劝诱或试图影响威康健身的任何经营管理人员终止与威康健身的雇佣关系。”
据此，标的公司的实际控制人王文伟先生已作出承诺，其将在业绩承诺补偿期限内持续稳定地在威康健身任职并促使威康健身的核心管理人员持续地在威康健身任职，不无故辞退该等核心管理人员或解除标的公司与该等员工签订的协议；其本人、本人关系密切的家庭成员及上述人士直接或间接控制的企业，在王文伟先生持有上市公司股份期间及不再持有上市公司股份之日起五年内，不得雇佣或试图雇佣或招揽与威康健身终止聘任关系或劳动关系且未满12个月的威康健身经营管理人员；不得诱使、劝诱或试图影响经营管理人员终止与威康健身的雇佣关系。
（三）威康健身是否存在核心人员流失的风险
王文伟先生作为标的公司的创始人、核心管理人员，对威康健身的经营与发展起重要作用，对其他核心人员具有较强的号召力与凝聚力。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的相关约定，王文伟先生将在本次交易后继续担任标的公司的核心管理人员，并积极促使其他核心管理人员持续地在威康健身任职。
此外，为了更好地稳定标的公司核心人才，本次交易协议中，设定了“标的公司管理团队的激励安排”条款，即若业绩承诺期满后，业绩承诺期累积实现净利润数超过业绩承诺期承诺净利润总和且标的股权不存在减值情形的，则各方同意标的公司在业绩承诺期最后一年的《专项审核报告》和《减值测试报告》均出具（即在两报告出具的孰晚日）后30日内向标的公司的管理团队一次性支付一定金额的业绩奖励。
尽管如此，仍不排除本次交易完成后威康健身核心人员存在流失的可能。就威康健身存在的核心人员流失风险，上市公司已经在预案“第九章本次交易的风险因素”之“二、本次交易完成后标的公司的相关风险”之“（三）经营风险”之“6、优秀管理人员和业务人员流失的风险”中披露相关风险。
二、本次交易完成后，公司的未来经营发展战略和业务管理模式及与威康健身业务的协同效应，对威康健身业务的整合计划、整合风险及应对措施等
（一）公司的未来经营发展战略和业务管理模式及与威康健身业务的协同效应
贵人鸟的长期发展战略为“打造以体育服饰用品制造为基础，多种体育产业形态协调发展的体育产业化集团”。公司所从事的体育服饰用品制造业务是体育产业的重要组成部分，盈利模式相对稳定和成熟。在长期的生产经营过程中，公司积累了对体育产业发展规律和消费趋势的认识和理解，为体育战略的实施奠定了基础。
2014年起，贵人鸟实施战略升级，通过业务拓展、并购及投资等方式，着手打造运动消费生态的全产业链。在业务拓展方面，公司与大体协及中体协合作成立了康湃思（北京）体育管理有限公司，康湃思举办多项体育赛事；在并购整合方面，贵人鸟先后收购体育用品销售渠道商“杰之行”、电商公司“名鞋库”及美国品牌“AND 1”的品牌授权；在产业投资方面，公司通过竞动域及慧动域布局有关跑步、健身、足球、篮球、户外、滑雪等热点运动及电竞、体育彩票多个“互联网+”概念项目。未来，公司将以“全面满足每一个人的运动需求”为发展目标，重点围绕运动各个体育项目参与人群的运动消费需求进行产业布局，促进运动消费升级，实现持续经营并获取投资收益。
本次收购后，贵人鸟与威康健身能够发挥协同效应，实现优势互补。
首先，一二线城市经济发展较快，其人群对体育大健康概念消费需求在近年呈现出快速增长的态势，威康健身拥有一线城市核心商业区的门店布局和高质量的用户基础，能够为贵人鸟各个体育产业投资标的提供大量可行性分析的数据来源，并及时掌握用户体育消费需求，加快探索体育产业投资变现新思路，也能够为贵人鸟品牌、AND1品牌及杰之行、名鞋库在一二线城市的渗透提供有效的营销渠道、品牌传播及消费群体，同时，我国人口流动结构的主要特点之一为三四线及以下城市的年轻群体向一二线城市发展转移，贵人鸟品牌在三四线成熟的终端用户群优势能够使得年轻群体提前认知威尔士品牌，贵人鸟各个投资标的终端数据源同样可以反噬成为威尔士健身服务精细化的思路源泉，加快威康健身在其它新一二线城市的开店布局。
其次，终端用户共享机制形成后，一二线城市的覆盖能够促使贵人鸟及时掌握流行元素的交替趋势，提升上市公司传统贵人鸟品牌、全新AND1产品或未来持续引进国际化体育细分领域品牌的研发设计水平及市场竞争力。贵人鸟和威康健身在各自领域均享有一定的品牌影响力和体育媒体资源，双方能够实现整合营销，有效提升用户规模和用户粘性，获取业务附加价值。此外，对威康健身而言，由于地域性竞争十分激烈，需要及时掌握各城市核心商圈，并配备大量渠道开发人员进行市场拓展。贵人鸟的运动品销售布局全国，在每个大区均有成熟的销售团队，贵人鸟各个体育投资标的遍布各主要一二线城市，对主要城市的核心地理位置有充分认知及了解，能够为威康健身的新市场拓展提供充足的人力支持，为威康健身的新店布局提供准确的核心商圈信息。
未来，贵人鸟将与威康健身充分融合，并积极拓展新的业务模式，增强上市公司的核心竞争实力。
（二）对威康健身业务的整合计划、整合风险及应对措施
1、整合计划
通过本次收购，标的公司将获得上市平台的有效支持。一是，威康健身将及时融入上市公司信息化管理体系，建立高效的财务共享系统、完善其内控制度建设，进一步节约运营成本，提高工作效率；二是，能够借助资本市场的融资渠道，有效降低资金成本，加强在会所开拓、品牌宣传、课程开发等方面的投入，进一步丰富和完善业务布局；三是，通过高效的兼并收购手段，威康健身能够实现产业整合，从而抓住行业发展的机遇期，迅速做强做大，确立和巩固行业领先地位。
通过此次收购，贵人鸟亦实现了其由单一品牌运营公司向“多体育产业形态协调发展的产业化集团”目标，摆脱单一品牌依赖风险，进一步规范各项管理制度，梳理产业化运营的组织架构加大集团规模，，逐步成为真正的体育产业化集团。
（1）业务和资源整合计划
在业务整合方面，标的公司将在上市公司统一领导下，以其原有的管理模式及既定的发展目标开展业务，借助上市公司平台，实现融资渠道扩宽、品牌口碑传播等，以提高上市公司整体运营效率和盈利能力。此外，上市公司将全力支持标的公司的业务发展，将标的公司打造成为国内领先健身服务机构。
（2）资产整合计划
交易完成后，标的公司将按上市公司的管理标准，制定科学的资金使用计划，合理预测和控制流动资产的需要量，合理组织和筹措资金，提高经济效益。
本次交易完成后，标的公司作为上市公司全资子公司，仍为独立的法人企业，上市公司将继续保持其资产的独立性。
（3）财务整合计划
本次交易完成后，上市公司将标的公司纳入统一财务管理体系中，财务系统、财务管理制度将与上市公司财务系统实现全面对接，进一步按照上市公司财务制度等规定规范标的公司日常经营活动中的财务管理。
（4）人员整合计划
威康健身的创始人王文伟先生拥有丰富的体育健身服务行业经验。本次收购完成后，王文伟将担任威康健身的总经理，继续履行具体管理职责。
本次交易完成后，上市公司对标的公司的人员将不作重大调整，现有核心团队和管理层将保持基本稳定；另外，标的公司将利用上市公司人力资源平台引进高水平的健身行业人才，为标的公司的后续发展储备高水平的管理、研发人才。
（5）机构整合计划
本次交易完成后，威康健身成为上市公司的全资子公司。上市公司在标的公司重组完成后的董事会中委派董事，标的公司管理层由董事会聘任，上市公司保持标的公司管理层稳定。
2、整合风险及应对措施
本次交易完成后威康健身将成为贵人鸟的全资子公司，上市公司的资产规模、业务范围及人员团队都将扩大。上市公司将在保持对标的公司控制力的同时，充分保持其自主经营权，不会对标的公司的组织架构和人员安排进行重大调整。
但是上市公司仍然需要对标的公司做出一定调整。本次交易完成后能否在保持标的公司原有市场竞争力的基础上实现上市公司业务的延伸拓展并充分发挥协同效应具有一定的不确定性，提请投资者注意本次交易的收购整合风险，上市公司整体运营将面临整合的考验。
（1）企业文化及战略规划整合风险
贵人鸟自成立以来一直从事传统运动贵人鸟品牌的研发、生产及销售，公司自2014年起，以“全面满足每一个人的运动需求”为发展目标，以“运动快乐”为品牌口号，逐步开始全能性体育产业战略的布局。如果威康健身全体职工不能对贵人鸟企业文化和战略规划有充分的了解，可能导致威康健身在进行具体业务时对公司介绍及战略目的描述发生错误引导，导致终端消费者对贵人鸟认知的偏差。
本次交易完成后，公司将及时派遣专员向威康健身提供文化培训，组织入场参观学习，构建组织人员互通机制，使双方对彼此认知能够进一步深入，减少企业文化及战略规划整合风险。
（2）财务规范风险
上市公司在收购完成后将标的公司融入上市公司的信息化管理体系，但如果业务人员对新系统不能及时熟练使用或不适应，可能对财务统一规范造成一定影响。同时，贵人鸟主营业务为贵人鸟品牌运动鞋服的批发销售，威康健身主营业务为休闲健身服务，制造业与服务业的相关会计科目处理存在一定差异。
本次交易完成后，公司将不间断组织业务培训，使标的公司业务人员及时掌握信息化系统使用方法，并委派一名财务总监，规范威康健身财务规范建设。
（3）并购整合过程中的协同风险
公司收购威康健身后必须要实现经营、管理等诸多方面的协同，但管理人员、管理队伍能否得到合适配备，能否找到并采用得当的管理方法，管理手段能否具有一致性、协调性，这些都存在不确定性，完成并购后，如不能采取有效的办法使人力、物力、财力达到互补，不能使各项资源真正有机结合，不能实现规模经济和经验的共享补充，就造成并购整合后的不协同风险。
本次交易完成后，威康健身仍将由目前的经营团队负责运营，同时委派人员加强对目标公司财务、人力、业务的控制，且公司委派董事人数在威康健身董事会席位中占多数，最大程度的降低并购后的不协同风险。
三、中介机构意见
经核查，律师认为：威康健身的管理层和关键雇员未与威康健身签署相关保密协议和竞业禁止协议，但威康健身的实际控制人王文伟先生已经承诺其本人、本人关系密切的家庭成员及上述人士直接或间接控制的企业，在王文伟先生持有上市公司股份期间及不再持有上市公司股份之日起五年内，不得雇佣或试图雇佣或招揽与威康健身终止聘任关系或劳动关系且未满12个月的威康健身经营管理人员，不得诱使、劝诱或试图影响经营管理人员终止与威康健身的雇佣关系。上市公司已在重组预案中就威康健身存在的核心人员流失风险进行了披露。
经核查，独立财务顾问认为：威康健身的管理层和关键雇员未与威康健身签署相关保密协议和竞业禁止协议，但威康健身的实际控制人王文伟先生已经承诺其本人、本人关系密切的家庭成员及上述人士直接或间接控制的企业，在王文伟先生持有上市公司股份期间及不再持有上市公司股份之日起五年内，不得雇佣或试图雇佣或招揽与威康健身终止聘任关系或劳动关系且未满12个月的威康健身经营管理人员，不得诱使、劝诱或试图影响经营管理人员终止与威康健身的雇佣关系。上市公司已在预案中就威康健身存在的核心人员流失风险进行了披露。上市公司的未来经营发展战略和业务管理模式及与威康健身业务的具有协同效应，上市公司对威康健身业务制定了相应的整合计划、整合风险可控，应对措施具有可行性。
四、预案补充披露情况
以上回复内容已在预案“重大风险提示”之“三、收购完成后的整合风险”及“第九章本次交易的风险因素”之“三、收购完成后的整合风险”及“第十一章其他重要事项”之“六、交易完成后，上市公司对标的公司的整合计划”中予以补充披露。
特此公告。
贵人鸟股份有限公司董事会
2017年4月18日
证券代码：603555 证券简称：贵人鸟 公告编号：临2017-41
债券代码：122346 债券简称：14贵人鸟
贵人鸟股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案修订
说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2017年3月11日，贵人鸟股份有限公司（以下简称“贵人鸟”、“公司”、“上市公司”）第二届董事会第三十三次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案(详见公告编号：临2017-21)，并对外披露了该预案及其他配套文件。
公司于2017年3月24日收到了上海证券交易所《关于对贵人鸟股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2017】0322号）（以下简称“《问询函》”）。收到《问询函》后，公司会同本次重组的中介机构就相关问题进行了逐项落实，并完成了《问询函》之回复。
根据《问询函》的要求，对《贵人鸟股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“预案”）进行了修订和补充。重组预案本次修订与补充的主要内容如下：
1、在“重大风险提示”之“三、收购完成后的整合风险”以及“第九章 本次交易的风险因素”之“三、收购完成后的整合风险”中，补充披露了“企业文化及战略规划整合风险”、“财务规范风险”以及“并购整合过程中的协同风险”。
2、在“第四章 交易标的基本情况”之“三、VIE 协议控制架构的搭建和拆除”中修订并补充披露了相关内容。
3、在“第四章 交易标的基本情况”之“八、主要资产的权属情况”之“（四）租赁房产情况”中补充披露了“1、相关房产的租赁期限，是否存在不能续租以及其他可能影响门店持续经营的潜在风险”、“2、门店租赁期限到期后不能续租的可能性较小，不会对未来生产经营及本次交易估值构成重大影响”、“3、标的资产主营经营场所位于上海，评估中是否考虑房租成本上升对估值的影响”。
4、在“第四章 交易标的基本情况”之“八、主要资产的权属情况”之“（五）业务经营许可情况”中修订了标的公司的经营资质最新情况，并补充披露了“1、未取得相关资质许可的原因及应对措施”、“2、行政处罚风险及对本次重组的影响”。
5、在“第四章 交易标的基本情况”之“九、主要负债、或有负债及对外担保情况”之“2、对外担保情况”中补充披露了“（2）内部决策程序及后续处理情况”。
6、在“第四章 交易标的基本情况”之“十、主营业务情况”中补充披露了 “（七）标的公司未来盈利快速增长的可持续性分析”。
7、在“第四章 交易标的基本情况”之“十一、最近两年主要财务数据”补充披露了“（七）报告期内收入增长与净利润增长分析”、“（八）标的公司财务数据的真实性”、“（九）收入、成本的确认”、“（十）报告期内经营性现金流量以及投资性现金流量的情况”。
8、在“第四章 交易标的基本情况”之“十五、标的公司最近三年发生的增资、股权转让和资产评估情况” 中补充披露了“（三）本次交易定价与上海昱羽、黄浩云增资及股权转让定价差异及原因分析”。
9、在“第五章 标的资产预估作价及定价公允性”中补充披露了“七、标的资产作价合理性的进一步分析”，包括“（一）上市公司64倍市盈率收购标的资产的合理性”与“（二）选取爱尔眼科、通策医疗等上市公司作为可比公司说明标的资产交易作价公允性的合理性”、“（三）结合可比交易对本次交易作价公允性做进一步分析”。
10、在“第十一章 其他重要事项”中补充披露“六、交易完成后，上市公司对标的公司的整合计划”。
修订后的重组预案，具体内容详见公司于2017年4月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的《贵人鸟股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》。
特此公告。
贵人鸟股份有限公司董事
2017年4月18日
证券代码：603555 证券简称：贵人鸟 公告编号：临2017-42
债券代码：122346 债券简称：14贵人鸟
贵人鸟股份有限公司
关于重大资产重组复牌的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
贵人鸟股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2016年12月17日披露了《贵人鸟股份有限公司重大资产重组停牌公告》（公告编号：临2016-102），拟收购威康健身管理咨询(上海)有限公司（以下简称“威康健身”）100%的股权，因该事项构成重大资产重组，公司股票自2016年12月12日起停牌不超过30日。公司于2017年1月11日披露了《贵人鸟股份有限公司重大资产重组延期复牌公告》（公告编号：临 2017-04），公司股票自2017年1月11 日起停牌不超过1个月。2017年2月11日，公司又披露了《贵人鸟股份有限公司重大资产重组延期复牌公告》（公告编号：临2017-15），公司第二届董事会第三十二次会议审议通过有关申请重大资产重组延期复牌的议案，并经申请，公司股票自2017年2月11日起继续停牌不超过一个月。
公司于2017年3月11日召开第二届董事会第三十三次会议及第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》及《关于〈贵人鸟股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等议案，并于2017年3月13在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。
2017年3月24日，公司收到上海证券交易所《关于对贵人鸟股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2017】0322号），要求本公司于2017年3月31日前就问询函涉及的问题对预案相应补充，并进行书面回复及披露。公司分别于2017年3月31日、2017年4月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了有关延期回复本次重大资产重组问询的相关公告。
2017年4月18日，公司已完成协调各中介机构及各方就《问询函》涉及的内容予以回复，并披露了《贵人鸟股份有限公司关于上海证券交易所〈关于对贵人鸟股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函〉回复公告》（公告编号：临2017-40）。
根据上海证券交易所的有关规定，经公司申请，公司股票将于2017年4月19日起复牌。
公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者关注并注意投资风险。
特此公告。
贵人鸟股份有限公司董事会
2017年4月18日
