国信证券股份有限公司
关于内蒙古君正能源化工
集团股份有限公司
2016年度持续督导报告书

工作报告书(2016年度)

暨总结报告

独立财务顾问

■

签署日期：二零一七年四月

■

国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“本独立财务顾问”）作为内蒙古君正能源化工集团股份有限公司（以下简称“君正集团”、“上市公司”或“公司”）重大资产购买的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》及《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的要求，经审慎核查，出具了《国信证券股份有限公司关于内蒙古君正能源化工集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问持续督导工作报告书（2016年度)暨总结报告》（以下简称“本报告书”）。

本报告书依据的文件、财务数据、书面材料、业务经营数据等均由上市公司等重组相关各方提供并对其真实性、准确性和完整性承担全部责任，国信证券对本报告书发表意见的真实性、准确性和完整性负责。

本报告书所述的词语或简称与君正集团于2015年1月6日公告的《内蒙古君正能源化工股份有限公司重大资产购买报告书（修订稿）》中的释义具有相同涵义。

第一章 本次重大资产购买基本情况

一、本次重大资产购买情况概要

本次交易为公司现金购买资产的行为，根据上海联合产权交易所的相关规定，公司参加了华泰保险9.1136%股份转让项目的竞价；公司全资子公司君正化工参加了华泰保险2.7352%股份、华泰保险0.2735%股份、华泰保险0.1641%股份和华泰保险3.0087%股份共计6.1815%股份转让项目的竞价。竞价结果如下：

1、公司以人民币263,527.88万元摘牌取得了华泰保险9.1136%股份，转让方为：华润股份有限公司、华润（集团）有限公司；

2、公司全资子公司君正化工以人民币186,947.2万元摘牌取得了华泰保险6.1815%股份，转让方为：宝钢集团有限公司、宝钢集团新疆八一钢铁有限公司、宝钢集团上海五钢有限公司和中海石油投资控股有限公司。

具体的转让股份、转让比例及转让价格如下表所示：

单位：万股、万元

■

交易完成后，公司及全资子公司君正化工持有华泰保险15.2951%股份。

二、本次重大资产购买的交易对方、交易标的及定价情况

（一）交易对方

本次重大资产重组的交易对方为宝钢集团、八一钢铁、上海五钢、中海石油、华润股份及华润（集团）。

（二）交易标的

本次交易的标的资产为华泰保险9.1136%股份、华泰保险6.1815%股份。

（三）收购资金来源

本次交易的资金来源为公司及子公司自有资金。

（四）标的资产的交易价格

根据交易对方在上海联合产权交易所披露的《产权转让公告》及其按照相关规定制作的竞价实施方案，公司依据《企业国有产权转让管理暂行办法》、《企业国有产权交易操作规则》、《上海联合产权交易所企业国有产权转让网络竞价实施办法》、《上海市产权交易市场管理办法实施细则》等相关法律法规，经过网络竞价-多次报价的竞价方式，以263,527.88万元摘牌取得了华泰保险9.1136%股份，公司全资子公司君正化工以人民币186,947.20万元摘牌取得了华泰保险6.1815%股份。

（五）过渡期安排

根据本次交易合同，在评估基准日至交割日这段期间，与标的资产相关的盈利或亏损应由公司及全资子公司君正化工承担享有或承担。

（六）本次交易不构成关联交易

本次交易前，交易对方与本公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

（七）本次交易构成重大资产重组

本次交易购买华泰保险合计15.2951%的股份的成交金额为450,475.08万元，公司2013年末经审计净资产金额为589,329.51万元，成交金额占公司2013年末资产净额的比例超过50%，且超过5,000万元人民币。根据《重组管理办法》，本次交易构成君正集团重大资产重组。

三、交易资产的交付或过户情况

2015年8月11日，华泰保险收到北京市工商行政管理局的《备案通知书》，同意华泰保险关于公司章程的备案申请。

截至本报告书出具日，标的资产过户至公司及全资子公司君正化工名下的工商变更登记备案手续已办理完毕。

四、本次交易实施环节的信息披露

2015年8月18日，公司公告了《内蒙古君正能源化工集团股份有限公司重大资产购买实施情况报告书》，按监管要求对资产交割过户进行了及时、充分、有效的信息披露。

五、独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：君正集团重大资产购买事项所涉及的资产交割过户手续依法完成，相关工商变更的登记事宜办理程序合法有效，且上市公司按照相关法律法规履行了信息披露义务。

第二章 交易各方当事人承诺履行情况

一、交易对方的重要承诺

本次交易对方分别在《产权转让公告》和《上海市产权交易合同》中作出如下重要承诺：

■

经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书出具之日，本次重大资产重组涉及拟购买标的资产过户的工商变更登记手续已办理完毕，上述承诺已履行完毕，承诺人无违反上述承诺的情况。

二、关于避免同业竞争的承诺

公司首次公开发行股票并上市前，杜江涛向公司出具了《承诺书》，该承诺书持续有效，内容如下：

“承诺其及其实际控制的公司或企业目前未从事与君正股份主营业务存在竞争的业务活动；其及其实际控制的公司或企业在今后的任何时间不会以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）参与或进行与君正股份主营业务存在竞争的业务活动；其及其实际控制的公司或企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与君正股份生产经营构成竞争的业务，会将上述商业机会让予君正股份。”

经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书出具之日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。

三、关于披露标的公司2014年度审计报告的承诺

鉴于本次交易的特殊性，公司无法获得华泰保险最近一期会计报表和审计报告，仅从上海联合产权交易所获得关于华泰保险2012年度、2013年度的审计报告，公司承诺将在2015年6月30日前（含2015年6月30日）补充披露华泰保险2014年度的审计报告并相应提供备考报告。

经核查，本独立财务顾问认为：公司已于2015年6月30日披露了华泰保险2014年度审计报告（普华永道中天北京审字(2015)第1044号）及备考报告（大华审字[2015]005638号）。

四、独立财务顾问核查意见

经核查，截至本报告书出具日，本独立财务顾问认为各承诺方严格遵守了上述承诺。

第三章 业绩承诺实现情况

本次交易不涉及业绩承诺的情况。

第四章 管理层讨论与分析部分提及的业务发展现状

一、持续督导期内上市公司经营成果及分析

2016年，公司董事会和管理层带领全体员工坚持内增式成长与外延式发展并重的发展方向，较好地完成了报告期各项生产经营目标。在产业板块方面，公司长期依靠科技创新和科学管理提升企业的核心竞争能力，和同业相比较具有更好的综合竞争优势，随着行业景气度的持续回升，毛利率进一步提升；在金融板块方面，公司全力推进“产业为轮，金融为翼”的发展战略，战略投资的金融企业进入快速发展的良性阶段，按权益法核算金融板块投资收益同比增加。报告期内，公司聚焦的两大核心业务板块的快速发展，标志着公司进入新的战略发展阶段。

报告期末，公司资产总额1,803,194.36万元，其中产业板块资产总额为1,062,377.87万元，占公司总资产的58.92%；金融板块资产总额为740,816.49万元，占公司总资产的41.08%。公司实现营业收入571,405.37万元，同比增长18.22%；归属于母公司所有者的净利润158,391.84万元，同比增长88.59%，其中产业板块实现净利润118,872.84万元，占公司全部净利润的75.07%，同比增长102.47%，金融板块实现投资收益39,476.16万元，占公司全部净利润的24.93%，同比增长67.12%。

二、独立财务顾问意见

经核查，本独立财务顾问认为：2016年度，君正集团继续完善循环经济产业链，不断提高产能匹配度、装备利用率和运营效率，营业收入和归属于上市公司股东的净利润较去年同期均有所上升，各产品销售顺畅。君正集团目前的经营状况基本符合本次重组的预期。

第五章 公司治理结构与运行情况

一、公司治理结构与运行情况

持续督导期内，公司遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司内部控制指引》、《上市公司治理准则》等法律法规，不断完善法人治理结构，规范公司经营运作。按照建立规范公司治理结构的目标，公司持续地加强内部控制完善工作。公司现已建立健全股东大会、董事会、监事会各项规章制度，确保其行使决策权、执行权和监督权。

持续督导期内，公司股东大会严格按照《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等有关规定组织召开，确保股东的权利得以有效行使。董事会向股东大会负责，按照《公司章程》、《董事会议事规则》的规定规范运作，公司董事本着勤勉、严谨、负责的态度，严格执行股东大会的各项决议，督促公司的合规运营，引导公司长远发展。监事会是公司的监督机构，向股东大会负责，按照《监事会议事规则》的规定正常运作，对董事、高级管理人员职责履行情况及公司依法运作相关事项实施有效监督。公司管理层遵守诚信原则，谨慎、勤勉地履行职责并按董事会决策开展经营管理。公司一直严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会、上海证券交易所发布的与上市公司治理相关的规范性文件要求，结合实际运营状况，切实推进治理规范各项工作，建立健全内部控制体系，持续完善法人治理。

二、独立财务顾问意见

经核查，本独立财务顾问认为：本持续督导期内，君正集团按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件的规定，进一步健全公司法人治理结构，持续提升法人治理水平，持续落实推进内部控制规范工作，提升公司内部控制水平，公司信息披露及投资者关系管理工作规范有效，能够严格按照法律、法规及公司管理制度要求真实、准确、完整、及时地披露有关信息，有效保障了广大投资者的合法权益。

第六章 与已公布的重组方案存在差异的其他事项

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方已按照公布的重大资产购买方案履行各方责任和义务，实际实施的方案与已公布的重组方案不存在重大差异的其他事项。

第七章 持续督导总结

截至本报告书签署日，君正集团本次重大资产购买事项所涉及工商变更已经完成，并履行了资产交割的信息披露义务；重组各方不存在违反出具的承诺的情況；管理层讨论与分析中提及的业务发展良好；自本次交易完成以来，君正集团的治理结构不断完善，法人治理结构符合《上市公司治理准则》等法律法规要求。

截至本报告书签署日，本独立财务顾问对君正集团本次重大资产购买事项的持续督导到期。

财务顾问主办人： 陈振瑜 王珏鑫

国信证券股份有限公司

2017年4月19日

国信证券股份有限公司

关于内蒙古君正能源化工

集团股份有限公司

2016年度持续督导报告书

■

根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律、法规的规定，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为内蒙古君正能源化工集团股份有限公司（以下简称“君正集团”或“公司”）2015年度非公开发行股票的保荐机构，对君正集团进行持续督导。现就2016年度持续督导工作总结如下：

一、持续督导工作情况

■

二、信息披露审阅情况

根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定，国信证券对君正集团自2016年1月7日至2016年12月31日之间的信息披露文件进行了事前或事后及时审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查：审阅公司信息披露文件的内容及格式，确信其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，格式符合相关规定；审查公司股东大会、董事会、监事会的召集与召开程序，确信其合法合规；审查股东大会、董事会、监事会的出席人员资格、提案与表决程序，确信其符合相关规定和《公司章程》等。

经核查，国信证券认为：君正集团严格按照监管部门的相关规定进行信息披露活动，依法公开对外发布各类定期报告及临时报告，确保各项重大信息的披露真实、准确、完整、及时、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

三、公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

经核查，君正集团在本次持续督导期间不存在按《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

保荐代表人签字：陈振瑜徐氢

国信证券股份有限公司

2017年4月19日