安徽省司尔特肥业股份有限公司

2016年年度报告摘要

证券代码：002538 证券简称：司尔特 公告编号：2017-9

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

√ 适用 □ 不适用

是否以公积金转增股本

□ 是 √ 否

公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以718,120,283股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 √ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、报告期主要业务或产品简介

公司充分依托宣州马尾山硫铁矿、贵州开阳磷矿资源优势，形成从硫铁矿制酸至磷复肥产品生产、销售较为完整的一体化产业链，建立起了一整套完善的磷复合肥生产服务体系，形成了“一国三州”循环经济产业布局。公司主要从事高浓度磷复肥、测土配方专用肥及水溶肥产品研发、生产和销售，公司已经构建了六大产品体系：配方肥、高塔肥、水溶肥、缓控释肥、生物有机肥、土壤调理剂，主要产品有各类高浓度缓释复合肥、测土配方肥、高端水溶肥、氯基复合肥、硫基复合肥、硝基复合肥、磷酸一铵、磷酸二铵、土壤调理剂、硫酸钾、硫酸、磷酸、盐酸、铁粉等，产品品种多样，符合多样化市场需求。公司现有复合肥产能152万吨、磷酸一铵产能75万吨，同时公司正在宣城建设年产90万吨新型复合肥（分两期建设）和年产25万吨硫铁矿制硫酸项目，项目建设完成将增加产能、不断完善公司产品结构和区域布局。公司NPK复合肥产品全部外销，硫酸、磷酸作为中间产品自用，磷酸一铵首先用于满足公司氯基NPK复合肥生产，多余部分外销；公司粒状磷酸一铵销往东南亚等国家。产品销售主要依托公司经销商销售网络，未来将不断结合正在建设的“O2O”农资电商服务平台拓展产品的销售，继续保持公司产品在安徽、江西、湖南、河南等市场明显的竞争优势，进一步扩大在山东、江苏等周边地区的市场份额，并积极拓展东北、华中、华南、西南等市场。

3、主要会计数据和财务指标

（1）近三年主要会计数据和财务指标

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

单位：人民币元

■

（2）分季度主要会计数据

单位：人民币元

■

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□ 是 √ 否

4、股本及股东情况

（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

■

（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

■

5、公司债券情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

是

（1）公司债券基本信息

■

（2）公司债券最新跟踪评级及评级变化情况

2016年4月11日，鹏元资信评估有限公司出具跟踪信用评级报告，公司2014年公司债券（第一期）与2015年公司债2016年度跟踪评级结果均为：债券信用等级维持AA，发行主体长期信用等级维持AA，评级展望维持稳定。具体内容详见2016年4月13日巨潮资讯网公告。

（3）截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标

单位：万元

■

三、经营情况讨论与分析

1、报告期经营情况简介

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

否

2016年，行业多项优惠政策相继取消，包括优惠电价取消、铁路运费提价、化肥用气价格放开、化肥增值税过度期优惠政策终结；多项新政策出台，土壤污染防治行动计划、加大环保整治力度；原材料价格上涨（尿素）等，复合肥市场整体形势不利。面对比较严峻的经济形势，公司经营层和全体员工在董事会的组织和领导下，坚持稳中求进的工作总基调，主动适应经济发展新常态，围绕做大做强主业，进一步完善了磷复合肥产业链条；加强技术引进、消化吸收与应用，重点开发各类新型肥料，丰富了产品结构；适度扩大产能，大力发展循环经济；积极推进技术、管理、市场与业务创新，努力提升了管理水平；加快推进公司转型升级，参与设立医疗产业并购基金，拟做大做强医疗健康产业，实现公司跨越式发展。

2016年度，公司实现营业总收入281,810.07万元，比上年同期下降5.24%；营业成本229,422.22万元，比上年同期下降5.24%；销售费用13,515.06万元，比去年同期增长6.59%；管理费用12,568.90万元，比去年同期增长3.25%；财务费用3,341.81万元，比去年同期下降12.98%；实现营业利润21,987.60万元，比上年同期下降14.07%；实现归属于上市公司股东的净利润24,395.68万元，比上年同期下降1.11%;经营活动产生的现金流量金额为59,143.57万元，比去年同期增长38.13%。

公司具体经营情况：

（1）科学布局新产能，提高公司生产能力

募集资金投资项目亳州司尔特生态肥业有限公司年产60万吨新型复合肥项目投产：其中20万吨/年氨酸法转鼓造粒氯基复合肥项目已于报告期内投产； 40万吨/年融料高塔造粒硝基复合肥项目已于8月份投产。随着新产能和新品种的投产，公司已经构建了六大产品体系：配方肥、高塔肥、水溶肥、缓控释肥、生物有机肥、土壤调理剂，公司产品品种多样，符合多样化市场需求。

公司始终重视产品质量，在科学布局产能的基础上，精益求精，不断提高产品质量，以期更好的服务广大客户。根据安徽省人民政府办公厅发布的《安徽省人民政府关于授予奇瑞汽车股份有限公司等企业“安徽省政府质量奖”的通报》（皖政秘〔2016〕224号），公司与省内其他4家企业同时被授予第三届“安徽省政府质量奖”。公司本次获得“安徽省政府质量奖”，体现了公司质量管理成效显著，体现了公司产品质量效益和自主创新能力。

（2）继续整合上游资源，打造磷复合肥产业链条

报告期内公司收购了贵州青利集团有限公司持有的贵州政立矿业有限公司55%股权，其主要资产为贵州省开阳县金中镇平安磷矿二矿。依据《储量核实报告》及其《储量评审意见》的结论，截止储量核实基准日2014年9月30日，开阳县金中镇平安磷矿二矿磷矿石保有资源量为1,572.17万吨，矿界内磷矿石平均品位为32.65%。本报告期，公司将贵州政立纳入了公司合并报表范围。

2015年底，公司收到了安徽省国土资源厅（皖国土资函〔2015〕1910号）《安徽省国土资源厅关于安徽省宣城市宣州区马尾山硫铁矿申请边部及深部勘探的复函》，同意公司对宣城市宣州区马尾山硫铁矿矿权边部及深部勘探申请，这将有利于公司挖掘矿山多金属矿种、富矿的潜力，增加资源储量，延长矿山服务年限。截止目前，公司正在对宣城马尾山硫铁矿矿权边部及深部进行勘探。

（3）强化创新发展，完善企业技术创新体系

公司获得了中华人民共和国农业部与神农中华农业科技奖奖励委员会颁发的《中华农业科技奖证书》，公司“棉花专用配方缓释肥的研制与应用”项目获得了中华农业科技奖二等奖；并获得实用新型专利和发明专利证书各1项，进一步完善知识产品体系，提升公司核心竞争力。

公司与南京农业大学签订了《南京农业大学与安徽省司尔特肥业股份有限公司关于〈全元生物有机肥制造技术〉转让协议，受让南京农业大学全元生物有机肥制造技术，这将为公司推进生态测土配方肥及施肥技术，践行化肥减施增效再聚动力。公司此次转让南京农业大学全元生物有机肥制造技术，标志着公司在研制生物有机肥料中跨出了重要一步，这将进一步优化产品结构，提升公司产品市场竞争力。

（4）稳步推进测土配方工程和农资电商项目，积极打造智慧企业

公司目前正全力打造集“声光电、全方位、一体化、高规格、高标准”， 具备科研、培训、教育、展示等多功能，达到世界一流水平的“中国农大-司尔特测土配方施肥研究基地”，基地充分利用VR/AR等多媒体、展板、灯箱演示，以及实物展示体验等多种形式展示了化肥发展历程、作物营养知识、测土配方施肥技术等内容，根据安徽省经济和信息化委员会发布的《关于公布第二批安徽省信息消费体验中心名单的通知》（皖经信软件〔2016〕269号），公司“中国农大-司尔特测土配方施肥研究基地——测土配方施肥科技信息消费体验中心”与省内其他49家企业成为第二批安徽省信息消费体验中心。

同时，公司积极响应并践行李克强总理提出的“互联网+”行动计划，通过农业大数据整合，结合农资电商实现“一年早知道”，最终指导农户科学施肥，促进农业升级、农民生活改善。 公司成功注册 “甜农网”电商平台，测土配方研究中心也已通过建立完成的部分电商平台（宣城、芜湖等片区已已在试点试运行）对外输送技术、信息，通过基地种植技术、种植结构等前期数据功能就能知道农民种植结构的变化、怎样调整结构、怎样施肥等。

（5）布局医疗健康产业，实现跨越式发展

参与设立并购基金，有利于发挥资本市场功能，整合健康优质资源，做大做强医疗健康产业，加快推进公司转型升级，实现企业跨越式发展，形成复合肥产业和医疗健康产业齐头并进的新局面。

（6）2016年，公司继续加强了信息披露、投资者关系管理、高级管理人员队伍建设，促进公司规范、稳定和持续发展。

2、报告期内主营业务是否存在重大变化

□ 是 √ 否

3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

□ 是 √ 否

5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

□ 适用 √ 不适用

6、面临暂停上市和终止上市情况

□ 适用 √ 不适用

7、涉及财务报告的相关事项

（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

2016年3月15日，经公司第三届董事会第二十次（临时）会议审议通过，公司与贵州政立股东贵州青利集团有限公司签署了《贵州青利集团有限公司与安徽省司尔特肥业股份有限公司有关贵州政立矿业有限公司之股权转让协议》，公司以人民币7,150万元收购青利集团持有的政立公司55%的股权，股权转让完成后，公司持有政立公司55%股权，为政立公司之控股股东。贵州政立完成上述股权转让的变更登记事项。

2016年5月16日，经公司第三届董事会第二十二次（临时）会议审议通过，公司以自有资金5,000万元在宣州经济开发区投资设立全资子公司：安徽利箭丰生态肥业有限公司。2016年9月13日，安徽利箭丰生态肥业有限公司完成工商登记工作。

（4）对2017年1-3月经营业绩的预计

2017年1-3月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

■

安徽省司尔特肥业股份有限公司董事会

董事长： 金国清

二〇一七年四月十七日

证券代码：002538 证券简称：司尔特 公告编号：2017-7

安徽省司尔特肥业股份有限公司

第四届董事会第五次会议决议公告

本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、完整和准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

安徽省司尔特肥业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届董事会第五次会议于2017年4月17日在公司七楼会议室以现场方式召开，会议通知于2017年4月6日以专人送达及电子邮件方式送达。本次会议应到董事9名，实到董事9名；公司全体监事和高级管理人员列席本次会议，会议由公司董事长金国清先生主持。本次会议符合《公司法》、《公司章程》的规定，会议的召集、召开合法有效。经与会董事审议表决，形成如下决议：

一、审议通过《2016年度总经理工作报告》

投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

二、审议通过《2016年度董事会工作报告》

投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

公司独立董事向董事会提交了《安徽省司尔特肥业股份有限公司独立董事2016年度述职报告》，并将在公司2016年度股东大会上述职。

内容详见2017年4月19日登载于巨潮资讯网上的《安徽省司尔特肥业股份有限公司独立董事2016年度述职报告》。

三、审议通过《2016年年度报告及摘要》

公司实现营业总收入2,818,10.07万元，比上年同期下降5.24%；实现营业利润21,987.60 万元，比上年同期下降14.07%；实现利润总额28,292.87万元，比上年同期增长2.09%；实现归属于上市公司股东的净利润24,395.68万元，比上年同期下降1.11%；基本每股收益为0.34元/股，较上年同期下降15.00%。

公司报告期末总资产为474,863.94万元，较期初增长15.66%；归属于上公司股东的所有者权益为318,502.01万元，较期初增长5.75%。

投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

监事会认为：董事会编制和审核公司2016年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

内容详见2017年4月19日登载于巨潮资讯网上的《安徽省司尔特肥业股份有限公司2016年年度报告》;登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上的《安徽省司尔特肥业股份有限公司2016年年度报告摘要》。

四、审议通过《2016年度财务决算报告》

投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、审议通过《2016年度利润分配预案》

经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2016年实现归属上市公司股东的净利润为243,956,801.37 元，按《公司章程》规定计提盈余公积22,990,816.25元，根据公司2015年度股东大会通过的2015年度利润分配方案，每10股派发现金股利1.00元（含税），合计分配普通股股利71,812,028.3元（含税），加年初未分配利润809,878,203.63元，截止2016年12月31日，公司可供分配的利润为959,032,160.45 元，股本总数为718,120,283股。本着既能及时回报股东，又有利于公司长远发展的原则，公司拟定的2016年度利润分配方案为：

（1）以截止2016年12月31日公司总股本为基数向全体股东每10股派发现金股利1.00元人民币（含税），派发现金股利71,812,028.3元（含税），不送股。剩余未分配利润结转下一年度。

（2）2016年度，公司不进行公积金转增股本。

本利润分配方案是以截止2016年12月31日的总股本为基数确定分配比例和相应的分配总额，若公司在分配方案实施前公司总股本发生变化的，分配比例将按分派总额不变的原则进行相应调整，分配比例存在由于总股本变化而进行调整的风险。

公司2016年度利润分配预案与公司业绩成长性相匹配，符合公司实际情况，体现了公司积极回报股东的原则，该预案符合相关法律、法规以及《公司章程》的相关规定，符合公司的分配政策。在披露该预案前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。

投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

独立董事对此议案发表了同意意见，内容详见2017年4月19日登载于巨潮资讯网上的公告。

六、审议通过《2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

内容详见2017年4月19日登载于巨潮资讯网上的《安徽省司尔特肥业股份有限公司2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

独立董事对此议案发表了同意意见，国元证券股份有限公司出具了专项核查意见，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，内容详见2017年4月19日登载于巨潮资讯网上的相关公告。

七、审议通过《2016年度内部控制自我评价报告》

投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

内容详见2017年4月19日登载于巨潮资讯网的《安徽省司尔特肥业股份有限公司2016年度内部控制自我评价报告》。

独立董事对此议案发表了同意意见，国元证券股份有限公司出具了核查意见，内容详见2017年4月19日登载于巨潮资讯网上的相关公告。

八、审议通过《关于续聘2017年度审计机构的议案》

鉴于中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2016年财务审计机构的期限已满，为保障公司财务审计工作的连续性，董事会同意继续聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务审计机构。

投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

独立董事对此议案发表了同意意见，内容详见2017年4月19日登载于巨潮资讯网上的相关公告。

九、审议通过《关于2017年度日常关联交易预计的议案》

投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

内容详见2017年4月19日登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上的《安徽省司尔特肥业股份有限公司关于2017年度日常关联交易预计的公告》。

独立董事对此议案进行了事前认可并发表了同意意见，内容详见2017年4月19日登载于巨潮资讯网上的相关公告。

十、审议通过《关于增补董事会候选人的议案》

董事金平辉女士、俞绍斌先生、李世舵先生因工作需要，申请辞去公司董事会董事及董事会战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会相应职务，辞职后金平辉女士将不再担任公司任何职务，俞绍斌先生和李世舵先生将继续担任公司副总经理职务。

经公司股东国购产业控股有限公司提名，同意增补李刚先生、朱国全先生、张晓峰女士为新的董事候选人，任期自公司2016年度股东大会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。（简历见附件一）

投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

本议案尚需提交公司股东大会审议。该议案生效后，董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

独立董事对此议案发表了同意意见，内容详见2017年4月19日登载于巨潮资讯网上的相关公告。

十一、审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》

鉴于公司2015年度非公开发行股票限售期满已流通上市、公司三证合一营业执照的办理完成及公司的实际发展情况，同意公司对《公司章程》中董事会、股东大会相关事项的权限等条款进行修改，具体内容详见附件二：《章程修正案》。

投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

内容详见2017年4月19日登载于巨潮资讯网上的《安徽省司尔特肥业股份有限公司公司章程》。

十二、审议通过《关于修订〈关联交易管理办法〉的议案》

投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

内容详见2017年4月19日登载于巨潮资讯网上的《安徽省司尔特肥业股份有限公司关关联交易决策制度》。

十三、审议通过《关于投资设立全资子公司的议案》

同意公司以自有资金人民币20,000万元投资设立全资子公司：安徽省鑫宏大健康产业管理有限公司（暂定名，以工商注册为准），从事健康产业投资、咨询、管理等业务，并积极在医疗、健康等领域寻求商业模式更加清晰、发展方向更加稳定、盈利趋势更加明显的投资和并购机会。

投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

内容详见2017年4月19日登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上的《安徽省司尔特肥业股份有限公司关于投资设立全资子公司的公告》。

十四、审议通过《关于签订收购框架协议书的议案》

同意公司与安徽五星养殖（集团）有限责任公司签订《收购框架协议书》，公司拟购买安徽五星养殖（集团）有限责任公司有机肥料厂整体资产，交易金额预计不超过5,000万元。

投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

内容详见2017年4月19日登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上的《安徽省司尔特肥业股份有限公司关于签订收购框架协议书的公告》。

十五、审议通过《关于提请召开2016年度股东大会的议案》

公司定于2017年5月10日在安徽省宁国经济技术开发区汪溪园区公司办公楼七楼会议室召开2016年度股东大会，并听取独立董事向大会作述职报告。

投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

内容详见2017年4月19日登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上的《安徽省司尔特肥业股份有限公司关于召开2016年度股东大会的通知》。

特此公告

安徽省司尔特肥业股份有限公司董事会

二〇一七年四月十七日

附件一：

李刚先生：中国国籍，无境外永久居留权，1976年10月出生，汉族，中共党员，研究生学历。曾任济南铁路局职工学校教师、徐州铁路运输技工学校教师等职。现任芜湖国购汽车物流产业园投资发展有限公司董事、长安动漫产业集团绿建建设有限公司监事、长安动漫产业集团投资管理股份有限公司监事、安徽天禾律师事务所律师。

李刚先生在本公司实际控制人袁启宏先生投资的芜湖国购汽车物流产业园投资发展有限公司担任董事职务，在本公司实际控制人袁启宏先生投资的长安动漫产业集团绿建建设有限公司、长安动漫产业集团投资管理股份有限公司担任监事职务，除此之外，与公司控股股东、其他董事、监事和高级管理人员以及持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系，亦不持有本公司股票；未受到过中国证监会及其派出机构、其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒；不存在作为失信被执行人的情形。

朱国全先生：男，汉族，1971 年 8 月出生，安徽淮南人,研究生学历，中国国籍，无境外永久居留权。曾任安徽省合肥市中级人民法院审判员、民事审判二庭副庭长、民事审判三庭副庭长等职务。现任国购投资有限公司副总裁，安徽国购国际贸易有限公司法定代表人、执行董事，远汇融资租赁（上海）有限公司董事等职务。

朱国全先生在本公司实际控制人袁启宏投资的国购投资有限公司担任副总裁职务，在本公司实际控制人袁启宏投资的安徽国购国际贸易有限公司担任执行董事职务，在本公司实际控制人袁启宏投资的远汇融资租赁（上海）有限公司担任董事职务，除此之外，与公司控股股东、其他董事、监事和高级管理人员以及持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系，亦不持有本公司股票；未受到过中国证监会及其派出机构、其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒；不存在作为失信被执行人的情形。

张晓峰女士：中国国籍，无境外永久居留权，1965年11月出生，汉族，中共党员，研究生学历。曾就职于马鞍山市地税局。现任国购投资有限公司财务管理中心总经理。

张晓峰女士在本公司实际控制人袁启宏先生投资的国购投资有限公司担任财务管理中心总经理职务，除此之外，与公司控股股东、其他董事、监事和高级管理人员以及持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系，亦不持有本公司股票；未受到过中国证监会及其派出机构、其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒；不存在作为失信被执行人的情形。

附件二：

章程修正案

鉴于公司2015年度非公开发行股票限售期满已流通上市、公司三证合一营业执照的办理完成及公司的实际发展情况，公司拟对《公司章程》中董事会、股东大会相关事项的权限等条款进行修改，具体修订内容如下表：

■

证券代码：002538 证券简称：司尔特 公告编号：2017-8

安徽省司尔特肥业股份有限公司

关于第四届监事会第五次会议决议的公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

安徽省司尔特肥业股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第四届监事会第五次会议于2017年4月6日以书面方式发出通知,并于2017年4月17日在公司办公楼六楼会议室以现场方式召开。应到监事3名，实到监事3名。会议由监事会主席桂芳娥女士主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会监事审议表决，形成如下决议：

一、审议通过《2016年度监事会工作报告》

投票结果：全体监事以3票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

本议案需提交公司股东大会审议。

二、审议通过《2016年年度报告及摘要》

投票结果：全体监事以3票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

本议案需提交公司股东大会审议。

经审核，监事会认为：董事会编制和审核公司2016年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整的反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

三、审议通过《2016年度财务决算报告》

投票结果：全体监事以3票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

本议案需提交公司股东大会审议。

四、审议通过《2016年度利润分配预案》

投票结果：全体监事以3票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

本议案需提交公司股东大会审议。

五、审议通过《2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

投票结果：全体监事以3票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

本议案需提交公司股东大会审议。

经核查，监事会认为：公司2016年度募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司募集资金管理办法的有关规定，不存在募集资金存放与使用违规的情形。

六、审议通过《2016年度内部控制自我评价报告》

投票结果：全体监事以3票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

经审核，监事会认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

七、审议通过《关于续聘2017年度审计机构的议案》

鉴于中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2016年财务审计机构的期限已满，为保障公司财务审计工作的连续性，对董事会继续聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017年度审计机构无异议。

投票结果：全体监事以3票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

本议案需提交公司股东大会审议。

八、审议通过《关于2017年度日常关联交易预计的议案》

投票结果：全体监事以3票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

本议案需提交公司股东大会审议。

九、审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》

投票结果：全体监事以3票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十、审议通过《关于修订〈关联交易管理办法〉的议案》

投票结果：全体监事以3票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告

安徽省司尔特肥业股份有限公司监事会

二〇一七年四月十七日

证券代码：002538 证券简称：司尔特 公告编号：2017-10

安徽省司尔特肥业股份有限公司

2016年度募集资金存放与实际

使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

经2015年07月24日中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1779号文核准，安徽省司尔特肥业股份有限公司（以下简称“公司”、“司尔特”）于2015年8月25日向特定投资者非公开发行人民币普通股126,120,283股，每股面值为人民币1元，发行价格为人民币8.48元，募集资金总额为人民币 1,069,499,999.84元，扣除券商承销佣金、发行手续费、律师费等发行费用共计人民币41,971,902.00元，实际募集资金净额为人民币1,027,528,097.84元。上述资金已于2015年9月1日全部到位，并经众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）（已更名为“中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）”）于2015年9月2日出具的众环验字（2015）010083验资报告审验。

（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

■

二、募集资金管理情况

（一）募集资金管理制度的制定和执行情况

本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，制定了《安徽省司尔特肥业股份有限公司募集资金管理和使用制度》。

根据本公司的募集资金管理制度，本公司开设了专门的银行账户对募集资金进行专户存储。所有募集资金项目投资的支出，在募集资金使用计划或本公司预算范围内，由项目管理部门提出申请，财务部门核实、总经理审核、董事长签批，项目实施单位执行。募集资金使用情况由本公司审计部门进行日常监督。财务部门定期对募集资金使用情况进行检查，并将检查情况报告董事会、监事会。

（二）募集资金在专项账户的存放情况

为规范募集资金管理，保护中小投资者的权益。根据有关法律法规及深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》，本公司全资子公司上海司尔特电子商务有限公司在中国农业银行股份有限公司宁国市支行（账号12176001040166668）开设了1个募集资金存放专项账户，本公司全资子公司亳州司尔特生态肥业有限公司在中国农业银行股份有限公司亳州分行（账号12670801040007015）及中国工商银行股份有限公司亳州分行（账号1318061829100019095）开设了2个募集资金存放专项账户。根据公司第四届董事会第四次（临时）会议和2016年第二次临时股东大会审议通过的《关于变更部分募投项目的议案》，公司宣城分公司在中国银行宣城分行营业部（175241871705）、中国农业银行股份有限公司宣城敬亭支行（12070101040019706）、徽商银行股份有限公司宣城分行（2610101021000844985）增设了3个募集资金账户。截至2016年12月31日止，募集资金存放专项账户的余额如下：

■

（三）募集资金三方监管情况

本公司开设了专门的银行专项账户对募集资金存储，分别与保荐机构国元证券股份有限公司、中国农业银行股份有限公司宁国市支行、中国农业银行股份有限公司亳州分行、中国工商银行股份有限公司亳州分行、中国银行宣城分行营业部、中国农业银行股份有限公司宣城敬亭支行、徽商银行股份有限公司宣城分行签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。三方监管协议与深圳证券交易所《募集资金三方监管协议（范本）》不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

三、本年度募集资金的实际使用情况

募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元

■

四、变更募投项目的资金使用情况

变更募集资金投资项目情况表

单位：人民币万元

■

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整的对募集资金使用情况进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

六、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

经核查，国元证券股份有限公司认为：司尔特2016 年度募集资金的使用与管理规范，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致；保荐机构对司尔特董事会披露的2016年度募集资金使用情况无异议。

安徽省司尔特肥业股份有限公司董事会

二〇一七年四月十七日

证券代码：002538 证券简称：司尔特 公告编号：2017-11

安徽省司尔特肥业股份有限公司

关于2017年度日常关联交易预计的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

安徽省司尔特肥业股份有限公司（以下简称“公司”）因日常经营需要，与贵州路发实业有限公司（以下简称“贵州路发”）发生了采购原材料交易事项。贵州路发为本公司关联方，本次交易构成关联交易。

1、董事会审议情况

本次交易已经公司第四届董事会第五次会议审议通过，独立董事对上述关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市交易规则》等相关法律法规的规定，此项关联交易需提交公司股东大会审议批准。

2、根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次交易未构成重大资产重组，无需提交相关部门审核批准。

（二）预计2017年度关联交易类别和金额（含税金额，单位：万元）

■

（三）2017年初至本报告披露日，公司与关联方发生的交易如下（含税金额,单位：万元）：

■

二、关联人及关联关系介绍

1、基本情况

名称：贵州路发实业有限公司；

类型：有限责任公司（自然人投资或控股）；

住所：贵州省贵阳市开阳县金中镇吉乐湾；

法定代表人：梁红革；

注册资本：捌仟柒佰伍拾万元整；

成立日期：1996年09月06日；

经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。磷矿石开采（仅限于分支机构）、销售；硫铁矿、铝锌矿、铝钒土、磷矿粉、磷矿砂购销；二三类机电产品、汽车配件、五金交电、劳保用品、化工产品（不含危险物品）零售；房地产开发经营；白肥、磷肥、磷铵、磷酸钠盐、磷酸二氢钾、磷酸氢钙、硫酸、复硅酸钠、磷酸铵、磷石膏、烧渣、盐酸、磷酸的生产和销售；装卸、搬运服务。

截至2016年12月31日，贵州路发资产总额为133,663.75万元，负债总额为64,793.99万元，净资产为68,869.75万元；2016年度实现营业收入52,734.88万元，净利润4,871.35万元。（未审计）

2、关联关系

2015年7月29日,公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于对贵州路发实业有限公司进行增资的议案》，增资完成后，公司持有贵州路发20%股权。根据《深圳证券交易所股票上市交易规则》相关规定，贵州路发构成公司关联方。公司与贵州路发发生的交易构成关联交易。

3、履约能力分析

贵州路发具有充分的履约能力：产品质量和信用较好，供货及时，能够满足公司的需求。

三、定价依据和结算方式

1、日常交易价格参照市场价格定价；交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算。

2、日常关联交易以电汇或银行承兑方式结算。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司与关联方发生的关联交易属于正常的商业行为，对于生产经营是必要；双方关联交易价格依据市场定价原则，公平合理，不存在损害本公司和广大股东利益的情况；本次交易不会造成公司对关联方的依赖，不会影响上市公司的独立性。

五、独立董事意见

作为公司独立董事，我们对上述日常关联交易行为进行了调查和了解，根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》的要求和《公司章程》的有关规定，基于独立判断的立场，就上述关联交易事项发表独立董事意见如下：

1、事前认可

《关于2017年度日常关联交易预计的议案》在提交董事会审议时，经过我们事前认可。

2、日常关联交易的定价

上述日常关联交易事项是公司正常经营活动所需，关联交易事项合法合规、真实有效，关联交易定价公平合理，不存在损害本公司和广大股东利益的情况。

3、日常关联交易决策程序

公司董事会在审议上述关联交易议案时，关联交易表决程序合法有效，符合《公司章程》的有关规定。

鉴于上述原因，我们同意《关于2017年度日常关联交易预计的议案》。

六、备查文件目录

1、第四届董事会第五次会议决议、第四届监事会第五次会议决议；

2、独立董事关于第四届董事会第五次会议相关事项的独立意见。

特此公告

安徽省司尔特肥业股份有限公司董事会

二〇一七年四月十七日

证券代码：002538 证券简称：司尔特 公告编号：2017-12

安徽省司尔特肥业股份有限公司

关于拟变更董事的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

2017年4月17日，安徽省司尔特肥业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五次会议审议通过了《关于增补董事会候选人的议案》，董事金平辉女士、俞绍斌先生、李世舵先生因工作需要，申请辞去公司董事会董事及董事会战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会相应职务，辞职后金平辉女士将不再担任公司任何职务，俞绍斌先生和李世舵先生将继续担任公司副总经理职务。经公司股东国购产业控股有限公司提名，董事会同意增补李刚先生、朱国全先生、张晓峰女士为新的董事候选人，任期自公司2016年度股东大会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。公司独立董事发表了同意的独立意见。

以上变更事项将于公司2016年度股东大会审议通过之日起生效。该议案生效后，董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

特此公告

安徽省司尔特肥业股份有限公司董事会

二〇一七年四月十七日

证券代码：002538 证券简称：司尔特 公告编号：2017-13

安徽省司尔特肥业股份有限公司

关于投资设立全资子公司的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、对外投资概述

安徽省司尔特肥业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”） 拟以自有资金20,000万元（币种为人民币，下同）投资设立全资子公司：安徽省鑫宏大健康产业管理有限公司（暂定名，以工商注册为准，以下简称“新公司”），从事健康产业投资、咨询与管理等业务，并积极在医疗、健康等领域寻求商业模式更加清晰、发展方向更加稳定、盈利趋势更加明显的投资和并购机会。

公司将依托已参与设立的健康产业基金即芜湖京宁投资中心（有限合伙）专业投资机构的专业团队、项目资源和平台优势，为公司培育医疗、健康优质资源，推动公司健康产业的构建和发展。

（下转96版）