山东地矿股份有限公司关于公司重大资产重组2015年度利润承诺股份补偿暨资本公积金定向转增股本实施公告
证券代码：000409 证券简称：山东地矿 公告编号：2017-025
山东地矿股份有限公司关于公司重大资产重组2015年度利润承诺股份补偿暨资本公积金定向转增股本实施公告
本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、经公司2016年第二次临时股东大会决议通过，公司重大资产重组2015年度利润承诺股份补偿采用以资本公积金定向转增股本方式实施，本次应补偿股份总数为38,221,821股。本次公司以资本公积金定向转增股本38,221,821股进行本次股份补偿。
2、在本次重大资产重组利润承诺股份补偿中，公司以除2012年重大资产重组发行对象（以下简称：2012年度重组发行对象，其中北京正润创业投资有限公司分立为北京正润金控投资集团有限公司和北京益科瑞海矿业有限公司，均不参与转增）齐兵和池州市东方辰天贸易有限公司以外的其他股东持股量338,299,425股为基数，按照每10股转增1.129822股的比例（38,221,821/338,299,425）进行本次资本公积定向转增股本。
按照公司总股本为口径计算，截止公告日，公司总股本为472,709,345股，本次以资本公积金定向转增股本38,221,821股，本次资本公积金定向转增股本的比例为每10股转增0.808569股（38,221,821/472,709,345）。本次定向转增的除权价格具体计算公式为：转增后的除权价＝股权登记日的收盘价÷（1＋每股转增股数）＝股权登记日的收盘价÷（1＋0.0808569）。
3、若上述不参与本次定向转增股东在本次定向转增股权登记日前（含股权登记日）变更其持有公司股份将导致本次定向转增无法实施。
4、公司本次重大资产重组利润承诺股份补偿暨资本公积金定向转增股本的股权登记日为2017年4月21日（周五），除权除息日为2017年4月24日（周一）。敬请于2017年4月21日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股东在补偿股份到帐日（2017年4月24日）前不要进行证券账户的注销、资料变更和股份转托管等操作，以免影响补偿股份的到帐，本次补偿的无限售流通股的起始交易日为2017年4月24日（周一）。
一、股东大会审议通过资本公积金定向转增股本方案情况
（一）2012年12月14日，根据中国证监会《关于核准泰复实业股份有限公司重大资产重组及向山东鲁地投资控股有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2012]1688号），山东地矿股份有限公司（以下简称：公司）实施重大资产重组，向山东鲁地投资控股有限公司（现已更名为山东地矿集团有限公司，公司的控股股东，以下简称：地矿集团）、山东省地矿测绘院（地矿集团的一致行动人，以下简称：地矿测绘院）、北京正润创业投资有限责任公司（现已分立为北京正润金控投资集团有限公司和北京益科瑞海矿业有限公司，以下简称：北京正润）、山东省国有资产投资控股有限公司（以下简称：山东省国投）、北京宝德瑞创业投资有限责任公司（以下简称：保德瑞）、山东地利投资有限公司（以下简称：山东地利）、山东华源创业投资有限公司（以下简称：山东华源）和褚志邦八方发行对象发行股份购买其持有的标的资产，即山东鲁地矿业投资有限公司100%股权、淮北徐楼矿业有限公司100%股权和娄烦县鲁地矿业有限公司100%股权，本次交易共向上述发行对象八方股东合计发行301,335,197股股份。在本次重大资产重组中，发行对象八方股东与公司签订了《盈利预测补偿协议》，就业绩补偿问题进行了约定。
根据信永中和会计师事务所出具的《山东地矿股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况的说明专项审核报告》（文号2016JNA10244），经审计的公司购入资产2015年度合并净利润（归属于母公司所有者净利润）为15,371.22万元，非经常性损益为270.48万元，扣除非经常性损益后的合并净利润为15,100.73万元，发行对象八方股东对公司重大资产重组过程中购入资产的2015年度利润承诺未能足额实现，依据《盈利预测补偿协议》的约定，发行对象八方股东需对其他股东进行股份补偿。
公司于2016年6月13日召开2016年第二次临时股东大会，议案1《关于回购公司重大资产重组购入资产未完成业绩承诺应补偿股份的议案》、议案2《关于赠与公司重大资产重组购入资产未完成业绩承诺应补偿股份的议案》被本次股东大会否决，议案8《关于以资本公积金定向转增股本进行2015年度股份补偿的议案》获得股东大会通过，公司重大资产重组2015年度利润承诺股份补偿将采用资本公积金定向转增股本方式进行，公司将在本次股东大会决议后2个月内办理完毕以上资本公积金定向转增股本事宜。
（二）自方案披露至实施期间公司股本总额未发生变化。
（三）本次实施方案与股东大会审议通过的方案一致。
（四）本次方案实施距离股东大会审议通过的时间超过两个月。
公司于2016年7月8日向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司和深圳证券交易所（以下简称：深交所）申请办理上述事宜。
在办理过程中，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司要求2012年度重组发行对象出具放弃本次资本公积金定向转增股本权利的承诺函。2012年度重组发行对象之一山东华源拒绝出具相关承诺函，导致本次资本公积金定向转增股本事宜无法实施，公司申请延期执行本次重大资产重组利润承诺2015年度股份补偿暨资本公积金定向转增股本事宜。
2016年9月12日，山东华源持有的17,803,126股公司股份因民间借贷纠纷被山东省宁阳县人民法院执行司法拍卖，并于2016年10月21日办理完成过户手续，过入方分别是自然人齐兵和池州市东方辰天贸易有限公司（以下简称：东方辰天）。过户完成后，山东华源不再持有公司股份。
鉴于上述情况，经公司与齐兵和东方辰天多次沟通，公司于2017年3月14日取得东方辰天和齐兵出具放弃本次资本公积金定向转增股本进行2015年度利润承诺股份补偿受偿权的承诺函，至此，公司已取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司要求的所有不具有受偿权股东出具的承诺函。
公司对未能在规定时间内办理完成资本公积金定向转增股本事宜向股东表示歉意。
二、本次实施的资本公积金定向转增股本方案
2012年度重大资产重组2015年度应补偿的股份总数为38,221,821股，本期采用资本公积金定向转增股本的方式进行2015年度利润承诺股份补偿，2012年度重组发行对象（其中北京正润创业投资有限公司分立为北京正润金控投资集团有限公司和北京益科瑞海矿业有限公司，均不参与转增。下同）、齐兵和池州市东方辰天贸易有限公司不参与转增。具体为：
（一）截至目前持股情况：
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（二）具体转增方式：
1、公司本次向除2012年度重组发行对象以及池州市东方辰天贸易有限公司、齐兵以外的其他股东定向转增38,221,821股，其他股东按照其持有股份数量占股权登记日扣除2012年度重组发行对象以及池州市东方辰天贸易有限公司、齐兵持有的股份数后公司的股份数量的比例享有获增股份。
2、公司以目前除2012年度重组发行对象以及池州市东方辰天贸易有限公司、齐兵以外的其他股东持股量338,299,425股为基数，按照每10股转增1.129822股的比例（38,221,821/338,299,425）进行资本公积转增股本。
按照公司总股本为口径计算，截止公告日，公司总股本为472,709,345股，本次以资本公积金定向转增股本38,221,821股，本次资本公积金定向转增股本的比例为每10股转增0.808569股（38,221,821/472,709,345）。本次定向转增的除权价格具体计算公式为：转增后的除权价＝股权登记日的收盘价÷（1＋每股转增股数）＝股权登记日的收盘价÷（1＋0.0808569）。
公司本次定向转增完成后，公司新增股本38,221,821股,公司的总股本将从472,709,345股增加至510,931,166股，本次分配方案不涉及含税与扣税情况。
（三）定向转增比例差异说明
2016年6月13日，公司2016年第二次临时股东大会审议通过《关于以资本公积金转增股本进行2015年度股份补偿的议案》，以本次应补偿股份总数38,221,821股为基础，向除2012年度重组发行对象以外的其他股东定向转增
38,221,821股，公司以2016年6月13日除2012年度重组发行对象之外的其他股东持股数量337,136,282股为基数测算的转增比例为每10股转增1.13股。以上数据为截止2016年6月13日公司股东大会审议日的股份测算数据，具体实施时若其他股东持股量数据有所变动，公司将以届时股权登记日的股份数据为准进行调整。
截止本公告日，除2012年度重组发行对象以及池州市东方辰天贸易有限公司、齐兵之外的其他有受偿权股东持股数量为338,299,425股，有受偿权的股东持股数量增加了1,163,143股，公司以目前有受偿权股东持股量338,299,425股为基数计算的转增比例变为每10股转增1.129822股（38,221,821/338,299,425）。变化原因为2012年度重组发行对象之一山东省国投于2016年10月24日通过集中竞价减持其持有的流通股份1,163,143股（其减持后持股数量不低于应补偿股份数量）。
三、股权登记日及到帐日
经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核准，确定2017年4月21日（周五）为股权登记日，2017年4月24日（周一）为除权除息日，本次补偿的无限售流通股的起始交易日为2017年4月24日（周一）。
四、资本公积金定向转增股本对象
本次资本公积金定向转增股本的对象为：截至2017年4月21日（周五）下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的除2012年度重组发行对象（其中北京正润创业投资有限公司分立为北京正润金控投资集团有限公司和北京益科瑞海矿业有限公司，均不参与转增）、齐兵和池州市东方辰天贸易有限公司以外的其他股东。
即山东地矿集团有限公司、山东省地矿测绘院、山东省国有资产投资控股有限公司、北京正润金控投资集团有限公司、北京益科瑞海矿业有限公司、北京宝德瑞创业投资有限责任公司、山东地利投资有限公司、山东华源创业投资有限公司、褚志邦，以及因拍卖获得山东华源创业投资有限公司持有公司股份的齐兵和池州市东方辰天贸易有限公司，共计十一方不参与本次资本公积金定向转增股本。
五、转增股本方法
（一）本次定向转增股份于2017年4月24日（周一）直接计入股东A股证券账户。
在转股过程中产生的不足1股的部分，按小数点后尾数由大到小顺序依次向股东派发1股（若尾数相同时则在尾数相同者中由系统随机排序派发），直至实际转股总数达到38,221,821股。（具体数量和比例以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确定为准，具体送股结果以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际操作结果为准）
（二）若投资者在除权日办理了转托管，其红股和股息在原托管证券商处领取。
（三）若上述不参与本次定向转增股东在本次定向转增股权登记日前（含股权登记日）变更其持有公司股份将导致本次定向转增无法实施。
六、定向转增手续费及股份登记费用
本次定向转增暨股份补偿应缴纳的手续费和股份登记费用将依据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的规定进行办理。为保证本次定向转增的顺利实施，本次定向转增暨业绩承诺股份补偿的相关费用由公司承担。
七、股本变动结构表
（一）按照股东分类划分
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（二）按照股份性质划分
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八、调整相关参数
本次实施转股后，按新股本510,931,166股摊薄计算，2016年三季度每股收益为0.0040元。
九、咨询方式
如有涉及到本次业绩承诺股份补偿暨资本公积金定向转增股本的相关问题，请通过以下方式与公司联系：
联系人：姜世涛 贺业峰
联系电话：0531-88550409
电子邮件：stock000409@126.com
十、备查文件
（一）中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认定向转增股本具体时间安排的文件；
（二）股东大会审议通过本次资本公积金定向转增股本方案的决议；
（三）深交所要求的其他文件。
特此公告。
山东地矿股份有限公司
董事会
2017年4月19日
