深圳劲嘉集团股份有限公司关于未达到第三个解锁期解锁条件的限制性股票回购注销完成的公告

证券简称：劲嘉股份 证券代码：002191 公告编号：2017-030

深圳劲嘉集团股份有限公司关于未达到第三个解锁期解锁条件的限制性股票回购注销完成的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示 ：

1、本次回购注销深圳劲嘉集团股份有限公司（以下简称“公司”）未达到第三个解锁期解锁条件的首次授予限制性股票879万股，占回购前公司总股本的0.6682%，回购价格为4.65元/股，本次回购注销涉及首次授予限制性股票激励对象67名，其限制性股票授予日为2014年5月20日。

2、本次回购注销公司未达到第三个解锁期解锁条件的预留部分限制性股票65.88万股，占回购前公司总股本的0.0501%，回购价格为6.57元/股，本次回购注销涉及预留部分限制性股票激励对象57名，其限制性股票授予日为2015年5月13日。

3、本次共计回购注销未达到第三个解锁期解锁条件的限制性股票944.88万股，占回购前公司总股本的0.7183%。

4、未达到第三个解锁期解锁条件的限制性股票已于2017年4月18日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销。

一、公司股权激励计划的简述

1、2014年3月14日，公司召开了第四届董事会2014年第二次会议和第四届监事会2014年第二次会议，审议并通过了《深圳劲嘉彩印集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。其后公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）上报了申请备案材料。

2、2014年4月9日，公司获悉证监会已对公司报送的股权激励计划（草案）确认无异议并进行了备案，根据《上市公司股权激励管理办法》（试行）的有关规定，公司可以发出股东大会召开通知，审议并实施该股权激励计划。2014年4月14日，公司召开第四届董事会2014年第四次会议，审议通过了《关于召开公司2014年第二次临时股东大会的议案》。

3、2014年5月5日，公司召开2014年第二次临时股东大会，审议通过了《深圳劲嘉彩印集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其相关事项的议案。

4、2014年5月20日，公司召开第四届董事会2014年第六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》及《关于调整股权激励计划的议案》，因在激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格应将做相应的调整。故限制性股票的首次授予价格由9.4元/股调整为9.3元/股。并于当日召开了第四届监事会2014年第四次会议，对公司授予的激励对象名单进行了核实。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日及授予事项符合相关规定。

5、2014年7月31日，公司召开第四届董事会2014年第七次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励对象名单及授予数量的议案》，因原激励对象王利华与朱晓兵因为离职，已不符合作为限制性股票激励对象的条件，故公司对限制性股票激励对象名单及授予数量作出相应调整，调整后，公司本次限制性股票激励计划授予的激励对象由69人调整为67人，授予数量由1,490万股，调整为1,465万股。并于当日召开了第四届监事会2014年第五次会议，对公司调整后的激励对象名单进行了核实。公司独立董事对此发表了独立意见，认为调整后的对象主体资格合法有效，符合相关规定。

6、公司已于2014年8月15日完成了《深圳劲嘉彩印集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》所涉首次授予限制性股票的授予登记工作，授予股份的上市日期为2014年8月19日。

7、2015年5月4日，公司召开2014年年度股东大会，审议通过了《关于2014年年度利润分配方案的议案》，以公司现有总股本656,650,000股为基数，向全体股东每10股送红股4股，派1.50元人民币现金（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增6股。该方案已于2015年5月12日实施，首次授予但尚未解锁的限制性股票数量由1,465万股增至2,930万股。

8、2015年5月13日，公司召开第四届董事会2015年第四次会议，审议通过了《关于对预留限制性股票数量进行调整的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票相关事项的议案》，本次预留限制性股票授予的激励对象共计58人，授予数量为220万股，授予价格为6.57元/股。并于当日召开了第四届监事会2015年第三次会议，对公司授予的预留限制性股票激励对象名单进行了核实。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日及授予事项符合相关规定。

9、公司已于2015年6月8日完成了《深圳劲嘉彩印集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》所涉预留部分限制性股票的授予登记工作，授予股份的上市日期为2015年6月10日。

10、2015年8月13日，公司召开第四届董事会2015年第六次会议，审议通过了《关于首次授予限制性股票第一次解锁条件成就的议案》，本次符合解锁条件的激励对象67人，共计1,172万股。并于当日召开了第四届监事会2015年第四次会议，对公司首次授予限制性股票激励对象名单进行了核实，公司67名激励对象解锁资格合法有效。公司独立董事对此发表了独立意见，认为公司的经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合解锁相关规定。

11、2015年9月21日，公司召开第四届董事会2015年第七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，董事会根据激励计划的相关规定，拟对已离职的预留部分限制性股票激励对象左智胜已获授但尚未解锁的限制性股票合计4,000股进行回购注销，并于当日召开了第四届监事会2015年第五次会议，确认已离职的激励对象已不符合激励条件。公司独立董事对此发表了独立意见，同意公司本次对已离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计4,000股进行回购注销。

12、2016年5月25日，公司召开了第四届董事会2016年第六次会议，审议通过了《关于预留部分限制性股票第一次解锁条件成就的议案》，本次符合解锁条件的激励对象57人，共计87.84万股。并于当日召开了第四届监事会2016年第四次会议，对公司预留部分限制性股票激励对象名单进行了核实，公司57名激励对象解锁资格合法有效。公司独立董事对此发表了独立意见，认为公司的经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合解锁相关规定。

13、2016年8月8日，公司召开第四届董事会2016年第九次会议，审议通过了《关于首次授予限制性股票第二次解锁条件成就的议案》，本次符合解锁条件的激励对象67人，共计879万股。并于当日召开了第四届监事会2016年第七次会议，对公司首次授予限制性股票激励对象名单进行了核实，公司67名激励对象解锁资格合法有效。公司独立董事对此发表了独立意见，认为公司的经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合解锁相关规定。

14、2017年1月18日，公司召开第四届董事会2017年第一次会议及第四届监事会2017年第一次会议，审议通过了《关于回购注销股权激励计划未达到第三个解锁期解锁条件的限制性股票的议案》，同意回购注销未达到第三个解锁期解锁条件的首次授予限制性股票共计879万股，回购价格为4.65元/股；同意回购注销未达到第三个解锁期解锁条件的预留部分限制性股票共计65.88万股，回购价格为6.57元/股。公司独立董事对此发表了独立意见。

二、 本次限制性股票回购注销情况

1、2017年1月18日，公司召开第四届董事会2017年第一次会议，审议通过了《关于回购注销股权激励计划未达到第三个解锁期解锁条件的限制性股票的议案》，同意回购注销未达到第三个解锁期解锁条件的首次授予限制性股票共计879万股，回购价格为4.65元/股；同意回购注销未达到第三个解锁期解锁条件的预留部分限制性股票共计65.88万股，回购价格为6.57元/股。具体内容请详见2019年1月19日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于回购注销股权激励计划未达到第三个解锁期解锁条件的限制性股票的公告》。

2、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年4月1日出具了瑞华深圳验字[2017]48210002号验资报告，审验了公司截至2017年3月16日止因实施回购注销股权激励计划未达到解锁条件的限制性股票而减少注册资本及股本的情况，认为：贵公司原注册资本为人民币131,549.60万元，股本为人民币131,549.60万元。

根据贵公司于2017年1月18日召开的第四届董事会2017年第一次会议审议通过的《关于回购注销股权激励计划未达到第三个解锁期解锁条件的限制性股票的议案》，贵公司回购注销未达到第三个解锁期解锁条件的首次授予限制性股票共计879万股及预留部分限制性股票共计65.88万股，合计944.88万股，减少注册资本人民币944.88万元，变更后的股本为人民币130,604.72万元。经我们审验，截至2017年3月16日止，贵公司通过回购限制性股票激励对象所持有股票合计944.88万股，已减少股本人民币944.88万元。

同时我们注意到，贵公司本次减资前的注册资本人民币131,549.60万元，股本人民币131,549.60万元，已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2016年1月4日出具瑞华深圳验[2016]4821002号验资报告。截至2017年3月16日止，贵公司变更后注册资本人民币130,604.72万元，股本人民币130,604.72万元。

3、本次回购注销完成后，公司总股本从1,315,496,000股减至1,306,047,200股。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，上述回购注销事宜已于2017年4月18日完成。

三、回购注销原因、数量、价格及对公司的影响

1、回购注销原因

首次授予限制性股票及预留部分限制性股票第三个解锁期未达到公司层面业绩解锁条件，故对未达到公司层面业绩第三个解锁期解锁条件的首次授予限制性股票及预留部分限制性股票予以全部回购注销。

2、回购注销数量

2.1 本次回购注销未达到第三个解锁期解锁条件的首次授予限制性股票涉及激励对象67人，共计879万股，具体明细如下：

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说明：

1) 2015年12月28日，首次授予限制性股票第一个锁定期届满并第一个解锁期解锁条件成就，予以解锁及上市流通。

2) 2016年8月19日，首次授予限制性股票第二个锁定期届满并第二个解锁期解锁条件成就，予以解锁及上市流通。

3) 由于首次授予限制性股票未达到第三个解锁期解锁条件，将予以回购注销。

2.2 本次回购注销未达到第三个解锁期解锁条件的预留部分限制性股票涉及激励对象57人，共计65.88万股，具体明细如下：

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说明：

1) 2016年6月23日，预留部分限制性股票第一个锁定期届满并第一个解锁期解锁条件成就，予以解锁及上市流通。

2) 预留部分限制性股票已满足第二个解锁期之个人绩效考核及公司层面解锁业绩条件，共计65.88万股，根据解锁安排，预留部分第二次解锁时间为自授予日（2015年5月13日）起24个月后的首个交易日起至首次授权日起36个月内的最后一个交易日当日止，即2017年5月13日预留部分限制性股票第二个锁定期将届满，公司将在预留部分限制性股票第二次解锁条件成就时履行相应审批程序，办理预留部分限制性股票第二批解锁相关事宜。

3) 由于预留部分限制性股票未达到第三个解锁期解锁条件，将予以回购注销。

3、回购注销价格

根据公司于2017年1月18日召开的第四届董事会2017年第一次会议审议通过的《关于回购注销股权激励计划未达到第三个解锁期解锁条件的限制性股票的议案》，2014年5月20日授予的首次授予限制性股票的回购价格为4.65元/股，公司已向未达到第三个解锁期解锁条件的首次授予限制性股票涉及激励对象67人支付回购价款共计4087.35万元；2015年5月13日授予的预留部分限制性股票的回购价格为6.57元/股，公司已向未达到第三个解锁期解锁条件的预留部分授予限制性股票涉及激励对象57人支付回购价款共计432.8316万元。

4、对公司的影响

本次回购注销部分限制性股票不会影响公司本次限制性股票激励计划的后续实施，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

四、公司本次回购注销部分限制性股票后股本结构变动表

单位：股

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特此公告。

深圳劲嘉集团股份有限公司

董事会

二○一七年四月十九日