骆驼集团股份有限公司
第七届董事会第十四次会议决议公告
证券代码：601311 证券简称：骆驼股份 公告编号：临2017-039
骆驼集团股份有限公司
第七届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
骆驼集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十四次会议通知于2017年4月11日送达各位董事，并于2017年4月17日以现场加通讯方式召开，应参加会议董事9人，实际参会9人。会议的召开和表决符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。会议由董事长刘国本先生主持，经与会董事认真审议，决议如下：
一、审议通过《关于以部分募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》
同意公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金人民币261,756,680.90元。详见公司公告《骆驼集团股份有限公司关于以部分募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的公告》（公告编号：临2017-041）。
表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
二、审议通过《关于以募集资金对全资子公司增资的议案》
同意公司以募集资金净额中的430,389,935.90元部分及募集资金到账到本次增资完成期间的银行利息部分，对“动力型锂离子电池项目”进行投资，投资方式为以上述资金对该项目实施主体骆驼集团新能源电池有限公司实施增资扩股，其中20,000.00万元计入该公司注册资本，剩余部分计入资本公积。
以募集资金净额中的271,714,364.10元，对“年处理15万吨废旧铅酸蓄电池建设项目”进行投资，投资方式为以上述资金对该项目实施主体骆驼集团华南蓄电池有限公司实施增资扩股，其中5,000.00万元计入该公司注册资本，剩余部分计入资本公积。
此次增资完成后，骆驼集团新能源电池有限公司注册资本由20,000.00万元增加到40,000.00万元，骆驼集团华南蓄电池有限公司注册资本由45,000.00万元增加到50,000.00万元。
详见公司公告《骆驼集团股份有限公司关于以募集资金对全资子公司增资的公告》（公告编号:临2017-042）。
表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
三、审议通过《关于授权公司投资决策小组对外投资审批权限的议案》
为了提高对外投资决策效率，进一步规范公司运作，根据《公司章程》及有关规定，公司董事会在权限范围之内授权公司投资决策小组行使如下的对外投资审批权限：
1、交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的10%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%；
3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的10%；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产的10%；
5、交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的10%。
上述授权期限为本次董事会审议通过之日起一年内。
表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
四、审议通过《关于拟投资克罗地亚Rimac Automobili d.o.o公司及Greyp Bikes d.o.o公司的议案》
公司拟以认购可赎回可转换优先股的方式投资克罗地亚Rimac Automobili d.o.o公司（以下简称“Rimac”）及Greyp Bikes d.o.o公司（以下简称“Greyp”），公司投资总额为3千万欧元，其中2千7百万欧元投资于Rimac，3百万欧元投资于Greyp，投资完成后，公司将成为Rimac和Greyp公司参股股东。公司将在完成对上述公司尽职调查并取得满意结果后，签署正式版股份购买协议。
表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
特此公告。
骆驼集团股份有限公司
董事会
2017年4月19日
证券代码：601311 证券简称：骆驼股份 公告编号：临2017-040
骆驼集团股份有限公司
第七届监事会第八次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
骆驼集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第八次会议于2017年4月17日在襄阳市汉江北路65号公司八楼会议室召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《骆驼集团股份有限公司章程》以及有关法律、法规的规定。会议由监事会主席王洪艳女士主持，经与会监事认真审议，以现场表决方式通过了如下决议：
一、审议通过《关于以部分募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》
监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的行为没有与募集资金投资项目实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；本次置换时间距离募集资金到账时间不超过六个月，且已履行了必要的决策程序，符合有关法律、法规和规范性文件的规定，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金261,756,680.90元。详见公司公告《关于以部分募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的公告》（公告编号：临2017-041）。
表决结果：有效表决票共3票，其中同意票为3票，反对票为0票，弃权票为0票。
二、审议通过《关于以募集资金对全资子公司增资的议案》
同意公司将公开发行可转换公司债券募集资金以增资的方式投入募投实施主体。详见公司公告《骆驼集团股份有限公司关于以募集资金对全资子公司增资的公告》（公告编号:临2017-042）。
表决结果：有效表决票共3票，其中同意票为3票，反对票为0票，弃权票为0票。
特此公告。
骆驼集团股份有限公司
监事会
2017年4月19日
证券代码：601311 证券简称：骆驼股份 公告编号：临2017-041
骆驼集团股份有限公司
关于以部分募集资金置换预先投入募集
资金投资项目自筹资金的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
骆驼集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年4月17日召开第七届董事会第十四次会议和第七届监事会第八次会议，审议通过了《关于以部分募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金261,756,680.90元。现将相关事宜公告如下：
一、本次发行可转换公司债券募集资金的基本情况
本次发行已获得中国证券监督管理委员会证监许可【2017】290号文核准。发行规模及上市规模：人民币71,700万元。募集资金量及募集资金净额：本次可转债的募集资金为人民币71,700万元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他发行费用1,489.57万元，共计人民币募集资金净额为70,210.43万元。上述资金已于2017年3月30日到位。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）已对本次发行的募集资金到位情况进行了审验，并于2017年3月31日出具了众环验字（2017）010028号《验资报告》。
二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过71,700万元，扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：
单位：万元
■
根据公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》中关于募集资金用途的说明，如果本次发行募集资金扣除发行费用后不能满足公司项目的资金需要，公司将自筹资金解决不足部分。上述募集资金投资项目中的非资本性支出全部由公司自筹解决。本次发行募集资金将按上述项目顺序投入，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
三、自筹资金预先投入募投项目情况及置换方案
根据中审众环于2017年4月17日出具了众环专字（2017）010908号《关于骆驼集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》，自2016年5月7日至2017年3月31日，公司以自筹资金预先投入上述募集资金投项目款项计人民币261,756,680.90元具体情况如下：
单位：元
■
四、本次以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的审议程序以及是否符合监管要求
公司于2017年4月17日召开第七届董事会第十四次会议，审议通过了《关于以部分募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，公司董事会同意公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金人民币261,756,680.90元。公司独立董事发表了明确同意该事项的独立意见。公司于2017年4月17日召开第七届监事会第八次会议，审议通过了《关于以部分募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，公司监事会同意公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金人民币261,756,680.90元。
公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，置换时间距离本次募集资金到账时间未超过六个月，其审议程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规及规范性文件的要求以及《公司募集资金管理办法》的规定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益特别是中小股东利益的情况。
五、专项意见说明
（一）会计师事务所意见
中审众环对公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项进行了专项审核，并出具了《关于骆驼集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（众环专字（2017）010908号），认为：
公司管理层编制的《自筹资金投入募投项目专项说明》已经按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定编制，在所有重大方面如实反映了贵公司自筹资金预先投入募投项目的情况。
（二）独立董事意见
独立董事认为：本次募集资金置换时间距离本次募集资金到账时间未超过六个月，公司就本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金履行了必要的决策程序，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）亦已就自筹资金投入募投项目出具了专项鉴证报告，前述决策及程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《公司募集资金管理制度》等有关法律法规及规范性文件的规定。
本次公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金，不存在与募集资金使用计划相违背的情形，不存在变相改变募投资金投向和损害股东利益的情况，公司本次以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金是合理的、必要的。
综上，全体独立董事一致同意公司本次使用募集资金人民币261,756,680.90元置换预先投入募投项目自筹资金。
（三）监事会意见
监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的行为没有与募集资金投资项目实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；本次置换时间距离募集资金到账时间不超过六个月，且已履行了必要的决策程序，符合有关法律、法规和规范性文件的规定，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金261,756,680.90元。
（四）保荐机构意见
保荐机构认为：骆驼股份本次以募集资金261,756,680.90元置换公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金261,756,680.90元的事项：
1、已经骆驼股份第七届董事会第十四次会议审议通过；
2、由中审众环进行了专项审核，并出具专项鉴证报告；
3、骆驼股份独立董事、监事会已发表同意意见。
综上所述，骆驼股份本次募集资金置换时间距离本次募集资金到账时间未超过六个月；本次以募集资金置换公司预先已投入募集资金项目的自筹资金的事项履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律、法规及其他规范性文件的规定；募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
保荐机构将持续关注公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金后的募集资金使用情况，督促公司履行相关决策程序和信息披露义务。保荐机构对公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项无异议。
六、备查文件
1、骆驼集团股份有限公司第七届董事会第十四次会议决议；
2、骆驼集团股份有限公司第七届监事会第八次会议决议；
3、骆驼集团股份有限公司独立董事关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的独立意见；
4、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于骆驼集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》；
5、太平洋证券股份有限公司出具的《关于骆驼集团股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》。
特此公告。
骆驼集团股份有限公司
董事会
2017年4月19日
证券代码：601311 证券简称：骆驼股份 公告编号：临2017-042
骆驼集团股份有限公司关于
以募集资金对全资子公司增资的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
骆驼集团股份有限公司（以下简称“公司”）本次公开发行可转换公司债券已获得中国证券监督管理委员会证监许可【2017】290号文核准。发行规模及上市规模：人民币71,700万元。募集资金量及募集资金净额：本次可转债的募集资金为人民币71,700万元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他发行费用1,489.57万元，共计人民币募集资金净额为70,210.43万元。上述资金已于2017年3月30日到位。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）已对本次发行的募集资金到位情况进行了审验，并于2017年3月31日出具了众环验字【2017】010028号《验资报告》。
根据公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》中关于募集资金用途的说明，本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过71,700万元，扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：
单位：元
■
鉴于上述两个募集资金投资项目的实施主体都是公司的全资子公司，公司拟将募集资金以增资的方式投入募投实施主体，具体情况如下：
1、公司拟以募集资金净额中的430,389,935.90元部分及募集资金到账到本次增资完成期间的银行利息部分，对计划中的募集资金投资项目“动力型锂离子电池项目”进行投资，投资方式为以上述资金对该项目实施主体骆驼集团新能源电池有限公司实施增资扩股，投资总额为430,389,935.90元及募集资金到账到本次增资完成期间的银行利息部分，其中20,000.00万元计入该公司注册资本，剩余部分计入资本公积。
此次增资完成后，骆驼集团新能源电池有限公司注册资本由20,000.00万元增加到40,000.00万元。缴付认缴出资且验资完毕后，骆驼集团新能源电池有限公司将尽快就本次增资事宜向登记机关办理注册资本及公司章程、股东名册、企业法人营业执照等工商登记事项的变更或备案手续。
2、公司拟以募集资金净额中的271,714,364.10元，对计划中的募集资金投资项目“年处理15万吨废旧铅酸蓄电池建设项目”进行投资，投资方式为以上述资金对该项目实施主体骆驼集团华南蓄电池有限公司实施增资扩股，投资总额为271,714,364.10元，其中5,000.00万元计入该公司注册资本，剩余部分计入资本公积。
此次增资完成后，骆驼集团华南蓄电池有限公司注册资本由45,000.00万元增加到50,000.00万元。缴付认缴出资且验资完毕后，骆驼集团华南蓄电池有限公司将尽快就本次增资事宜向登记机关办理注册资本及公司章程、股东名册、企业法人营业执照等工商登记事项的变更或备案手续。
公司及本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目的两个实施主体（骆驼集团新能源电池有限公司和骆驼集团华南蓄电池有限公司）将按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《骆驼集团股份有限公司募集资金使用管理办法》等规定对募集资金进行监督管理，两个实施主体（骆驼集团新能源电池有限公司和骆驼集团华南蓄电池有限公司）将严格按照公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》中关于募集资金用途使用募集资金。
特此公告。
骆驼集团股份有限公司
董事会
2017年4月19日
