高升控股股份有限公司
第八届董事会第三十八次会议
决议公告

证券代码：000971 证券简称：高升控股 公告编号：2017-28号

高升控股股份有限公司

第八届董事会第三十八次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

高升控股股份有限公司（以下称“公司”）第八届董事会第三十八次会议于2017年4月14日以电子邮件和电话方式向全体董事、监事及高级管理人员发出通知，于2017年4月18日（星期二）上午以通讯表决的方式召开。会议应参加表决的董事11名，实际参加表决的董事11名。本次会议由董事长韦振宇先生主持，会议的召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议审议并通过了如下议案：

一、《关于变更部分募投项目的议案》；

为提高募集资金使用效率，维护公司股东利益，公司拟将原募投项目云安全系统项目变更为深圳盐田二期数据中心项目（以下简称“本项目”），对公司控股子公司深圳创新云海科技有限公司（以下简称“创新云海”）运营的位于深圳市盐田港的高等级数据中心进行二期扩建。本项目总投资金额为21,788万元，创新云海将在所运营的位于深圳盐田港的数据中心按照T3+标准开展二期拓建，建设区域面积为9,745平方米，计划容纳规格为4.4-8kw的48U机柜2,000个。创新云海已就项目区域与深圳市盐田港物流有限公司签署为期12年的租赁协议，租赁期限自二期供电线完工后开始计算。

本项目计划使用募集资金17,200万元，占云安全系统项目拟投资金额的69.64%，占募集资金净额的15.45%，剩余部分以自有资金支付。该项目的实施主体为控股子公司创新云海。公司将以增资方式向创新云海投入募集资金。

本项目建设周期一年，建设完成后的12个月内实现销售导入。经测算，项目投产后预计每年产生营业收入约1.25亿元以上，给公司带来净利润约为1,600～2,300万元；假设10年经营期，本项目投资回收期为6.84年，预计内部收益率11%，经济效益较好，具有较高的投资价值。本项目实施后，公司在深圳地区的自有核心节点的业务能力将大幅提高，能与现有机柜形成规模经济效应，并将有效满足战略、优质客户的业务需求，巩固公司在华南地区竞争优势。

本次募投项目变更不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。因本次变更尚须提交股东大会审议，若在股东大会审议通过前达到深圳盐田二期数据中心项目项下投资内容的支付条件，本公司将先行以自有资金支付。股东大会是否批准本次募集资金变更事项不构成本次交易成立的前提条件。

上述事项已经公司独立董事、监事会发表意见，财务顾问发表了意见，尚需股东大会审议批准。

表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

二、《关于召开2017年第一次临时股东大会的议案》。

具体参见公司同日披露在指定信息披露媒体上的《关于召开2017年第一次临时股东大会的通知》。

表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

特此公告

高升控股股份有限公司董事会

二O一七年四月十八日

股票代码：000971 股票简称：高升控股 公告编号：2017-29号

高升控股股份有限公司

第八届监事会第二十一次会议

决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

高升控股股份有限公司（以下称“公司”）第八届监事会第二十一次会议于2017年4月14日以电子邮件和电话方式向全体监事发出通知，于2017年4月18日（星期二）上午以通讯表决的方式召开。会议应参加表决的监事3名，实际参加表决的监事3名。本次会议由监事会主席翁远先生主持，会议的召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议审议并通过了如下议案：

《关于变更部分募投项目的议案》。

公司本次募投项目变更，是出于未来公司发展的考虑，符合公司募投项目建设的需要，不影响募投项目的实施，本次募投项目的变更没有违反中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。因此同意本次募投项目的变更。该事项尚需提交股东大会审议批准。

以上议案：3票赞成，0票反对，0票弃权。

特此公告

高升控股股份有限公司监事会

二O一七年四月十八日

证券代码：000971 证券简称：高升控股 公告编号：2017-30号

高升控股股份有限公司

关于变更部分募投项目的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、变更部分募投项目的概述

经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1613号文的核准，公司于2016年9月6日非公开发行人民币普通股（A股）股票47,131,147股，募集资金总额1,149,999,986.80元，扣除各项发行费用实际募集资金净额人民币1,113,609,658.51元。以上募集资金中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）已出具众环验字（2016）010101号《验资报告》审验。本次募集资金用于以下用途：

■

2017年3月21日，公司召开2016年年度股东大会通过了《关于变更部分募投项目实施方式及实施主体的议案》，拟通过收购深圳创新云海科技有限公司（以下简称“创新云海”）股权的方式变更部分云安全系统项目的实施方式，相应实施主体变更为高升控股股份有限公司，变更金额为7,500万元。

2017年4月18日，公司召开第八届董事会第三十八次会议审议通过了《关于变更部分募投项目的议案》，为提高募集资金使用效率，维护公司股东利益，公司董事会同意将原募投项目云安全系统项目变更为深圳盐田二期数据中心项目（以下简称“本项目”），对创新云海运营的位于深圳市盐田港的高等级数据中心进行二期扩建。本次变更涉及金额1.72亿元，占云安全系统项目拟投资金额的69.64%，占募集资金净额的15.45%。

本次募投项目变更不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。因本次变更尚须提交股东大会审议，若在股东大会审议通过前达到本项目项下事项的支付条件，本公司将先行以自有资金支付，股东大会是否批准本次募集资金变更事项不构成本项目实施的前提条件。

二、变更募集资金投资项目的原因

（一）原募投项目计划和实际投资情况

云安全系统项目原计划在全国新部署4个400G以上防护能力的机房，并在公司全部机房内建设云架构的安全防护系统，同时建设云安全研发中心，组建运营团队。原项目于2016年1月14日由长春市朝阳区发改委长朝发改字[2016]4号准予备案，计划实施主体为公司全资子公司吉林省高升科技有限公司。本项目分两年实施，总投资为24,700万元，包括铺底流动资金3,820万元。具体情况如下：

单位：万元

■

上述项目建设完成后，公司将增加高防服务器托管、高防服务器租赁、云WAF服务、云DDoS防护服务和智能DNS防护服务五项收入来源，预计每年将为公司新增营业收入26,000万元，新增净利润5,200～6,000万元。

2017年3月21日，公司召开2016年年度股东大会审议通过了《关于变更部分募投项目实施方式及实施主体的议案》，拟通过收购创新云海股权的方式变更部分云安全系统项目的实施方式，相应实施主体变更为高升控股股份有限公司，变更金额7,500万元。

截至目前，创新云海90%股权已变更至公司名下，但尚未支付交易对价。

（二）变更部分募投项目的原因

2015年以来，随着网络宽带标准提高、联网用户及设备增多，在用户联网便利性提升的同时，网络攻击风险提高，网络安全问题重要性凸显。其中，分布式拒绝服务攻击（DDoS）成为网络攻击的重要形式，抗DDoS攻击的高防数据中心拥有较为广阔的市场需求。因此，公司于2016年初将云安全系统项目确立为募投项目，计划在全国新部署4个400G以上防护能力的数据中心，并在公司已有的分布式数据中心内部署云安全相关设备。

业务拓展的过程中，公司了解到部分客户的云安全防护需求需要以在单一数据中心中部署大量的机柜、服务器及带宽来支撑，而公司现有以租赁形式获取的分布式数据中心资源中，单数据中心的机柜、服务器及带宽数量相对有限，无法满足部分客户的云安全业务需求。为满足客户的云安全业务要求，公司已于2017年3月21日通过了《关于变更部分募投项目实施方式及实施主体的议案》，将通过收购创新云海布局深圳盐田港地区高等级数据中心资源，以便在该数据中心中实现电信级高性能、高容量防火墙和流量清洗设备的快速、大规模集中部署，实现更高的运营效率和安全防护能力。截至目前，创新云海90%股权已变更至公司名下，公司在深圳当地的业务拓展工作取得了良好的效果，已有机柜的运营模式已基本确立。

与此同时，2016年下半年以来，包括云计算、云安全、CDN在内的上层云服务业务市场参与者不断增加，竞争愈发激烈。在竞争格局发生较大变化的背景下，公司积极进行战略升级：未来，公司将深耕云管端一体化布局的资源优势，不断完善核心区域自有数据中心布局，打造底层云服务业务竞争壁垒。为实现公司战略规划，提高募集资金使用效率，维护公司股东利益，经审慎考虑，公司决定将以原方式实施的云安全系统项目变更为深圳盐田二期数据中心项目，打造深圳地区大规模数据中心集群，以进一步扩充公司在深圳地区的资源储备，进而抢占优质战略客户资源，提升公司在华南地区的竞争优势。扩建改造后的深圳盐田数据中心亦将为公司后续开展高质量的云安全服务、多活数据中心、异地灾备、互联网交换中心等多样化的上层云服务业务提供重要保障。

三、新募投项目情况说明

（一）项目基本情况和投资计划

本项目内容为在创新云海所运营的位于深圳盐田港的数据中心按照T3+标准开展二期拓建，建设区域面积9,745平方米，计划容纳规格为4.4-8kw的48U机柜2,000个。

1、实施主体

本项目的实施主体将变更为公司的控股子公司创新云海。创新云海的基本情况如下：

■

创新云海最近一年及一期的主要财务指标如下：

■

注：2017年3月，创新云海90%的股权变更至公司名下。

2、实施方式

公司将以向创新云海增资的方式投入募集资金17,200万元。本次增资的价格主要依据为公司近期收购创新云海的交易价格。截至本公告日，创新云海的注册资本为7,700万元，且已全部实缴到位。

增资完成后，公司与宁夏诚贝投资咨询有限公司持股比例以工商行政管理部门核准的数据为准。

3、投资内容

本项目总投资21,788万元，投资内容包括动力系统、制冷系统、弱电系统、消防系统、监控系统等相关设备的采购及安装，基础装修工程施工和设计费、监理费、咨询费等第三方服务费用。

■

4、投资进度安排

本项目建设周期为一年，项目建成后第二年为销售导入期。投资进度安排如下：

■

截至目前，本项目前期已投入50万元，为电力设施购建相关事项。

（二）项目可行性分析

1、项目背景

在互联网产业快速发展、信息通信技术不断创新的背景下，互联网基础设施、尤其是云基础服务设施的需求不断增长。计算能力、存储能力和处理能力是智能产业的核心，位于云管端信息传输架构最底层的数据中心则是计算、存储和处理信息的基础，是上层技术和业务创新的基石。

目前，经济发达的京津冀、长三角和珠三角地区互联网需求较为旺盛，网络带宽资源丰富，云基础服务相关的优秀人才相对集中，是国内规模化数据中心的主要集中地；同时，由于数据中心属于高能耗产业，上述地区先后出台了限制数据中心建设准入的相关政策，因此上述地区的数据中心资源是云基础服务领域商业价值较高的稀缺资源。本项目地处深圳盐田港物流园区，毗邻香港，数据中心资源需求旺盛，具有较好的区位优势和市场前景。

2016年下半年以来，包括云计算、云安全、CDN在内的上层云服务业务市场竞争态势愈发激烈，资金优势、客户优势明显的大型互联网公司市场竞争地位不断提高。为应对不断变化的市场环境，传统第三方云服务企业纷纷向底层基础设施服务商转型，实施本项目即是公司向底层核心自有资源拓展的重要一步。

2、项目可行性

截至目前，创新云海90%股权已变更至公司名下，公司在深圳当地的业务拓展工作取得了良好的效果，已有机柜的运营模式已基本确立。根据公司前期调研情况，尽早开展二期项目拓建有助于公司形成规模经济效应，并及时锁定战略、优质客户资源，抢占市场份额。另外，创新云海已就二期项目所在的盐田港物流园区内9745平方米区域与深圳市盐田港物流有限公司签署为期12年的租赁协议。

（三）项目经济效益分析

本项目完成后，公司在深圳地区的自有核心节点的业务能力将大幅提高，能与现有机柜形成规模经济效应，并将有效满足战略、优质客户的业务需求，巩固公司在华南地区竞争优势，打造底层云服务业务竞争壁垒。本项目建设周期一年，建设完成后的12个月内实现销售导入。经测算，项目投产后预计每年产生营业收入约1.25亿元以上，给公司带来净利润约1,600～2,300万元；假设10年经营期，本项目投资回收期为6.84年，预计内部收益率11%，经济效益较好，具有较高的投资价值。

（四）项目风险

1、建设风险

本项目建设周期一年，建设过程中涉及相关方较多，建设风险可能导致公司不能按计划完成项目建设或不能按预算进行成本控制。

2、市场风险

深圳当地的IDC业务竞争较为激烈，市场风险可能导致公司的销售情况及成本控制情况不达预期。

四、独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见

（一）独立董事意见

公司本次募投项目变更，是出于未来公司发展的考虑，符合公司募投项目建设的需要，有利于提高募集资金使用效率，符合公司的发展战略。本次募投项目的变更没有违反中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。作为独立董事，我们同意公司变更募集资金用途事项。该事项尚需提交股东大会审议批准。

（二）监事会意见

2017年4月18日，公司召开第八届监事会第二十一次会议审议通过了《关于变更部分募投项目的议案》，监事会认为：公司本次募投项目变更，是出于未来公司发展的考虑，符合公司募投项目建设的需要，不影响募投项目的实施，本次募投项目的变更没有违反中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。因此同意本次募投项目的变更。该事项尚需提交股东大会审议批准。

（三）保荐机构意见

经核查，第一创业摩根大通证券有限责任公司认为：高升控股本次变更部分募投项目已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事也发表了同意意见，尚需提请股东大会审议通过后方能实施。截至目前的公司内部审议程序符合有关法律法规及高升控股《公司章程》的规定。公司本次拟变更部分募投项目，未违反中国证监会、深圳证券交易所和公司关于募集资金使用的有关规定，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司的发展战略和股东利益，独立财务顾问对上述事项无异议。

五、备查文件

1、第八届董事会第三十八次会议决议；

2、第八届监事会第二十一次会议决议；

3、独立董事意见；

4、保荐机构意见；

5、可行性研究报告。

特此公告

高升控股股份有限公司董事会

二O一七年四月十八日

证券代码：000971 证券简称：高升控股 公告编号：2017-31号

高升控股股份有限公司

关于召开2017年

第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次：2017年第一次临时股东大会

（二）股东大会的召集人：公司董事会

公司第八届董事会第三十八次会议审议并通过了《关于召开公司2017年第一次临时股东大会的议案》。

（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的相关规定。

（四）会议召开的日期、时间：

现场会议召开的时间为：2017年5月5日下午14:30

网络投票时间为：2017年5月4日－2017年5月5日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年5月5日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：2017年5月4日下午15:00至2017年5月5日下午15:00期间的任意时间。

（五）会议的召开方式：

本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

（六）会议的股权登记日：

2017年4月28日。

（七）出席对象：

1、在股权登记日持有公司股份的股东或其代理人。

于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

2、本公司董事、监事和高级管理人员。

3、本公司聘请的律师。

（七）现场会议地点：北京市海淀区西三环北路87号国际财经中心B座9层。

二、会议审议事项

（一）会议审议议题

1、《关于变更部分募投项目的议案》。

（二）披露情况

具体内容参见公司于2017年4月19日刊登在指定信息披露媒体上的《第八届董事会第三十八次会议决议公告》、《关于变更部分募投项目的公告》。

三、提案编码

■

四、会议登记等事项

（一）登记方式

1、个人股东持股东帐户卡、身份证和证券公司营业部出具的2017年4月28日下午收市时持有“高升控股”股票的凭证办理登记；

2、法人股东须持股东帐户卡、营业执照复印件、加盖公章的法人委托书和出席人身份证办理登记；

3、代理人出席会议应持有本人身份证、股东帐户卡、授权委托书和证券公司营业部出具的2017年4月28日下午收市时持有“高升控股”股票的凭证办理登记。

拟出席会议的股东可直接到公司进行股权登记，也可以以信函或传真方式登记，其中，以传真方式进行登记的股东，请在参会时携带代理投票授权委托书等原件，转交会务人员。

授权委托书请见本通知附件。

（二）传真登记截止时间

2017年5月4日下午16：00

（三）现场登记地点

北京市海淀区西三环北路87号国际财经中心B座9层

（四）会议联系方式

联系人：郭锐

地址：北京市海淀区西三环北路87号国际财经中心B座9层

邮政编码：433000

联系电话：0728-3336188-5828

传真：0728-3275829

电子邮箱：investors@gosun.com

（五）相关费用

与会股东交通、食宿费用自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票的具体操作流程详见附件一。

六、备查文件

1、公司第八届董事会第三十八次会议决议

特此通知

高升控股股份有限公司董事会

二O一七年四月十八日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：360971，投票简称：高升投票

2、填报表决意见

本次股东大会均为非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

本次股东大会不设置总议案，1.00 代表议案1。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2017年5月5日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年5月4日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2017年5月5日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

兹委托 先生(女士)代表本人 (或本股东单位)出席高升控股股份有限公司2017年第一次临时股东大会，并代表本人依照以下指示对下列议案投票。如无指示，则受托人可自行决定对该等议案进行投票。本委托书有效期为一个月。

■

委托人姓名：

委托人身份证或营业执照号码：

委托人股东账号：

委托人持股数：

受托人签名：

受托人身份证号码：

委托人签名（或盖章）：

委托日期：2017年 月 日

注：

1.如拟投票同意议案，请在“同意”栏相应空格内填“√”; 如拟投票反对议案，请在“反对”栏相应空格内填“√” ；如拟投票弃权议案，请在“弃权”栏相应空格内填“√”。

2.未填、错填、多填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。

3.授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。股东单位委托，需加盖单位公章。