江西昌九生物化工股份有限公司
关于收到北京市京都律师事务所
《律师函》的公告

证券代码：600228 证券简称：*ST昌九 公告编号：2017-024

江西昌九生物化工股份有限公司

关于收到北京市京都律师事务所

《律师函》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

近日，江西昌九生物化工股份有限公司（以下简称“公司”）收到北京市京都律师事务所发来的《律师函》。现将《律师函》内容公告如下：

北京市京都律师事务所接受航美传媒集团有限公司（以下简称“航美传媒集团”）股东北京航美盛世广告有限公司（以下简称“航美盛世”）、股东郭曼先生、股东徐青先生（以下合称“委托人”）的委托，就航美传媒集团及其全资子公司江西航美传媒广告有限公司 （以下简称“江西航美”）拟收购赣州工业投资集团有限公司（以下称“赣州工投”）、江西省投资集团公司（下称“江西省投”）、江西省工业投资公司（下称“江西工投”）所持有的江西昌九化工集团有限公司（以下称“昌九集团”） 100%股权（以下称“昌九集团100%股权收购项目”）的相关法律事宜，特致函贵方，以通告委托人的意见和要求，明确相关法律规定并告知相关法律责任和风险。

一、相关事实

根据委托人的介绍及提供的相关材料，并查询相关公告，本所律师已经查证了如下事实：

1、2015年6月15日，委托人作为股权转让方，与作为受让方的北京龙德文创投资基金管理有限公司（以下简称“龙德基金”）签署了 《关于航美传媒集团有限公司的股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”），约定龙德基金收购航美传媒集团75%股权，并约定了具体的交易条件。依据交易双方此前签署《关于收购航美传媒集团重组后75%股权及广州美正20%股权的框架协议》及该股权转让协议第6条、第7条约定，2015-2018年作为双方交易的经营业绩对赌期间，由原股东（指委托人）负责经营，并由其确定除财务总监外的经营管理人员，龙德基金承诺保证航美传媒集团经营的独立自主性，并保证航美传媒集团管理层的稳定，以便原股东实现其利润承诺；股权转让协议第18条明确约定：“除本协议另有约定外，未经其他各方的书面同意，任何一方不得转让其依照本协议所享有的权利及应承担的义务”。

2、2015年10月，委托人与龙德基金、北京市文化中心建设发展基金（有限合伙）（以下简称“文建基金”）签署了《〈关于航美传媒集团有限公司的股权转让协议〉的补充协议》，约定龙德基金将其通过股权转让协议获得的航美传媒集团75%股权中的46.43%转让给了文建基金，各方并约定了具体的交易条件。

3、其后，交易各方均按照约定分步办理了股权交割手续及交付手续，收购方委派了姫连强等三位董事，与委托人委派的郭曼先生、吴培栋先生组建了五人董事会，并由文建基金委派的董事姬连强先生担任航美传媒集团的董事长。依据上述股权转让合同、协议约定，作为收购方委派的董事，姬连强先生等人无权参与公司经营管理，并负有保障委托人委派经营管理人员正常经营权的职责。

4、因2016年7月20日文建基金和龙德基金违法召开临时股东会、擅自修改章程，且没有依法通知全体股东，股东徐青先生已经就此向北京市朝阳区人民法院提起诉讼，要求撤销该次非法临时股东会通过的航美传媒集团有限公司章程；该案目前正在北京市朝阳区人民法院审理过程中，案号为：（2016）京0105民初字第57075号；

5、委托人和文建基金双方因履行股权转让合同存在争议，文建基金和委托人已经就股权转让协议同时向中国国际经济贸易仲裁委员会提请仲裁，要求追究对方违约责任；委托人并已向仲裁委提出要求解除股权转让协议、返还所转让75%航美传媒集团股权的仲裁申请，若股权转让协议被仲裁委裁决解除，两基金将不再持有航美传媒集团有限公司股权；目前该股权转让协议争议仲裁案正在中国国际经济贸易仲裁委员会审理过程中；

6、因航美传媒集团伪造了未曾举行的2016年12月16日、12月22日两次临时股东会决议、两次董事会决议，且未曾通知委托人股东和董事郭曼、吴培栋先生，航美盛世和郭曼先生己经就此向北京市朝阳区人民法院分别提起诉讼，要求确认包括修改章程等在内的公司决议无效，目前该案正在北京市朝阳区人民法院审理过程中；

7、因2016年12月24日文建基金和龙德基金违法召开临时股东会、强行通过了增资扩股的决议，且没有依法通知全体股东参会，严重侵害了股东徐青先生的知情权和优先认缴新增资本的股东权利，徐青先生已经就此向北京市朝阳区人民法院提起诉讼，要求确认航美传媒集团2016年12月24日作出的增资扩股的股东会决议无效；该次临时股东会决议侵犯了委托人作为航美传媒集团25%持股股东对新增注册资本的优先认缴权和知情权，包括上海金桥信息股份有限公司等在内的新增股东增资行为将可能因为侵犯既有股东的合法权益被认定为无效；目前该案正在北京市朝阳区人民法院审理过程中；

8、网络公开资料显示，2017年1月，航美传媒集团因犯罪（单位行贿罪）被上海市浦东新区人民法院以（2016）沪0115刑初4077号刑事判决书判处罚金刑罚，其负责的直接责任人并被判处有期徒刑；

9、2017年4月6日，上市公司江西昌九生物化工股份有限公司（以下称“昌九生化”） 发布了 《关于上海证券交易所〈关于对江西昌九生物化工股份有限公司有关间接控股股东股权转让事项的问询函〉的回复公告》，公告称：江西航美注册成立于2015年8月，系航美传媒集团的全资子公司，江西航美及其控股股东航美传媒集团拟出资 14.32亿元收购昌九集团全体股东所持有的昌九集团100%股权，并实现对上市公司昌九生化控股权的收购,“江西航美向江西省产权交易所交纳的4亿元人民币的交易保证金为航美公司及控股股东的自有资金”；

10、2017年4月12日，昌九生化发布《江西昌九生物化工股份有限公司重大事项进展暨签订股权转让协议的公告》，称江西航美已与赣州工投、江西省投、江西工投于2017年4月7日正式签署了《江西省产权交易合同》，江西航美将以143229.22万元受让三方所持有的昌九集团100%股权；

11、委托人向本所律师确认：就上述航美传媒集团及其全资子公司江西航美对昌九集团100%股权收购项目，航美传媒集团未曾履行任何相关股东会决议、董事会决议程序；鉴于昌九生化与航美传媒集团主营业务相差悬殊，且航美传媒集团本身亦处于股权转让协议约定的经营业绩对赌期间，股权转让协议双方存在重大争议，委托人作为航美传媒集团的股东，强烈反对该股权收购项目，若航美传媒集团大股东执意收购昌九集团股权，将对其采取法律措施。

二、相关法律意见

本所律师根据上述材料和事实，结合现行《公司法》、《证劵法》、《合同法》、《上市公司收购管理办法》、《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，发表如下法律意见：

1、江西航美未经股东航美传媒集团作出有效决定即签署的收购昌九集团100%股权的《江西省产权交易合同》，违犯了《公司法》规定。

《公司法》第十六条规定：“公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定,由董事会或者股东会、股东大会决议”，作为一项金额高达14.32亿元的投资，已经超过了江西航美的净资产和资金实力，应经其股东航美传媒集团作出有效股东决定，而航美传媒集团就该类重大事项作出决策，需要包括委托人在内的股东通过股东会作出决议方为有效。在航美传媒集团未作出有效决策的情况下，该项投资及所签署的相关协议、合同，违反了公司法的规定。

2、航美传媒集团的股东各方股权转让合同尚在履行期间且存在重大争议，并存在多起诉讼和仲裁案件，诉讼和仲裁案件结果将对航美传媒集团股权归属、实际控制人认定及昌九集团100%股权收购项目的履行产生重大影响，江西航美未如实向交易各方披露存在的重大诉讼和仲裁案件，不符合《中华人民共和国证券法》的相关规定。

如前所述，鉴于委托人及文建基金对于股权转让协议存在重大争议且存在多起民事诉讼案件及仲裁争议案件，且存在股权转让协议被中国国际经济贸易仲裁委员会裁决解除的可能，若裁决解除合同，则文建基金及龙德基金须返还委托人所转让的股权，并不再与航美传媒集团存在股权及控制关系，该次股权转让项目所据以进行审批和认定的事实基础将发生重大变更，且委托人作为航美传媒集团的股东，不同意收购昌九集团100%股权。

江西航美、航美传媒集团未能如实向股权交易各方披露上述重大诉讼、仲裁案件、如实披露案件结果对交易的影响，该等做法不符合《中华人民共和国证券法》和证监会的相关要求。

3、江西航美收购昌九集团100%股权的交易不符合《上市公司收购管理办法》的规定。

证监会《上市公司收购管理办法》第六条:“任何人不得利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益。有下列情形之一的，不得收购上市公司：（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿,且处于持续状态；（二）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；（三）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；（四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。”

依据该条款第（三）规定，作为上市公司收购人，其原则上须存续满三年以上，且不存在重大违法行为，在收购人自身不满足前述要求的情况下，其控股股东必须满足前述要求。但依据公告显示，江西航美设立于2015年8月，存续期不满三年，而航美传媒集团虽然符合存续满三年的条件，但其曾于2017年1月被上海市浦东新区人民法院生效刑事判决书人认定犯有单位行贿罪，属于重大违法犯罪行为，且判决尚未执行完毕。

因此，本所律师认为作为昌九生化收购人的江西航美存续不满三年、其控股股东航美传媒集团存在单位行贿犯罪重大违法行为且刑事判决所处刑罚尚未执行完毕，不符合《上市公司收购管理办法》第六条的规定。

4、江西航美收购昌九集团100%股权的交易不符合《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》的规定。

国务院国资委、证监会《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》（国资委、证监会第19号令，以下称“19号令”）第二十一条规定:“受让国有股东所持上市公司股份后拥有上市公司实际控制权的，受让方应为法人，且应当具备以下条件: （一） 受让方或其实际控制人设立三年以上，最近两年连续盈利且无重大违法违规行为；（二）具有明晰的经营发展战略；（三）具有促进上市公司持续发展和改善上市公司法人治理结构的能力。”

如前所述，江西航美设立不满三年，其控股股东航美传媒集团存在単位行贿犯罪的重大违法行为，不符合19号令的该条要求；而据上海金桥信息股份有限公司2016年12月26日发布的《关于航美传媒集团有限公司增资项目评估报告》的公告显示，航美传媒集团2015年的净利润是一10088.50万元，亦不符合前述19号令规定的受让方必须连续两年盈利的要求。

且考虑到江西航美设立时间短、没有独立的高级管理人员（其执行董事系由航美传媒集团董事长姫连强兼任），而在姫连强担任航美传媒集团董事长期间出现多次违法召开临时股东会、捏造不存在的董事会记录等明目张胆违反《公司法》、损害中小股东权益的行为且已经被诉诸法院，足以说明其不具备依法履行公司治理的能力，江西航美及其控股股东航美传媒集团并不具备19号令所要求的“具有促进上市公司持续发展和改善上市公司法人治理结构的能力。”

而文建基金所据以取得航美传媒集团股权的股权转让协议存在重大争议且正在仲裁过程中，该等情形亦不符合19号令第二十一条第（三）项规定。

三、委托人的要求。

根据上述事实、法律意见及委托人的要求，本所律师要求各方立即停止、取消江西航美收购昌九集团100%股权的交易，否则本所律师将根据委托人的授权采取包括向国资委依法反映和交涉、向人民法院起诉等在内的法律措施，追究交易各方的法律责任。

请贵方接到本函件后五日内采取措施予以纠正，并给出书面回复，本律师函不构成委托人依据相关合同约定和法律规定而享有的任何权利的放弃，也在任何方面不对前述权利造成任何不利的影响。

目前赣州工业投资集团有限公司已委托本次昌九集团股权转让的法律顾问对上述事项进行核实，公司提醒投资者特别注意：鉴于上述纠纷等原因的影响，本次昌九集团股权转让事项可能存在重大不确定性的风险。

公司将密切关注此事项的进展，并按相关规定履行信息披露义务。公司发布的信息以《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊登的公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

江西昌九生物化工股份有限公司

董 事 会

2017年4月19日

证券代码：600228 证券简称：*ST昌九 公告编号：2017-025

江西昌九生物化工股份有限公司

关于收到上海证券交易所对公司权益变动信息披露相关事项的问询函（二）的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2017年4月18日晚间，江西昌九生物化工股份有限公司（以下简称“公司”）收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）《关于对江西昌九生物化工股份有限公司权益变动信息披露相关事项的问询函（二）》（上证公函 【2017】0433号）（以下简称“《问询函（二）》”）。根据相关规定，现将《问询函（二）》内容公告如下：

2017年4月18日晚间，你公司提交披露《关于收到北京市京都律师事务所〈律师函〉的公告》。经对该公告进行事后审核，根据本所《股票上市规则》第17.1条等规定，现有如下问题需要你公司及有关各方核实并进一步说明和披露。

一、请江西航美传媒广告有限公司（简称“江西航美”）、航美传媒集团有限公司（简称航美传媒），及其主要股东方北京龙德文创投资基金管理有限公司（简称龙德基金）、北京市文化中心建设发展基金（有限合伙）（简称文建基金）分别就《律师函》涉及有关事项进行逐项核实，并予以具体说明。

二、《律师函》称，航美传媒的股东北京航美盛世广告有限公司（简称航美盛世）、郭曼、徐青，与股东龙德基金、文建基金，就前期航美传媒75%股权转让事项等存在重大纠纷，双方正处于诉讼或仲裁阶段。此外，江西航美在此前的《详式权益变动报告书》中披露，其已于2017年3月15日召开董事会，同意其参与本次昌九集团的股权拍卖。请江西航美和航美传媒核实相关情况，并补充披露：

1.《律师函》中所称多起诉讼和仲裁是否属实，目前进展情况，以及对江西航美本次受让昌九集团股权可能产生的影响；

2.江西航美和航美传媒就本次受让昌九集团股权事项所履行的内部决策程序和相关时间表；

3.结合江西航美和航美传媒的章程等规定，以及前述正在进行的股权转让纠纷诉讼和仲裁情况等，说明江西航美前期作出的有关受让昌九集团股权的董事会决议等决策程序是否充分、合法、有效。

三、《律师函》称，2017年1月，航美传媒因单位行贿罪被上海市浦东新区人民法院判处罚金，直接责任人被处以有期徒刑。同时，航美传媒2015年度的净利润为-10088.50万元。基于此，江西航美不符合本次股权转让的受让资格。请补充披露：

1.前述刑事判决事项是否属实，所涉事项是否构成重大违法；

2.结合《上市公司收购管理办法》的有关规定，具体分析说明江西航美及其控股股东航美传媒是否符合上市公司收购人的有关资格要求；

3.航美传媒最近两年的主要财务数据，并结合《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》的规定，具体分析说明江西航美及其控股股东航美传媒是否符合受让国有股东所持上市公司股份后拥有上市公司控制权的有关资格要求；

四、作为前述股权转让的主要出让方，赣州工投在上市公司的前期公告中，称已就各拟受让方的资格进行审核确认，并已于2017年3月30日组织中介机构等对江西航美进行尽职调查。请赣州工投补充披露：

1.前期进行资格审核的具体情况及尽职调查的相关进展情况，并说明是否已知悉《律师函》所涉的有关事项；

2.结合《上市公司收购管理办法》和《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》等有关规定，及《律师函》所涉事项的相关情况，具体分析说明江西航美及其控股股东航美传媒是否具备本次昌九集团股权转让的受让资格；

3.请你公司聘请的财务顾问和律师，对本次股权转让收购人的主体资格、诚信情况及收购意图等进行调查，并发表明确意见。

五、请江西航美和航美传媒聘请财务顾问和律师，就前述第二、三项问题所涉事项进行核实，并发表明确意见。

六、请上市公司和本次股权转让的交易双方，结合问询函第一至三项问题的相关情况，充分评估、分析本次股权转让的不确定性和可能存在的障碍，并向投资者充分提示相关风险。

上交所要求本次股权转让的相关方在2017年4月25日之前，对上述问题进行核实、说明并履行相应的信息披露义务，同时书面回复上交所。

公司发布的信息以《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊登的公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

江西昌九生物化工股份有限公司

董 事 会

2017年4月19日