关于就上海证券交易所《关于对湖北泰晶电子科技股份有限公司
年度利润分配预案事项的问询函》的回复公告

证券代码：603738 证券简称：泰晶科技公告编号：2017-020

关于就上海证券交易所《关于对湖北泰晶电子科技股份有限公司

年度利润分配预案事项的问询函》的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2017 年4月17日，湖北泰晶电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）收到上海证券交易所《关于对湖北泰晶电子科技股份有限公司年度利润分配预案事项的问询函》（以下简称《问询函》），现根据《问询函》要求，回复如下：

一、2016年年报披露，公司实现营业收入37007万元，同比增长15.55%；实现归属于母公司净利润5903万元，同比增长17.63%，本次拟实施的股本转增方案与实际经营规模和业绩之间存在较明显的不匹配情况。请公司董事会补充说明在经营规模和业绩仅有一定幅度提升的情况下，公司超比例转增股本的考虑及其合理性。

公司回复：

1、公司总体生产经营形势持续向好，并高于行业平均水平。公司近三年保持稳步的持续增长，2016年度公司实现营业收入3.70亿元，同比增长15.55%，实现归属于上市公司股东的净利润5,902.63万元，同比增长17.63%。自首次公开发行股票上市以来，随着募集资金到位后，募投项目的逐步实施，公司业绩将呈现快速的增长。根据2017年预算：2017年度预计实现营业收入5.65亿元，比2016年度增长52.70%，归属于上市公司股东的净利润7,451.00万元，比2016年度增长26.23%。

2、公司自2011年至首次公开发行股票上市，公司注册资本未增加，一直维持5,000万元、总股本5,000万股。截至目前，公司总股本6,668万股，其中无限售条件流通股1,668万股，与同行业上市公司相比，公司总股本、流通股数量均为最小。公司认为目前总股本较小、股票流动性不强，未能与公司发展相匹配，不利于公司后续发展。拟通过本次转增，夯实并扩大注册资本金，有利于公司与客户开展业务，提高客户信心；有利于增强公司股票的流动性，提高广大中小投资者对公司的信任度。

3、依据《公司章程》公司利润分配的基本原则：公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并坚持现金分红优先、现金分红为主的原则。

公司2016年度归属于母公司净利润5,902.63万元，以2016年末总股本6,668万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.2元（含税），共派发2,133.76万元，占2016年度归属于母公司净利润的36.15%。

4、公司资本公积金相对充裕。截至2016年12月31日，公司账面资本公积金余额26,720.74万元，以资本公积金转增股本的方式向全体股东每10股转增7股，共计4,667.6万股，转增额4,667.6万元，占资本公积金余额的17.47%。在具备资本公积金相对充裕的前提下，公司进行相应比例的股本转增，有利于未来优化公司股本结构，提升股票流动性，符合公司未来战略规划和发展预期。

5、公司此次利润分配及资本公积转增股本预案与公司业绩相互匹配，在保证公司正常经营和长期发展的同时，兼顾了股东的短期利益和长远利益，充分考虑了广大中小投资者的合理诉求，不会影响公司的持续经营能力，符合《公司法》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等法律、法规的要求，具备合法性、合规性及合理性。

6、独立董事发表独立意见：此次预案符合公司股东的利益，符合公司发展的需要，符合《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《公司章程》的有关规定，不存在损害投资者利益的情况。

综上，公司主营业务发展相对稳定，具备持续、稳健的经营和盈利能力，结合公司未来的发展前景和业务规划，在保证公司正常经营的前提下，提出利润分配和资本公积转增股本预案，充分考虑了广大中小投资者的合理利益，有利于公司优化股本结构，增强股票流动性，符合公司战略规划和发展预期，且不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响，本次送转预案具备合理性、可行性。

二、根据公告，公司股东湖北高和创业投资企业所持400万股、中南成长（天津市）股权投资基金合伙企业（有限合伙）所持150万股、上海百兴年代创业投资有限公司所持150万股、青岛海银达创业投资有限公司所持100万股，合计800万股限售股（约占公司总股本的12%）将于2017年9月28日上市交易。请核实公司审议通过控股股东提议的高送转预案是否与相关股东的后续减持安排有关。此外，请补充说明除已披露理由外，公司是否存在通过高送转方案的其他考虑。

公司回复：

1、公司控股股东、实际控制人喻信东、王丹、喻信辉、何虎以及其他自然人股东解禁期均为2019年9月28日。其他发起人股东：湖北高和创业投资企业、中南成长（天津市）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海百兴年代创业投资有限公司、青岛海银达创业投资有限公司解禁期为2017年9月28日。

2、股东湖北高和创业投资企业、中南成长（天津市）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海百兴年代创业投资有限公司、青岛海银达创业投资有限公司未参与公司董事会相关决策。

3、公司年度分配预案具体内容在董事会召开之日才正式提交审议，具体内容会议现场首次提交讨论、审议后确定。按公司惯例，公司历年都有一定比例的现金分红，本次会议前，考虑到股东湖北高和创业投资企业、中南成长（天津市）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海百兴年代创业投资有限公司、青岛海银达创业投资有限公司将于2017年9月28日上市交易，为杜绝可能的“后续减持安排的其他考虑”，特逐一对其未来6 个月是否有减持计划进行了问询，均承诺：在年度利润分配预案、年度报告披露之日起6个月内不减持公司股份。

4、其他发起人均为自然人股东，控股股东、实际控制人喻信东、王丹、喻信辉、何虎以及其他自然人股东解禁期均为2019年9月28日，不存在自本次年度利润分配预案、年度报告披露之日起6个月内减持公司股份的情形。

综上，公司审议通过控股股东提议的“高送转预案”不存在“与相关股东的后续减持安排有关”，也不存在“通过高送转方案的其他考虑”。

三、请补充披露本次高比例转增议案形成和决策的具体过程，核实在披露前是否与其他机构或人士进行过相关沟通或交流，并按规定提交内幕知情人信息。

公司回复：

1、依据《公司章程》公司利润分配的基本原则：公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并坚持现金分红优先、现金分红为主的原则。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。

2、在会议之前，控股股东、董事长喻信东先生仅就国家相关法律法规咨询过公司副总经理、董事会秘书单小荣先生，未涉及分配预案具体内容。本次问询函后，经与公司控股股东、董事长喻信东先生再次核实并承诺：在本次预案提交董事会审议前，不存在与其他机构或人士进行过相关沟通或交流的行为。

3、本次公司年度分配预案具体内容，在董事会召开之日现场，由控股股东、董事长喻信东先生首次提交商定后，形成本次预案，提交董事会审议后形成决议。

4、经过董事会审慎审议，公司董事一致认为：本次控股股东提议的利润分配及资本公积转增股本预案与公司业绩相互匹配，在保证公司正常经营和长期发展的同时，兼顾了股东的短期利益和长远利益，充分考虑了广大投资者的合理诉求，不会影响公司的持续经营能力，符合《公司法》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等法律、法规的要求，具备合法性、合规性及合理性。

5、独立董事发表了同意的独立意见：此预案符合公司股东的利益，符合公司发展的需要，符合《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《公司章程》的有关规定，不存在损害投资者利益的情况。

6、就本次年度分配预案相关知情人信息，公司已于2017年4月18日向上海证券交易所报备。

四、风险提示

1、公司本次关于公司2016年度利润分配及资本公积转增股本预案尚需提交2016年年度股东大会审议通过后方可实施。

2、本次资本公积金转增股本预案实施后，公司总股本将相应增加，预计每股净资产、每股收益将相应摊薄。

3、公司董事会审议通过本次预案前6个月内，不存在首次公开发行限售股解禁的情况。

4、股东湖北高和创业投资企业持股400 万股（6.00%）、中南成长（天津市）股权投资基金合伙企业（有限合伙）持股150万股（2.25%）、上海百兴年代创业投资有限公司持股 150万股（2.25%）、青岛海银达创业投资有限公司持股 100万股（1.5%），将于2017年9月28日解禁，均承诺上述预案披露、年度报告披露之日起 6个月内不减持公司股份。

5、资本公积转增股本对公司股东享有的净资产权益以及持股比例不产生实质性影响，敬请广大投资者理性判断，并注意相关投资风险。

特此公告。

湖北泰晶电子科技股份有限公司董事会

2017年4月19日