郑州三晖电气股份有限公司股票停牌自查暨复牌公告

证券代码：002857 证券简称：三晖电气 公告编号：2017- 009

郑州三晖电气股份有限公司股票停牌自查暨复牌公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提醒：公司股票自2017年4月19日（星期三）开市起复牌。

郑州三晖股份有限公司（以下简称“ 公司”）于 2017 年 4 月 11 日收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）发来《关于对郑州三晖电气股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2017】第 178 号）。公司董事会高度重视，针对问询函中提出的问题，公司认真进行了自查，同时询问控股股东、实际控制人等相关人员情况。现将关注函中的问题回复如下：

1、你公司、控股股东和实际控制人是否存在应披露而未披露的重大事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等，前期披露的信息是否存在需要更正、补充之处，近期公共传媒是否报道了可能或已经对你公司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息，以及近期你公司经营情况及内外部经营环境是否或预计将要发生重大变化。

公司回复：

（1）经公司自查及向相关各方书面核实，公司及控股股东、实际控制人不存在应披露而未披露的重大事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等重大事项。

（2）截止本披露日，公司前期披露的信息尚未发现需要更正、补充之处。

（3）公司未发现近期公共传媒报道了可能或已经对本公司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息。

（4）近期，公司生产经营情况正常，内外部经营环境没有发生重大变化，预计近期内也不会发生重大变化。

（5）公司自上市以来，尚未接受过媒体专访、接待机构及个人投资者调研的情况，公司将严格按照法律、法规的要求，根据《投资者关系管理制度》，及时披露投资者关系活动情况。

2、你公司董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，以及其直接或者间接控制的法人或者其他组织自2017年3月23日以来买卖你公司股票的情况。

公司回复：

经核查，公司董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家族成员以及其直接或者间接控制的法人或者其他组织自2017年3月23日以来未买卖公司股票。

3、请你公司结合经营情况、内外部经营环境和公司股价涨幅等情况进行充分的风险提示，提请广大投资者理性投资，注意风险。

公司回复：

（1）公司近期经营情况、内外部经营环境正常，未发生重大变化。

（2）公司（证券代码： 002857；证券简称：三晖电气）自2017年3月23日上市以来，股价连续上涨。根据《深圳证券交易所交易规则》的相关规定，发生四次属于股票交易异常波动的情况： 2017年3月27日、 2017年3月28日连续两个交易日内日收盘价涨幅偏离值累计超过20%（公司已于2017年3月29日发布股票交易异常波动公告，公告编号002）； 2017年3月29日、 2017年3月30日连续两个交易日内日收盘价涨幅偏离值累计超过20%（公司已于2017年3月31日发布股票交易异常波动公告，公告编号003）；2017年3月31日、2017年4月5日、2017年4月6日连续三个交易日内日收盘价涨幅偏离值累计超过20%（公司已于2017年4月7日发布股票交易异常波动公告，公告编号005）；2017年4月7日、 2017年4月10日连续两个交易日内日收盘价涨幅偏离值累计超过20%（公司已于2017年4月11日发布股票交易异常波动公告，公告编号006）。

（3）公司股价近期涨幅较大，公司股票市盈率已远高于其他仪器仪表上市公司的市盈率。鉴于上述情况，为保护广大投资者利益，公司提醒投资者特别关注以下风险因素：

（一）对电力行业及相关政策依赖的风险

公司主要从事与电能表的生产、检定、使用、信息采集、仓储全过程相关产品的研发、设计、生产和销售，产品主要用于电力及其相关行业的电能表生产、检定、信息采集等。因此，公司业务的发展依赖于电力行业的发展，受我国电力产业政策、电网发展规划和投资规模的影响较大。

电力行业是事关国家能源安全和国民经济发展的重要基础性行业，受国家产业政策的长期支持。近年来，受益于我国电力行业的发展、城乡电网改造、智能电网建设等，公司所处的电工仪器仪表行业取得了较快发展，成为仪器仪表行业中增长最为迅速的子行业之一。但如未来国家宏观政策、电力产业政策、电网发展规划发生不利变化导致电力行业发展速度、电网投资规模下降，公司业务发展将受到较大影响。

（二）客户集中风险

公司主要客户为国家电网公司、南方电网公司下属的各电力企业。公司业务发展受两大电网公司政策影响较大。主要表现在：

1、两大电网公司在产业链中处于核心位置，居于强势地位，具有较强的议价能力，目前电网公司更重视电工仪器仪表的产品质量、性能等，行业领先的生产企业也因此能够获得较高的产品价格。但如电网公司采购政策发生变化，将可能对公司产品销售价格产生不利影响。

2、两大电网公司的发展规划、电力设备投资计划直接影响公司产品的市场需求。如电网公司未来发展规划、电力设备投资计划发生不利变化导致其对公司产品采购规模下降，将对公司业务发展产生较大影响。

3、两大电网公司的采购模式直接影响公司的销售模式。国家电网公司越来越多采用招投标的销售模式，如果电网公司调整这种集中采购模式或者对参与投标企业设置不利于公司的资质门槛，将对公司营销能力提出更高的挑战，公司销售费用、业务发展也可能因此受到较大影响。

4、两大电网公司对电工仪器仪表规格型号、技术标准等需求的变化直接影响行业内企业的市场地位。如果公司未来不能持续把握电网公司需求的变化趋势，不能持续开发出适应新的市场需求的产品，公司业务发展将可能因此受到较大影响。

5、两大电网公司的经营和采购计划直接影响公司经营业绩的季节性分布甚至年度间波动。电网公司的设备采购具有明显季节性，导致公司经营业绩分布也存在明显的季节性，主要集中在下半年尤其是第四季度。投资者不能简单以公司某季度或中期的财务数据来推算公司全年的经营成果和财务状况。此外，电网公司每年的设备采购计划也可能根据其经营需要发生波动，因此导致公司经营业绩年度间发生波动。

（三）产品结构及其应用领域集中的风险

电能表标准与校验装置系列产品目前为公司核心产品，2015年在公司营业收入中占比达75%以上，而来源于电网公司各级电力企业计量部门的收入占公司电能表标准与校验装置销售收入的75%以上。公司存在产品结构及其应用领域集中的风险。

省级计量中心集中建设期结束后，电能表标准与校验装置市场逐步进入稳定期，行业发展速度也因此逐步趋于平缓，公司面临省级计量中心集中建设期结束后电能表标准与校验装置市场需求增长放缓甚至下降的风险。如果公司不能积极拓展电能表标准与校验装置应用领域，扩大除电网公司计量部门以外的销售规模，公司业务发展可能因此受到影响。

公司在巩固电能表标准与校验装置这一传统优势领域的同时，积极实施产品多元化战略，拓展和延伸产业链，丰富产品品种，不断打造产业和业绩新的增长点。这有利于增强公司适应市场形势变化的能力，推动公司持续稳步发展。但如果公司不能及时将这些业务做大做强，形成新的业务和业绩增长点，公司发展将可能因电能表标准与校验装置市场需求增长放缓而受到不利影响。

（四）经营业绩下滑风险

截至2016年9月30日公司归属于母公司股东的净资产为21,281.36万元，2015年公司实现营业收入20,977.86万元、归属于母公司所有者的净利润3,853.79万元。公司目前净资产和经营业绩规模较小，且经营业绩对电网公司存在一定程度的依赖，电网公司采购政策、投资计划、采购模式、产品需求变化等对公司经营业绩影响较大。因此，公司经营业绩受到外部因素变化特别是电网公司因素变化的影响较大，经营业绩存在大幅波动的风险。

此外，根据经会计师审阅的财务数据，公司2016年归属于母公司所有者的净利润同比上升4.00%，但扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润同比下降3.51%，业绩同比略有下滑，主要是由于应收账款增长导致计提的坏账准备金额增加所致；公司预计2017年一季度亏损，主要是由于公司经营业绩分布存在明显的季节性，主要集中在下半年尤其是第四季度。公司报告期各年一季度均存在营业收入规模较小和经营业绩亏损的情形。公司上述经营业绩波动并非由于自身经营状况或外部经营环境发生重大变化，但不排除未来因公司自身经营状况或外部经营环境发生重大不利变化而导致公司经营业绩大幅下滑的风险。敬请投资者注意投资风险。

（五）控制权风险

截至2016年12月31日，于文彪、金双寿、刘俊忠分别直接持有公司16.63%、8.32%、8.32%的股份，此外于文彪通过恒晖咨询间接持有公司6.95%的股份，三人直接和间接合计持有公司40.21%的股份，为公司控股股东、实际控制人。于文彪、金双寿、刘俊忠自公司成立之日起始终保持对公司的共同控股地位，且最近3年于文彪一直担任公司董事长，金双寿担任公司董事、总经理，刘俊忠担任公司董事，对公司经营决策和生产经营等起决定性作用。

本次发行后，于文彪、金双寿、刘俊忠持股比例将进一步降低。尽管公司现有其他股东承诺不谋求公司的控制权，亦不会做出损害公司控制权和股权结构稳定性的任何其他行为，且杨建国、李小拴、关付安、武保福、刘清洋已承诺其持有的公司股份自愿锁定3年，但若公司其他股东大幅增持公司股份、形成一致行动关系或在其股份限售期结束后将其持有的公司股份部分或全部转让给共同第三方，则公司实际控制人对公司的控制力将会下降，公司因此可能面临控股权不稳定的风险。

4、你公司认为应予说明的其它事项。

公司回复：

公司无其他需要说明的事项。

公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，认真履行信息披露义务，及时做好信息披露工作。公司再次郑重提醒广大投资者：《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司指定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。

敬请广大投资者注意投资风险，理性投资。

特此公告。

郑州三晖电气股份有限公司

董事会

2017年4月19日