金能科技股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要

■金能科技股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要

山东省齐河县工业园区西路1号

发行人声明

本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于中国证券监督管理委员会网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

释义

除非本招股意向书摘要中另有说明，下列词语之特定含义如下：

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本招股意向书摘要中若出现表格内合计数与实际所列数值总和不符的情况，均为四舍五入所致。

第一节 重大事项提示

本公司特别提醒投资者认真阅读本招股意向书摘要的“风险因素”部分，并特别注意下列事项：

一、本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定承诺

本次发行前发行人总股本59,863.9455万股，本次拟发行不超过7,730万股流通股，发行后上述股份全部为流通股。

1、公司控股股东、实际控制人秦庆平、王咏梅夫妇及一致行动人秦璐承诺：“自发行人股票上市之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份；发行人上市后6个月内，如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格（期间发行人如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则作除权除息处理），或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于首次公开发行价格，则本人持有的发行人股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长6个月；在上述锁定期届满后两年内，本人作为发行人的控股股东及实际控制人，为保持对发行人控制权及发行人战略决策、日常经营的相对稳定性，在锁定期满且不违背其他限制的条件下，除为投资、理财等财务安排需减持一定比例股票外，无其他减持意向；本人每年减持公司股票的数量不超过上一年度末本人直接和间接持有的公司股票总数的25%。本人在上述锁定期届满后两年内拟进行减持的，将在减持前三个交易日通知发行人并披露公告；本人实施具体减持的，减持价格不低于发行价，并将按照《上市公司收购管理办法》等有关规定进行报告和公告，并在减持计划实施完毕后或减持期限届满后两个交易日内进行公告。本人不因其职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺；本人在担任发行人董事、高级管理人员期间，每年转让发行人股份不超过本人所持有股份总数的25%；在离职后半年内不转让本人所持有的发行人股份。”

2、公司持股5%以上股东复星创富承诺：“自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本合伙企业直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本合伙企业直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份；在上述锁定期届满后，本合伙企业拟减持股票的，将认真遵守证监会、上海证券交易所关于股东减持的相关规定，结合发行人稳定股价、开展经营、资本运作的需要，谨慎制定股票减持计划，在股票锁定期届满后逐步减持；在上述锁定期届满后两年内，本合伙企业每年减持的股票数量不超过上一年度末本合伙企业持有的公司股票总数的100%（自发行人股票上市至其减持股票期间，发行人有派息、送股、资本公积转增股本等事项的，减持数量将进行相应调整）。本合伙企业在上述锁定期届满后两年内减持发行人股票的，将提前三个交易日公告。本合伙企业实施具体减持的，将按照《上市公司收购管理办法》等有关规定进行报告和公告，并在减持计划实施完毕后或减持期限届满后两个交易日内进行公告。”

3、公司持股5%以上股东国投协力、国投创新承诺：“自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本机构直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本机构直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份；在上述锁定期届满后，本机构拟减持股票的，将认真遵守证监会、上海证券交易所关于股东减持的相关规定，结合发行人稳定股价、开展经营、资本运作的需要，谨慎制定股票减持计划，在股票锁定期届满后逐步减持；在上述锁定期届满后两年内，本机构每年减持的股票数量不超过上一年度末本机构持有的公司股票总数的100%。本机构在上述锁定期届满后两年内减持发行人股票的，将提前三个交易日公告。本机构实施具体减持的，将按照《上市公司收购管理办法》等有关规定进行报告和公告，并在减持计划实施完毕后或减持期限届满后两个交易日内进行公告。”

4、公司股东秦桂芳、马承会、马海艳、张晓辉承诺，“自发行人股票上市之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。”

5、公司股东金石投资、君创百基、航天新能源基金、天一和、苏州天瑶、苏州永乐、江苏衡盈、金灿丰德、苏州天璇、苏州文景、苏州嘉赢、林旭燕、韩文建、张娇娥、张红霞、刘红伟、张良森、李春香、王洪钧、唐斌、赵洪滨、刘奉贤、曲艺、臧桂银承诺：“自发行人股票上市之日起12个月内，本人/本机构不转让或者委托他人管理本人/本机构直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人/本机构直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。”

6、在公司担任董事、高级管理人员的股东单曰新、王忠霞、刘吉芹、曹勇、范安林承诺，在任职期间：“自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份；发行人上市后6个月内，如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格（期间发行人如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则作除权除息处理），或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于首次公开发行价格，则本人持有的发行人股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长6个月；在上述锁定期届满后两年内减持发行人股票的，减持价格不低于发行人首次公开发行价格；在任职期间每年转让的发行人股份不超过本人所持有的发行人股份总数的25%。离职后六个月内，不转让本人所持有的发行人股份。”

7、在公司担任董事、高级管理人员的股东王建文承诺：“自发行人股票上市之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。发行人上市后6个月内，如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格（期间发行人如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则作除权除息处理），或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于首次公开发行价格，则本人持有的发行人股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长6个月；在上述锁定期届满后两年内减持发行人股票的，减持价格不低于发行人首次公开发行价格。在任职期间每年转让的发行人股份不超过本人所持有的发行人股份总数的25%。离职后6个月内，不转让本人所持有的发行人股份。”

8、在公司担任监事的股东伊国勇承诺：“自发行人股票上市之日起12个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份；本人在任职期间每年转让的发行人股份不超过本人所持有的发行人股份总数的25%。本人离职后六个月内，不转让本人所持有的发行人股份。”

9、公司股东张海霞承诺：“自发行人股票上市之日起12个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。在本人配偶担任公司董事、监事、高级管理人员期间，本人每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的25%。本人配偶离职后半年内，本人不转让其所持有的公司股份。”

二、发行人制定的股价稳定预案

首次公开发行股票并上市后36个月内，若公司连续20个交易日股票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产（审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权、除息处理），则触发股价稳定措施的启动条件。

自股价稳定措施启动条件触发之日起，公司董事会应在5日内召开董事会会议并告知稳定预案履行义务人；董事会决议公告后5个交易日内，相关预案履行义务人将启动股价稳定措施。

当上述启动股价稳定措施的条件成就时，公司将及时采取以下部分或全部措施稳定公司股价：

（一）由公司回购股票

当上述启动股价稳定措施的条件成就时，公司将根据《上市公司回购社会公众股份管理办法》的规定向社会公众股东回购公司部分股票，同时保证回购结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。

公司将依据法律、法规及公司章程的规定，在上述条件成就之日起10个交易日内召开董事会讨论稳定股价方案，并提交股东大会审议。公司董事会对回购股票作出决议，全体董事承诺就该等回购事宜在董事会中投赞成票；公司股东大会对回购股票作出决议，该决议须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。

公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格不超过最近一期经审计的每股净资产（审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权、除息处理），回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。但如果股份回购方案实施前公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，可不再继续实施该方案。

公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列要求：

（1）公司单次用于回购股份的资金不得低于人民币1,000万元；

（2）公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额。

公司承诺：单一会计年度内，某次稳定股份措施实施完毕后，如公司股票价格再度触发启动股价稳定措施的条件，则公司将按照上述规定再次履行回购计划。在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如公司未采取上述稳定股价的具体措施，公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。

（二）控股股东、实际控制人增持

1、公司控股股东、实际控制人应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》等法律、法规、规范性文件规定的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持；

2、控股股东、实际控制人承诺单次增持总金额不超过人民币1,000万元且不低于人民币100万元；

3、公司董事会公告增持股份预案后30个交易日内，公司股票若连续3个交易日收盘价超过每股净资产时，控股股东、实际控制人可以终止增持公司股份。

（三）董事、高级管理人员增持

1、在公司任职并领取薪酬的公司董事（不包括独立董事，下同）、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理规则》等法律、法规规定的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持；

2、有义务增持的公司董事、高级管理人员承诺其用于增持公司股份的货币资金不少于该等董事、高级管理人员上年度自公司领取的薪酬总额的20%；

3、公司董事会公告增持股份预案后30个交易日内，公司股票若连续3个交易日收盘价超过每股净资产时，董事、高级管理人员可以终止增持公司股份。

（四）其他法律、法规以及中国证监会、证券交易所规定允许的措施

公司在未来聘任新的董事（不包括独立董事）、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。

以上预案自公司上市后36个月内有效。

三、持股5%以上的股东减持股份意向的承诺

（一）公司控股股东、实际控制人秦庆平、王咏梅夫妇及一致行动人秦璐承诺

在锁定期届满后两年内，本人作为发行人的控股股东及实际控制人，为保持对发行人控制权及发行人战略决策、日常经营的相对稳定性，在锁定期满且不违背其他限制的条件下，除为投资、理财等财务安排需减持一定比例股票外，无其他减持意向；本人每年减持公司股票的数量不超过上一年度末本人直接和间接持有的公司股票总数的25%。本人在锁定期届满后两年内拟进行减持的，将在减持前三个交易日通知发行人并披露公告；本人实施具体减持的，减持价格不低于发行价，并将按照《上市公司收购管理办法》等有关规定进行报告和公告，并在减持计划实施完毕后或减持期限届满后两个交易日内进行公告。本人不因其职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺；本人在担任发行人董事、高级管理人员期间，每年转让发行人股份不超过本人所持有股份总数的25%；在离职后半年内不转让本人所持有的发行人股份。

（二）公司持股5%以上股东复星创富承诺

在锁定期届满后，本合伙企业拟减持股票的，将认真遵守证监会、上海证券交易所关于股东减持的相关规定，结合发行人稳定股价、开展经营、资本运作的需要，谨慎制定股票减持计划，在股票锁定期届满后逐步减持；在锁定期届满后两年内，本合伙企业每年减持的股票数量不超过上一年度末本合伙企业持有的公司股票总数的100%（自发行人股票上市至其减持股票期间，发行人有派息、送股、资本公积转增股本等事项的，减持数量将进行相应调整）。本合伙企业在锁定期届满后两年内减持发行人股票的，将提前三个交易日公告。本合伙企业实施具体减持的，将按照《上市公司收购管理办法》等有关规定进行报告和公告，并在减持计划实施完毕后或减持期限届满后两个交易日内进行公告。

（三）公司持股5%以上股东国投协力、国投创新承诺

在锁定期届满后，本机构拟减持股票的，将认真遵守证监会、上海证券交易所关于股东减持的相关规定，结合发行人稳定股价、开展经营、资本运作的需要，谨慎制定股票减持计划，在股票锁定期届满后逐步减持；在锁定期届满后两年内，本机构每年减持的股票数量不超过上一年度末本机构持有的公司股票总数的100%。本机构在锁定期届满后两年内减持发行人股票的，将提前三个交易日公告。本机构实施具体减持的，将按照《上市公司收购管理办法》等有关规定进行报告和公告，并在减持计划实施完毕后或减持期限届满后两个交易日内进行公告。

四、发行人及公司控股股东、董事、监事、高级管理人员关于招股意向书无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺

（一）发行人承诺

本公司就招股意向书虚假记载、误导性陈述或重大遗漏导致投资损失事项承诺如下：

“本公司承诺《金能科技股份有限公司首次公开发行股票招股意向书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

如《招股意向书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将以二级市场价格依法回购本次公开发行的全部新股。

如《招股意向书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在买卖公司股票的证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。

如本公司未能履行首次公开发行上市时已作出的公开承诺，则采取或接受以下措施：1、在有关监管机关要求的期限内予以纠正；2、给投资者造成直接损失的，依法赔偿损失；3、有违法所得的，按相关法律法规处理；4、如该违反的承诺属可以继续履行的，将继续履行该承诺；5、根据届时规定可以采取的其他措施。”

（二）控股股东、实际控制人及其一致行动人承诺

公司控股股东、实际控制人秦庆平、王咏梅夫妇及其一致行动人秦璐就招股意向书虚假记载、误导性陈述或重大遗漏导致投资损失事项承诺如下：

“如招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将以二级市场价格依法购回已转让的原限售股份。

如招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在买卖发行人股票的证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。

如未能履行在发行人首次公开发行上市时所作出的公开承诺，则采取或接受以下措施：1、在有关监管机关要求的期限内予以纠正；2、给投资者造成直接损失的，依法赔偿损失；3、有违法所得的，按相关法律法规处理；4、如该违反的承诺属可以继续履行的，将继续履行该承诺；5、根据届时规定可以采取的其他措施。”

（三）董事、监事、高级管理人员承诺

本公司董事、监事、高级管理人员就招股意向书虚假记载、误导性陈述或重大遗漏导致投资损失事项承诺如下：

“招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

如招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在买卖发行人股票的证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。

如本人未能履行本人在发行人首次公开发行上市时所作出的公开承诺，则采取或接受以下措施：1、在有关监管机关要求的期限内予以纠正；2、给投资者造成直接损失的，依法赔偿损失；3、有违法所得的，按相关法律法规处理；4、如该违反的承诺属可以继续履行的，将继续履行该承诺；5、根据届时规定可以采取的其他措施。”

五、中介机构关于为公司首次公开发行制作、出具的文件无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺

（一）保荐机构国泰君安证券股份有限公司承诺

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“本公司”、“保荐人”或“保荐机构”）接受金能科技股份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，担任发行人首次公开发行股票并上市的保荐机构。担任保荐机构期间，本公司在遵循勤勉尽职和诚实信用原则、遵守业务规则和行业规范的基础上，严格履行了法定职责。

根据《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股意向书（2015年修订）》等法律法规，本公司作出如下承诺：

保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。

（二）审计机构、验资机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）承诺

本所及签字注册会计师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘要与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表无矛盾之处。

本所及签字注册会计师对发行人在招股意向书及其摘要中引用本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本所及签字注册会计师承诺：如因我们的过错，证明我们为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，我们将依法与发行人及其他中介机构承担连带赔偿责任。

（三）发行人律师北京市中伦律师事务所承诺

本所为发行人本次发行上市制作、出具的上述法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本所过错致使上述法律文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本所将依法与发行人承担连带赔偿责任。

作为中国境内专业法律服务机构及执业律师，本所及本所律师与发行人的关系受《中华人民共和国律师法》的规定及本所与发行人签署的律师聘用协议所约束。本承诺函所述本所承担连带赔偿责任的证据审查、过错认定、因果关系及相关程序等均适用本承诺函出具之日有效的相关法律及最高人民法院相关司法解释的规定。如果投资者依据本承诺函起诉本所，赔偿责任及赔偿金额由被告所在地或发行人本次公开发行股票的上市交易地有管辖权的法院确定。

（四）资产评估机构北京国友大正资产评估有限公司承诺

本机构及签字注册资产评估师承诺为本次金能科技股份有限公司首次公开发行股票所提供评估报告的相关信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本机构及签字注册资产评估师对所提供评估报告信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

六、未履行承诺的约束措施

公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员如未履行承诺，则约束措施如下：

若公司及其控股股东和实际控制人、董事、监事、高级管理人员在《招股意向书》中所作出的相关承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，公司将采取如下措施：

1、公司应在上述责任主体未履行承诺的事实得到确认的次一交易日公告相关情况。上述事实确认的时间指下述时间的较早者（以下同）：

（1）中国证监会、证券交易所等监管机构认定时；

（2）保荐机构认定时；

（3）独立董事认定时；

（4）监事会认定时；

（5）公司关键管理人员知道或应当知道时。

2、若公司未履行公开承诺，公司应在未履行承诺的事实得到确认的次一交易日公告相关情况，公司法定代表人将在中国证监会指定报刊上公开作出解释并向投资者道歉。

3、若公司控股股东、实际控制人未履行上述公开承诺，公司应在未履行承诺的事实得到确认的次一交易日公告相关情况。当年向股东分红时，公司将暂扣及代管其分红所得，作为履行承诺的保证；如果当年分红已经完成，公司将暂扣及代管其下一年分红所得，作为履行承诺的保证。

4、若公司董事及高级管理人员未履行上述公开承诺，公司不得将其作为股权激励对象，或调整出已开始实施的股权激励方案的行权名单；视情节轻重，公司可以对未履行承诺的董事、监事及高级管理人员，采取扣减绩效薪酬、降薪、降职、停职、撤职等处罚措施。

5、公司上市后将在定期报告中披露上市公司及其控股股东和实际控制人、董事、监事、高级管理人员的公开承诺履行情况，和未履行承诺时的补救及改正情况。

6、对于公司未来新聘的董事、监事、高级管理人员，公司也将要求其履行公司发行上市时董事、监事、高级管理人员关于股价稳定预案已作出的相应承诺要求。

7、如果公司及其控股股东和实际控制人、董事、监事和高级管理人员未履行公开承诺，受到监管机构的立案调查或受相关处罚，公司将积极协助和配合监管机构的调查或协助执行相关处罚。

8. 公司未履行相关承诺给投资者造成损失的，将依法承担损害赔偿责任。

七、关于本次公开发行前公司滚存利润的安排

根据公司2015年第一次临时股东大会决议，公司本次发行前滚存的未分配利润在公司首次公开发行股票并上市后由新老股东按持股比例共同享有。

八、本次发行后公司股利分配政策和现金分红比例

本次发行后，公司股利分配政策如下：

（一）利润分配原则

公司从可持续发展的角度出发，综合考虑公司经营发展实际情况、社会资金成本和融资环境等方面因素，建立对投资者持续、稳定、科学、可预期的回报规划和机制，对利润分配作出积极、明确的制度性安排，从而保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。

（二）利润分配形式

公司可以采取现金、股票、现金股票相结合及其他合法的方式分配股利，且优先采取现金分红的利润分配形式，但利润分配不得超过累计可分配利润的范围。在满足公司现金支出计划的前提下，公司可根据当期经营利润和现金流情况进行中期现金分红。

（三）现金分红条件和比例

在公司当年实现的净利润为正数且当年末公司累计未分配利润为正数的情况下，公司应当进行现金分红，以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的15%。

同时进行股票分红的，董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

本项所称“重大资金支出”是指预计（1）公司未来十二个月内对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%，或超过5,000万元；（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的20%。

（四）股票股利发放条件

公司主要的分红方式为现金分红；在履行上述现金分红之余，公司当年实现的净利润较上年度增长超过10%时，公司董事会可提出发放股票股利的利润分配方案交由股东大会审议。

关于公司股利分配政策的具体内容，请参见本招股意向书“第十四节 股利 分配政策”。

九、提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险

（一）宏观经济下滑和主要产品价格变化的风险

公司属于化工行业，主要生产煤化工产品和精细化工产品，主营业务收入主要来自焦炭、炭黑、山梨酸及山梨酸钾、对甲基苯酚、白炭黑等产品的销售收入，上述产品的市场需求及价格波动，对公司的经营业绩产生重要影响。若未来宏观经济形势及市场环境无持续性、实质性改变，公司可能面临盈利能力下降的风险。

报告期内公司焦炭收入占比相对较高，焦炭价格波动对公司业绩影响较大，而焦炭价格的波动受钢铁价格的影响较大。如果未来钢铁价格出现较大幅度的下降，会导致焦炭价格出现较大幅度的下降，若此时煤炭价格的下降幅度小于焦炭价格的下降幅度，公司将可能面临盈利能力大幅下滑的风险。

（二）产业政策变动风险

公司所属行业为煤化工和精细化工行业，受到国家发改委、国家环保部、工业和信息化部和地方相关主管部门的监督和管理。截至目前，相关主管部门已颁布《煤炭工业发展“十二五”规划》、《产业结构调整指导目录（2011年本）》修订版、《国家发展改革委关于规范煤化工产业有序发展的通知》、《关于进一步做好焦化行业淘汰落后产能和准入企业监督检查工作的通知》、《关于支持循环经济发展的投融资政策措施意见的通知》、《中华人民共和国循环经济促进法》、《焦化行业准入条件（2014修订）》、《焦化行业“十三五”发展规划纲要》等重要法律法规和产业政策。若公司在经营中未遵守相关的法律法规和产业政策或因国家有关部门修改相关法律法规和产业政策而公司未能及时做出相应调整，则可能导致公司受到处罚，甚至可能导致公司的生产经营活动被推迟或中断，进而可能对公司业务和经营业绩造成不利影响。

十、本次募集资金到位后即期回报被摊薄的相关情况分析

（一）本次募集资金到位后即期回报分析

公司本次募集资金将用于50万吨/年煤焦油加氢精制项目和5×4万吨/年高性能炭黑项目。由于募集资金项目将主要用于固定资产项目的投资，从项目的投入到产生效益需要一定时间周期，预计募集资金到位当年，股东回报仍将通过现有业务产生收入和利润实现。

本次发行前公司总股本为59,863.9455万股，本次拟发行股份数量为不超过7,730万股，发行完成后公司总股本将增至不超过67,593.9455万股，预计募集资金到位当年，公司每股收益受股本摊薄影响相比2016年将出现下降，即期回报存在摊薄的风险。

（二）公司填补被摊薄即期回报的措施

为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟通过加强内控制度、严格执行募集资金管理制度、完善分红政策等措施提升资产质量、增加营业收入、增厚公司业绩，实现公司强有劲的可持续性增长，以填补回报。具体措施包括：

1、公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施

（1）公司现有业务板块运营状况，发展态势良好

公司是一家资源综合利用型、经济循环式化工企业。自成立以来，公司以资源高效综合利用为导向、以技术创新为驱动，致力向产业链专业化与精细化方向发展，通过持续的技术创新改造和提升传统行业，经过多年的实践探索出了一条以循环经济发展煤化工产业的独特发展路径，并成功实现了煤化工与精细化工的科学整合。

公司集炼焦和化产、煤焦油深加工和炭黑生产、苯加氢和对甲基苯酚生产、泡花碱和白炭黑生产、山梨酸及山梨酸钾生产、焦炉煤气制甲醇、燃气轮机联合循环热电联产等业务于一体，主要产品包括焦炭、炭黑、白炭黑、山梨酸及山梨酸钾、对甲基苯酚等，下游涉及钢铁、轮胎、食品、塑料、化纤、医药等行业。截至2016年12月31日，公司已经形成年产230万吨焦炭、30万吨煤焦油深加工、22万吨炭黑、10万吨苯加氢、10万吨甲醇、6万吨白炭黑、1.5万吨对甲基苯酚、1万吨山梨酸及山梨酸钾的生产能力。公司现有业务板块的运营状况和发展态势如下：

1）焦炭子行业

焦化是发展很成熟、很具代表性的煤化工产业。多年来，由于原材料供应较为充足，技术门槛较低，各地涌现了大量小规模、小产能的炼焦企业，产业集中度不高，属完全竞争市场。近年来，随着国家一系列淘汰落后产能、提高准入门槛等政策的制定和实施，焦化行业逐渐进入规范发展的轨道，进而为技术先进、安全环保、产业链长、竞争力强的企业带来了发展机遇。

2）炭黑子行业

炭黑行业集中度较高，国内主要生产企业有黑猫股份、龙星化工、本公司等，总体呈现外资、民营、国有或国有控股三种主体并存的竞争格局，市场竞争较为充分。

目前，国内炭黑行业在技术与管理、质量与成本、设备与规模、节能与环保等方面与国外炭黑行业存在一定差距。随着下游轮胎企业对炭黑质量要求的提高和市场竞争的加剧，规模小、能耗高、质量差的企业将逐渐被淘汰，而技术先进、节能环保、有循环经济模式的企业的发展前景良好。

3）白炭黑子行业

白炭黑作为一种环保、性能优异的助剂，广泛应用于轮胎、硅橡胶、牙膏、农药、饲料、食品等行业。

根据中国橡胶工业协会炭黑分会统计，2015年国内有多家小规模的沉淀法白炭黑企业关停，生产厂家减少至52家，生产能力约为199万吨，实际产量为126.5万吨。其中规模在5万吨以上的厂家有14家，其产能占比为66.58%，行业集中度较高。

目前，我国白炭黑供求基本平衡，但结构性矛盾较为突出，低端应用的白炭黑产能过剩，而以高分散白炭黑为代表的高端白炭黑产品需求旺盛，其中部分产品依赖进口，高端白炭黑的行业利润水平有望持续增长。

4）山梨酸及山梨酸钾子行业

食品添加剂在食品工业中有着重要的作用。山梨酸及山梨酸钾是国际粮农组织和卫生组织推荐的高效安全的防腐保鲜剂，广泛应用于食品、饮料、烟草、农药、化妆品、宠物家禽饲料等行业，作为不饱和酸，也可用于树脂、香料和橡胶工业。其防腐效果是同类产品苯甲酸钠的5-10倍，其毒性仅为食盐的1/2，是苯甲酸钠的1/40，目前消费主要集中在欧美国家和地区，随着食品安全标准的越来越严，我国及其他国家或地区的山梨酸及山梨酸钾需求将逐年增加。

2000年之前，全球山梨酸（钾）产能绝大部分分布于发达国家，伴随着精细化工产业的飞速发展，全球山梨酸（钾）产能不断向中国集中，现在我国已成为全球最大的山梨酸（钾）生产国，实际产量约8万吨，约占全球总产量的90%。国内主要生产厂家有发行人、醋化股份、宁波王龙等，行业集中度较高。

近年来食品工业快速发展，带动了食品添加剂行业的快速增长。随着国家对食品安全的重视程度不断增强及下游食品行业的稳步发展，山梨酸及山梨酸钾的市场需求有望得到稳步增长。

5）对甲基苯酚子行业

对甲基苯酚是应用广泛的精细化工产品，在全球化工产业中扮演着非常重要的角色，其主要市场集中于欧洲、美国和亚洲。预计未来随着对甲基苯酚用途的扩展，尤其是以紫外线吸收剂、工业抗氧化剂为代表的下游产品产能的递增及其他新用途的拓展，全球总需求量仍有一定的增长空间。

目前，中国和印度是对甲基苯酚的主要生产基地，全球对甲基苯酚主要生产厂家包括发行人、印度ATUL和连云港科铭等，市场集中度较高。

（2）公司面临的主要风险及改进措施

1）宏观经济下滑和主要产品价格变化的风险

公司属于化工行业，主要生产煤化工产品和精细化工产品，主营业务收入主要来自焦炭、炭黑、白炭黑、山梨酸及山梨酸钾、对甲基苯酚等产品的销售收入，上述产品的市场需求及价格波动，对公司的经营业绩产生重要影响。若未来宏观经济形势及市场环境无持续性、实质性改变，公司可能面临盈利能力下降的风险。

报告期内公司焦炭收入占比相对较高，焦炭价格波动对公司业绩影响较大。若未来焦炭价格出现较大幅度的下降，公司将可能面临盈利能力大幅下滑的风险。

2）产业政策变动风险

公司所属行业为煤化工和精细化工行业，受到国家发改委、国家环保部、工业和信息化部和地方相关主管部门的监督和管理。截至目前，相关主管部门已颁布《煤炭工业发展“十二五”规划》、《产业结构调整指导目录（2011年本）》修订版、《国家发展改革委关于规范煤化工产业有序发展的通知》、《关于进一步做好焦化行业淘汰落后产能和准入企业监督检查工作的通知》、《关于支持循环经济发展的投融资政策措施意见的通知》、《中华人民共和国循环经济促进法》、《焦化行业准入条件（2014修订）》、《焦化行业“十三五”发展规划纲要》等重要法律法规和产业政策。若公司在经营中未遵守相关的法律法规和产业政策或因国家有关部门修改相关法律法规和产业政策而公司未能及时做出相应调整，则可能导致公司受到处罚，甚至可能导致公司的生产经营活动被推迟或中断，进而可能对公司业务和经营业绩造成不利影响。

除此之外，公司还存在市场竞争风险、主要原材料价格波动风险、客户集中风险、产品与服务质量风险、存货跌价风险、应收账款增加可能引发坏账的风险等风险。

针对主要风险，公司一方面坚持产品开发与技术创新将结合生产经营实际和中长期发展规划，遵循以市场需求为导向的基本原则，加强研发力度，横向、纵向拓展产品序列，通过新工艺、新设备、新技术的应用实现创新发展，坚持“产业链竞争+多产品竞争”的差异化发展战略，积极开发符合市场需求的高性能、高附加值的新产品；另一方面，公司在稳固长期客户的同时积极拓展新客户和开辟新市场，加大对客户需求的关注，紧跟客户需求变化，提供满足客户需求的高性能产品，加强售前、售中、售后等各阶段的服务。同时，公司实施有效的员工激励，以吸引人才、留住人才，并通过员工培训等措施提高全体员工综合素质。通过上述措施，公司不断提高自身的竞争力，增强自身的抗风险能力。

2、应对本次公开发行摊薄即期回报采取的具体措施

（1）加强内控，提升运营效率

公司将继续完善并强化经营管理和投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，更加注重内部控制制度的建设和有效执行，进一步保障公司经营管理的合法合规性、营运的效率与效果。

（2）加强募集资金管理，提高资金使用效率

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规和规范性文件的规定，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金专户存储、使用、变更、管理和监督等内容进行明确规定。

本次公开发行股票结束后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，专户专储、专款专用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。公司未来将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。

（3）加快募投项目实施进度

募集资金到位后，公司将加快募投项目建设进度，确保募集资金使用效率。本次募集资金投资项目具备良好的市场前景和盈利能力，项目达产后，将扩大公司现有产能、扩大产品的市场占有率，对发行人的财务状况和经营成果产生积极影响。

（4）完善现金分红政策，优化投资回报机制

为切实保护中小股东利益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》等相关法律法规，经公司2015年第一次临时股东大会决议通过，公司修订了《公司章程（草案）》中利润分配政策的相关内容，就本公司股利分配原则、利润分配形式、决策机制等内容作出明确规定。

本次公开发行完成后，公司将按照相关法律法规及《公司章程（草案）》规定，重视和积极推动股东利润分配，特别是现金分红，有效维护和增加股东回报。

综上，本次公开发行完成后，公司将健全内控体系，提升管理水平，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益。在符合利润分配条件的前提下，公司将积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。

上述填补回报措施不等于对发行人未来利润做出保证，提请投资者注意首次公开发行可能摊薄即期回报风险，理性投资。

（三）董事、高级管理人员的承诺

公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺如下：

1. 忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。

2. 不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

3. 承诺对本人的职务消费行为进行约束。

4. 承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

5. 承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（四）控股股东、实际控制人的承诺

公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺如下：

1. 不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

2. 忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。

3. 不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

4. 承诺对本人的职务消费行为进行约束。

5. 承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

6. 承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

十一、审计截止日后的主要经营状况及2017年1-3月业绩预测

公司最近一期审计报告的审计截止日为2016年12月31日。截至本招股意向书签署之日，公司经营状况良好，主营业务、经营模式未发生重大变化，管理层及主要核心业务人员保持稳定，未出现对公司生产经营能力产生重大不利影响的事项，也未出现其他可能影响投资者判断的重大事项。

公司预计2017年第一季度营业收入为155,462.48万元，相比上年同期增长120.43%；归属于母公司股东的净利润为20,801.19万元，相比上年同期增长4,568.76%。公司经营情况良好，业绩较上年同期有了较大幅度的增长，主要系公司主要产品焦炭、炭黑的价格较去年同期上涨所致。

第二节 本次发行概况

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第三节 发行人基本情况

一、发行人基本信息

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二、发行人改制重组及设立情况

（一）发行人设立方式

本公司系由金能有限整体变更设立的股份有限公司。2012年3月20日，金能有限全体股东作为发起人共同签署了《关于变更设立金能科技股份有限公司发起人协议书》，同意以截至2012年2月29日经审计的净资产1,486,526,705.21元，按照1:0.4027的比例折合股本598,639,455股，余额扣除专项储备金后剩余部分计入公司的资本公积金，折股后股份公司的注册资本为598,639,455元。各发起人在股份有限公司设立时持有的股权比例与其在金能有限原持有的股权比例保持一致。

2012年3月22日，中瑞岳华出具了中瑞岳华验字[2012]第0050号《验资报告》，确认发起人的出资已全部足额缴付；2012年3月26日，金能科技获得德州市工商局颁发的注册号为371425018005082的《企业法人营业执照》。

（二）发起人

本公司整体变更设立时，各发起人持股情况如下：

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注1：君创百基（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）已更名为君创百基（齐河）股权投资合伙企业（有限合伙）；

注2：天一和（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）已更名为天一和（齐河）股权投资合伙企业（有限合伙）。

（三）发行人改制设立前后，主要发起人拥有的主要资产和从事的主要业务

本公司系由金能有限整体变更设立，改制设立前后，本公司主要发起人秦庆平先生拥有的主要资产和从事的主要业务未发生变化。

（四）发行人设立时拥有的主要资产和从事的主要业务

本公司系由金能有限整体变更而来，在设立时整体承继了金能有限的全部资产、负债与业务。本公司改制设立前后从事的主要业务均为煤化工和精细化工产品的研发、生产与销售，本公司拥有的主要资产和从事的主要业务在改制设立前后未发生重大变化。

三、发行人股本情况

（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

本次发行前公司总股本为59,863.9455万股，本次拟发行股份为不超过7,730万股，不超过发行后总股本的11.44%。若以本次发行7,730万股计算，本次发行前后公司股权结构如下：

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1、公司控股股东、实际控制人秦庆平、王咏梅夫妇及一致行动人秦璐承诺：“自发行人股票上市之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份；发行人上市后6个月内，如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格（期间发行人如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则作除权除息处理），或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于首次公开发行价格，则本人持有的发行人股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长6个月；在上述锁定期届满后两年内，本人作为发行人的控股股东及实际控制人，为保持对发行人控制权及发行人战略决策、日常经营的相对稳定性，在锁定期满且不违背其他限制的条件下，除为投资、理财等财务安排需减持一定比例股票外，无其他减持意向；本人每年减持公司股票的数量不超过上一年度末本人直接和间接持有的公司股票总数的25%。本人在上述锁定期届满后两年内拟进行减持的，将在减持前三个交易日通知发行人并披露公告；本人实施具体减持的，减持价格不低于发行价，并将按照《上市公司收购管理办法》等有关规定进行报告和公告，并在减持计划实施完毕后或减持期限届满后两个交易日内进行公告。本人不因其职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺；本人在担任发行人董事、高级管理人员期间，每年转让发行人股份不超过本人所持有股份总数的25%；在离职后半年内不转让本人所持有的发行人股份。”

2、公司持股5%以上股东复星创富承诺：“自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本合伙企业直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本合伙企业直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份；在上述锁定期届满后，本合伙企业拟减持股票的，将认真遵守证监会、上海证券交易所关于股东减持的相关规定，结合发行人稳定股价、开展经营、资本运作的需要，谨慎制定股票减持计划，在股票锁定期届满后逐步减持；在上述锁定期届满后两年内，本合伙企业每年减持的股票数量不超过上一年度末本合伙企业持有的公司股票总数的100%（自发行人股票上市至其减持股票期间，发行人有派息、送股、资本公积转增股本等事项的，减持数量将进行相应调整）。本合伙企业在上述锁定期届满后两年内减持发行人股票的，将提前三个交易日公告。本合伙企业实施具体减持的，将按照《上市公司收购管理办法》等有关规定进行报告和公告，并在减持计划实施完毕后或减持期限届满后两个交易日内进行公告。”

3、公司持股5%以上股东国投协力、国投创新承诺：“自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本机构直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本机构直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份；在上述锁定期届满后，本机构拟减持股票的，将认真遵守证监会、上海证券交易所关于股东减持的相关规定，结合发行人稳定股价、开展经营、资本运作的需要，谨慎制定股票减持计划，在股票锁定期届满后逐步减持；在上述锁定期届满后两年内，本机构每年减持的股票数量不超过上一年度末本机构持有的公司股票总数的100%。本机构在上述锁定期届满后两年内减持发行人股票的，将提前三个交易日公告。本机构实施具体减持的，将按照《上市公司收购管理办法》等有关规定进行报告和公告，并在减持计划实施完毕后或减持期限届满后两个交易日内进行公告。”

4、公司股东秦桂芳、马承会、马海艳、张晓辉承诺，“自发行人股票上市之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。”

5、公司股东金石投资、君创百基、航天新能源基金、天一和、苏州天瑶、苏州永乐、江苏衡盈、金灿丰德、苏州天璇、苏州文景、苏州嘉赢、林旭燕、韩文建、张娇娥、张红霞、刘红伟、张良森、李春香、王洪钧、唐斌、赵洪滨、刘奉贤、曲艺、臧桂银承诺：“自发行人股票上市之日起12个月内，本人/本机构不转让或者委托他人管理本人/本机构直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人/本机构直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。”

6、在公司担任董事、高级管理人员的股东单曰新、王忠霞、刘吉芹、曹勇、范安林承诺，在任职期间：“自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份；发行人上市后6个月内，如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格（期间发行人如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则作除权除息处理），或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于首次公开发行价格，则本人持有的发行人股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长6个月；在上述锁定期届满后两年内减持发行人股票的，减持价格不低于发行人首次公开发行价格；在任职期间每年转让的发行人股份不超过本人所持有的发行人股份总数的25%。离职后六个月内，不转让本人所持有的发行人股份。”

7、在公司担任董事、高级管理人员的股东王建文承诺：“自发行人股票上市之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。发行人上市后6个月内，如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格（期间发行人如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则作除权除息处理），或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于首次公开发行价格，则本人持有的发行人股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长6个月；在上述锁定期届满后两年内减持发行人股票的，减持价格不低于发行人首次公开发行价格。在任职期间每年转让的发行人股份不超过本人所持有的发行人股份总数的25%。离职后6个月内，不转让本人所持有的发行人股份。”

8、在公司担任监事的股东伊国勇承诺：“自发行人股票上市之日起12个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份；本人在任职期间每年转让的发行人股份不超过本人所持有的发行人股份总数的25%。本人离职后六个月内，不转让本人所持有的发行人股份。”

9、公司股东张海霞承诺：“自发行人股票上市之日起12个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。在本人配偶担任公司董事、监事、高级管理人员期间，本人每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的25%。本人配偶离职后半年内，本人不转让其所持有的公司股份。”

（二）发起人

本公司整体变更设立时，各发起人持股情况如下：

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注1：君创百基（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）已更名为君创百基（齐河）股权投资合伙企业（有限合伙）；

保荐机构（主承销商）

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中国（上海）自由贸易试验区商城路618号

（下转18版）