金能科技股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要

（上接17版）

注2：天一和（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）已更名为天一和（齐河）股权投资合伙企业（有限合伙）。

（三）本次发行前发行人前十名股东

本次发行前，发行人前十名股东持股情况如下：

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（四）前十名自然人股东

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（五）本次发行前各股东间关联关系及关联股东的各自持股比例

1、本次发行前，本公司控股股东、实际控制人秦庆平、王咏梅夫妇直接和间接合计持有公司36.89%的股份，与秦庆平、王咏梅存在近亲属关系的公司股东及持股情况如下：

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2、本次发行前，公司股东国投创新直接持有公司股份5.59%，公司股东国投协力直接持有公司股份5.77%，而国投创新系国投协力的执行事务合伙人和基金管理人，同时为国投创新的基金管理人。

3、本次发行前，公司股东苏州天瑶、苏州永乐、苏州天璇、苏州嘉赢、苏州文景分别直接持有公司1.69%、1.64%、1.38%、0.96%和1.02%的股份，苏州天瑶、苏州天璇、苏州文景和苏州嘉赢的执行事务合伙人均系苏州昆吾九鼎投资中心（有限合伙）（委派代表：康青山），苏州永乐的执行事务合伙人为北京惠通九鼎投资咨询有限公司（委派代表：康青山）。

4、本次发行前，公司股东唐斌先生直接持有公司股份0.13%，公司股东张良森先生直接持有公司股份0.19%，公司股东复星创富直接持有公司股份6.05%，唐斌先生现任上海复星创富投资管理有限公司总裁，张良森先生现任上海复星创富投资管理有限公司董事总经理，而上海复星创富投资管理有限公司系复星创富的执行事务合伙人。

5、本次发行前，公司股东马承会先生直接持有公司股份0.15%，公司股东王建文先生直接持有公司股份0.25%，公司股东张晓辉女士直接持有公司股份0.31%，王建文先生系马承会先生之女婿，张晓辉女士系马承会先生之儿媳。

除上述关联联系外，公司各股东间不存在其他关联关系。

四、公司业务情况

（一）公司的主营业务、主要产品及用途

公司是一家资源综合利用型、经济循环式化工企业。自成立以来，公司以资源高效综合利用为导向、以技术创新为驱动，致力向产业链专业化与精细化方向发展，通过持续的技术创新改造和提升传统行业，经过多年的实践探索出了一条以循环经济发展煤化工产业的独特发展路径，并成功实现了煤化工与精细化工的科学整合。

公司集炼焦和化产、煤焦油深加工和炭黑生产、苯加氢和对甲基苯酚生产、泡花碱和白炭黑生产、山梨酸及山梨酸钾生产、焦炉煤气制甲醇、燃气轮机联合循环热电联产等业务于一体，主要产品包括焦炭、炭黑、白炭黑、山梨酸及山梨酸钾、对甲基苯酚等，下游涉及钢铁、轮胎、塑料、化纤、医药、食品等行业。

公司具体业务根据产品用途及应用领域不同划分为煤焦产品的生产和销售、煤焦油深加工和炭黑产品的生产和销售、精细化工产品的生产和销售三大业务版块。

1、煤焦产品的生产销售业务

煤焦产品主要包括焦炭、焦粉、煤焦油、粗苯等产品。煤焦油作为生产炭黑的主要原料进入公司煤焦油深加工系统，全部自用于炭黑生产；粗苯进入公司苯加氢生产系统，产出纯苯、甲苯等，其中甲苯用作对甲基苯酚产品的主要原料。

炼焦过程中所产生的煤气主要有如下两种用途：（1）原料：一是煤气转化生产甲醇，二是提取高附加值氢气用于苯加氢系统生产；（2）燃料：一是供给公司燃气轮机发电产汽，全厂使用；二是分别供给炭黑、白炭黑、对甲基苯酚和山梨酸（钾）产品的生产提供热能。

2、煤焦油深加工和炭黑产品的生产和销售业务

煤焦油深加工和炭黑产品主要包括炭黑以及炭黑油、沥青、工业萘等煤焦油深加工产品。炭黑油作为炭黑生产的主要原料，炭黑生产过程中产生的尾气全部回至焦炉炼焦。

3、精细化工产品的生产和销售业务

精细化工产品主要为对甲基苯酚、山梨酸（钾）、白炭黑、甲醇等产品。其中，甲醇生产过程中产生的弛放气全部回至焦炉炼焦。

公司以煤炭为原料、炼焦为基础、煤气为载体，打造了区别业内其他企业的“3+3”循环经济产业链，构建了差异化的盈利模式，树立了产业升级的典范。

“3+3”循环经济产业链流程图

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“3+3循环经济产业链”的具体含义如下：

第一个“3”，即三种循环经济模式：

（1）“炼焦-化产-焦油加工-炭黑生产-尾气再炼焦”的循环模式

原煤进焦炉炼焦，生成焦炭，副产荒煤气通过化产分离产出煤焦油，以煤焦油作原料、煤气作燃料，进行煤焦油深加工和炭黑生产。炭黑生产过程中释放出大量尾气，回收至焦炉炼焦，形成闭路循环。

（2）“炼焦-化产-燃机发电-热电联产”的循环模式

原煤进焦炉炼焦，生成焦炭，副产荒煤气至化产净化后，进入燃气轮机发电，发电后的尾气回收至余热锅炉升温升压，再进入汽轮机热电联产，产出电和蒸汽供全厂使用，形成闭路循环。

（3）“炼焦-化产-甲醇生产-弛放气再炼焦”的循环模式

原煤进焦炉炼焦，生成焦炭，副产荒煤气至化产净化后，至甲醇生产装置作原料，生产甲醇，甲醇生产过程中释放出大量的弛放气，回收至焦炉再炼焦，形成闭路循环。

第二个“3”，即三条产品链：

（1）炼焦—化产—巴豆醛—山梨酸—山梨酸钾产品链

原煤进焦炉炼焦，生成焦炭，副产荒煤气至化产净化后为巴豆醛生产提供燃料，生产出的巴豆醛用作山梨酸的原料，山梨酸与外购原料氢氧化钾反应产出山梨酸钾产品。

（2）炼焦—化产—苯加氢—对甲基苯酚产品链

原煤进焦炉炼焦，生成焦炭，副产荒煤气至化产净化后提取氢气用作生产苯加氢的原料，苯加氢产出的甲苯用作对甲基苯酚生产的主要原料。

（3）炼焦—化产—泡花碱—白炭黑产品链

原煤进焦炉炼焦，生成焦炭，副产荒煤气至化产净化后为泡花碱生产提供燃料，同时为泡花碱与硫酸反应所得白炭黑成品干燥提供热能。

“资源综合利用型”、“经济循环式”的具体含义如下：

公司创立之初，即从资源综合利用的角度出发，着手布局循环经济，通过上述“3+3循环经济产业链”模式，实现了原料和能源的双循环，具体表现一是生产产品为下道工序的原料，实现了链条的纵深延伸，二是生产过程中产生的废气回收利用，实现废弃物资源化，做到了资源的高效利用。

截至2016年12月31日，公司已经形成年产230万吨焦炭、30万吨煤焦油深加工、22万吨炭黑、10万吨苯加氢、10万吨甲醇、6万吨白炭黑、1.5万吨对甲基苯酚、1万吨山梨酸及山梨酸钾的生产能力。

2016年度煤焦油的产量及需求量分别为91,437.71吨、289,239.07吨，粗苯的产量及需求量分别为27,773.06吨、62,443.59吨，目前煤焦油及粗苯的产量尚不能满足生产需求，公司通过向外部供应商采购来弥补需求缺口。甲醇所用煤气及其他产品所用能源均能自给。

发行人主要以能源平衡和资源价值利用最大化为目标组织生产。目前焦炭产能尚未完全释放，且随着未来150万吨干熄焦改造项目的竣工投产，公司可用煤气等资源数量将进一步增加，也为公司进一步丰富产品结构、提升竞争力提供了更大空间。

公司产品包括煤焦产品、煤焦油深加工和炭黑产品、精细化工产品和其它产品，主要产品有焦炭、炭黑、白炭黑、山梨酸及山梨酸钾、对甲基苯酚等。

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注：公司产品主要包括煤焦产品、煤焦油深加工和炭黑产品、精细化工产品三大业务线。煤焦产品主要包括焦炭、焦粉和焦油等产品，煤焦油深加工和炭黑产品主要包括炭黑和煤焦油深加工产品，精细化工产品主要为白炭黑、对甲基苯酚、山梨酸及山梨酸钾、甲醇和纯苯等产品。

（二）产品的销售方式、渠道

公司的销售模式包括直销和经销两种模式。公司主要产品以直销为主，经销为辅。

1、客户管理

根据公司发展需要，经营部门在充分做好市场调研的基础上，不断优化市场结构和客户结构。对于新开发客户，在通过资质评审后要按照准入流程准入、建档。客户准入后需签订合同，方可合作。

为准确把握客户的价值贡献，做好客户的开发与管理工作，根据客户的具体情况及遵循“30/70”原则，将客户实行等级管理，分重要客户、一般客户、淘汰客户三类。针对不同等级的客户制定和实施不同的客户政策。

2、销售体系

公司现阶段主要由经营一部、经营二部、经营三部开展销售工作，由经营部下属的销售科负责公司相关产品销售，并另设客服中心负责客户服务工作。经营一部负责公司负责公司焦炭、甲醇、苯系产品的销售及煤炭、粗苯原料的采购；经营二部负责公司对甲基苯酚、山梨酸、山梨酸钾的销售，海运物流及主要原料的采购；经营三部负责公司炭黑、白炭黑的产品销售及煤焦油原料的采购。

3、风险控制

公司将经营风险分为市场运作风险、客户选择风险、合同履约风险、产品安全风险和资金安全风险，经营部门按相关要求进行分类管控，审计部进行监督。其中合同履约风险管控实行风险预警，根据客户的信用等级，确定相应的风险警示线；实行风险授权，明确规定授权的对象、条件、范围、额度，任何人不得超过授权作出风险性决定。严格按照授信额度控制发货，达到预警线的对业务部门预警提示，限制发货，达到警示线的停止发货。

审计部每月5日前对上月经营风险组织评估，根据评估结果跟进处理。

4、各类业务的经营模式

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（三）主要原材料及采购模式

1、主要原材料及采购情况

本公司产品的主要原材料为煤炭、煤焦油、粗苯、蒽油、醋酸，所需的产品供应充足，大部分购自于山东、山西等地。

报告期内，本公司主要原材料耗用情况如下：

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2、主要原材料煤炭价格波动情况

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注：煤炭采购量和采购金额不含其它业务收入中的煤炭贸易量。

煤炭价格受宏观经济影响较大，煤炭价格的波动对公司的盈利会产生较大的影响。2012年以来，受国内经济下行和全球经济形势影响，煤炭主要下游需求行业电力和钢铁的表现疲软，因此煤炭价格呈现下跌趋势。2016年以来，受钢铁需求回暖和国家化解煤炭过剩产能、煤炭企业实行276天工作日限产政策等措施的影响下，煤炭价格也有所反弹。

报告期内，公司其他主要原材料的平均采购价格如下：

单位：元/吨

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3、能源供应情况

公司通过联合循环热电联产技术发电、产汽供全企业使用。报告期内，公司生产和消耗电的情况如下：

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报告期内，公司生产和消耗蒸汽的情况如下：

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4、采购模式

发行人直接向供应商进行采购，采购方式以招标采购和比价采购为主。具体如下：

（1）供应商管理

公司根据采购物资的不同，把供应商分为原材料类供应商、包材（主要）类供应商、大型设备类供应商、备品备件类供应商和安装施工类供应商五大类，严格按照相对应的准入条件和准入流程引进新供应商。供应商评审合格后纳入客户池管理并建档。客户池结合业务需求及市场情况，目标值分类设定。业务人员不得从客户池外的供应商实施采购，并定期对供应商进行评审，根据评审结果优化淘汰。

（2）采购实施

公司各部门以实际需求分析为依据，结合实际库存的情况，按照相关时间、权限等要求提报采购计划。公司采购计划分为普通计划、代管计划、临时计划、技改计划、紧急计划五种。各采购计划经物管部进行汇总平衡并经分管主管批准后交至采购部。由采购部、审计部等相关部门通过招议标、比价、竞争性谈判等方式选择确定供应商与采购价格并签订合同、跟踪到货等。采购物资到货后由物管部组织验收、入库。

（四）行业竞争情况以及本公司在行业中的竞争地位

公司管理团队基于对产业升级和差异发展的深刻理解，在“数一数二”企业精神的激励下，发展文化，完善制度，严格管理，持续创新，探索并成功实践了一条符合公司的循环经济模式，形成了差异化的竞争优势，奠定了公司在行业中的重要地位。

公司坚持并力行“同行不同货，同货不同术”，经过多年的实践，公司构建了独特的“3+3”循环经济产业链，探索出了一条以循环经济发展煤化工产业的独特发展路径，在提高资源利用价值的同时通过持续的技术创新实现了高效低碳发展。燃气轮机联合循环热电联产绿色低碳，效率达71.42%；循环模式下的金狮炭黑质量稳、成本低，先后荣获“山东名牌产品”与“山东最具市场竞争力品牌”；历时四年，三次博弈，赢得了对甲基苯酚欧盟反倾销诉讼，成为中国唯一取得欧盟地区零反倾销税的生产企业，确定了公司对甲基苯酚产品在全球同行中的领先地位；山梨酸及山梨酸钾品种丰富，合成新工艺经山东省科学技术厅鉴定为国际先进水平，山梨酸制备工艺和丁烯醛生产工艺均获国家发明专利，球状山梨酸钾的造粒装置获国家实用新型专利。规模效应的彰显，创新的持续深入，品牌影响力的提升，使公司的行业地位进一步巩固。

五、与公司业务及生产经营有关的主要资产情况

（一）固定资产

1、主要固定资产情况

公司主要固定资产包括：房屋及建筑物、机器设备、运输设备、电子设备及其他设备。截至2016年12月31日，公司主要固定资产如下：

单位：万元

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2、房产所有权

截至本招股意向书摘要签署日，公司目前共有194项房屋取得权利证书，证载面积合计197,721.09平方米。具体情况如下：

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注：注：发行人持有的位于齐河县经济开发区内、308国道北的土地及土地上房屋、建筑物等，对应房产为上述第76至第133项坐落于晨鸣西路54号的共计58项房产，已经拆除完毕。该等房产合计面积22,201.53平方米，占发行人所拥有房产总面积的比例为11.23%。

3、主要生产设备

截至2016年12月31日，公司拥有的原值在500万元以上的主要生产设备明细情况如下表所示：

单位：万元

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（二）无形资产

1、商标

截至本招股意向书摘要签署日，公司已注册的商标合计17项。具体情况如下：

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2、专利

截至本招股意向书摘要签署日，公司已取得的发明专利权合计13项。具体情况如下：

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截至本招股意向书摘要签署日，公司已取得的实用新型专利权合计20项。具体情况如下：

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根据上述专利的权属证书，以及专利行政主管部门查询的相关权利状况，公司拥有上述专利不存在任何产权纠纷或潜在的纠纷。

3、土地使用权

截至本招股意向书摘要签署日，公司目前自有土地7宗，面积共计1,485,318.80平方米，具体情况如下：

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注：齐河县人民政府因公共利益的需要决定征收发行人持有的位于齐河县经济开发区内、308国道北的土地及土地上房屋、建筑物等，该土地使用证号为齐国用（2012）第64号，正在办理变更等相关手续。

根据公司拥有的上述土地使用权的权属证书及土地登记机构出具的相应查询结果，公司已就上述土地使用权取得完备的权属证书，拥有的上述土地使用权不存在任何产权纠纷或潜在的纠纷。

六、同业竞争与关联交易

（一）同业竞争

1、关于同业竞争

本公司控股股东、实际控制人为秦庆平、王咏梅夫妇。截至本招股意向书摘要签署日，除持有本公司股份外，王咏梅还持有齐河瑞普80%的股份，截至本招股意向书摘要签署日，齐河瑞普不从事实际经营活动，齐河瑞普不存在与本公司从事相同、相似业务的情况。因此，本公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争的情况。

2、避免同业竞争的承诺

为维护公司全体股东利益，保证公司的长期稳定发展，本公司控股股东、实际控制人秦庆平、王咏梅夫妇及其一致行动人秦璐分别向本公司出具《关于避免同业竞争的承诺函》，主要内容如下：

（1）截至本承诺函出具之日，双方及双方控制的其他企业/本人及本人控制的其他企业未以任何方式直接或间接从事与发行人相竞争的业务，未直接或间接拥有与发行人存在竞争关系的企业的股份、股权或任何其他权益。

（2）为避免未来双方直接或间接控制的其他企业/为避免未来本人直接或间接控制的其他企业与发行人产生同业竞争，双方/本人作出如下承诺：

在双方单独或共同控制发行人期间/在本人作为持有发行人5%以上股份的股东期间，双方及双方控制的其他企业/本人及本人控制的其他企业不会在中国境内外直接或间接地以下列形式或其他任何形式从事对发行人的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务和经营活动，包括但不限于：1）直接或间接从事炭黑、冶金焦炭、对甲基苯酚、山梨酸、山梨酸钾、白炭黑等化工产品的生产和销售；2）投资、收购、兼并从事炭黑、冶金焦炭、对甲基苯酚、山梨酸、山梨酸钾、白炭黑等化工产品的生产和销售的企业或经济组织；3）以托管、承包、租赁等方式经营从事炭黑、冶金焦炭、对甲基苯酚、山梨酸、山梨酸钾、白炭黑等化工产品的生产和销售的企业或经济组织；4）以任何方式为发行人的竞争企业提供资金、业务及技术等方面的支持或帮助。

（3）为了更有效地避免未来双方直接或间接控制的其他企业/本人直接或间接控制的其他企业与发行人产生同业竞争，双方/本人还将采取以下措施：

1）通过董事会或股东大会等公司治理机构和合法的决策程序，合理影响双方直接或间接控制的其他企业/本人直接或间接控制的其他企业不会直接或间接从事与发行人相竞争的业务或活动，以避免形成同业竞争；

2）如双方及双方直接或间接控制的其他企业/本人及本人直接或间接控制的其他企业存在与发行人相同或相似的业务机会，而该业务机会可能直接或间接导致双方直接或间接控制的其他企业/本人及本人直接或间接控制的其他企业与发行人产生同业竞争，双方/本人应于发现该业务机会后立即通知发行人，并尽最大努力促使该业务机会按不劣于提供给双方直接或间接控制的其他企业/本人及本人直接或间接控制的其他企业的条件优先提供予发行人；

3）如双方/本人直接或间接控制的其他企业出现了与发行人相竞争的业务，双方将通过董事会或股东大会等公司治理机构和合法的决策程序，合理影响双方直接或间接控制的其他企业/本人及本人直接或间接控制的其他企业，将相竞争的业务依市场公平交易条件优先转让给发行人或作为出资投入发行人。

（4）如违反上述承诺，双方/本人将承担由此给发行人造成的全部损失。

本承诺函自双方签署之日起生效。本承诺函在双方/本人作为发行人的控股股东、实际控制人/持有发行人5%以上的股份的股东期间持续有效且不可变更或撤销。

（二）关联交易

1、关联方

根据《公司法》和《企业会计准则第36号——关联方披露》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定，报告期内，公司主要的关联方及关联关系如下：

（1） 控股股东及实际控制人

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（2）控股股东及实际控制人控制的其他企业

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（3）其他主要股东

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（4）公司控股子公司

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（5）公司参股公司、合营企业和联营企业

截至本招股意向书摘要签署日，本公司不存在参股公司、合营企业和联营企业。

（6）董事、监事和高级管理人员及控制或有重大影响的企业

公司董事、监事和高级管理人员及其近亲属为公司关联自然人，其基本情况详见本节“七 董事、监事及高级管理人员”。

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2、经常性关联交易

报告期内，经常性关联交易为支付给关键管理人员的薪酬，公司2014年度、2015年度及2016年度支付的关键管理人员报酬分别为342.40万元、395.79万元和443.59万元。

3、偶发性关联交易

（1）关联担保情况

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截至本招股意向书摘要签署日，本公司与实际控制人及其关联方不存在关联担保的情形。

（2）关联方资金拆借

2014年度公司计提应付秦庆平利息314.64万元，2014年11月公司归还秦庆平借款6,971.80万元，归还借款利息732.95万元。

2014年末公司代秦庆平垫付利息收入营业税金及其附加23.23万元。2015年3月，公司收到秦庆平归还的代缴纳税金23.23万元。

公司与关联方之间的资金拆借都以银行同期贷款利率计提了利息，定价公允。截止本招股意向书摘要签署日，公司与关联方之间不存在关联资金拆借。

根据公司各股东的确认及公司独立董事、监事会出具的意见，并经保荐机构、发行人律师和发行人会计师核查关联交易的相关资料，公司自2012年以来发生的关联交易公允性已经公司第二届董事会第二次会议及公司2015年第一次临时股东大会审议确认；公司独立董事对此期间的关联交易也发表了独立意见，确认该等关联交易能够按照市场公允价格确定交易价格，关联交易公平、公正，不存在损害公司或公司股东利益的情形；公司监事会对此期间的关联交易也发表了意见，确认该等关联交易能够按照市场公允价格确定交易价格，关联交易公平、公正，不存在损害公司或公司股东利益的情形。

发行人在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作细则》及《关联交易管理办法》的有关条款中规定了关联股东及关联董事在向关联方实施资金拆借等非经营性资金使用行为表决中的回避制度及回避程序，并建立了关联交易的公允决策制度、独立董事制度，以确保向关联方实施资金拆借等非经营性资金使用行为不会损害发行人和非关联股东的利益，上述内部控制制度能够有效执行。

（3）报告期内关联方应收应付款项

单位：元

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2014年度公司代秦庆平垫付利息收入营业税金及其附加23.23万元。2015年3月，秦庆平已将上述营业税及其附加交付公司，公司与关联方已不存在其他应收应付款项。

（三）独立董事对关联交易出具的意见

公司全体独立董事就报告期内的关联交易发表如下意见：

经审查，金能科技股份有限公司自2014年以来，与关联方发生关联交易时能够按照公司当时有效的章程及决策程序履行相关的审批程序，能够按照市场公允价格确定交易价格，关联交易公开、公平、公正，符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，没有发现该等关联交易损害公司以及公司股东利益的情形。

（四）关联交易对经营状况和财务状况的影响

报告期内，公司为构造循环经济产业链条以及实现业务、资产规模的快速增长，投资建设了多项重要项目，因此资金需求较大。报告期内公司融资渠道较为单一，主要通过银行信贷进行融资。秦庆平、王咏梅及齐河瑞普等关联方在报告期内为公司多项银行贷款和银行承兑汇票提供了担保，关联方为公司银行贷款、银行承兑汇票提供的担保增强了公司通过信贷进行融资的能力，增加公司信用等级的同时有效降低了信贷融资成本，有效减少了公司的财务成本。

七、董事、监事及高级管理人员

（一）董事、监事及高级管理人员

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（下转19版）