河南东方银星投资股份有限公司
关于对中国证监会河南监管局《关于对东方银星的监管关注函》相关问题说明的公告

证券代码：600753 证券简称：东方银星 编号： 2017-045

河南东方银星投资股份有限公司

关于对中国证监会河南监管局《关于对东方银星的监管关注函》相关问题说明的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

河南东方银星投资股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年4月14日收到中国证监会河南监管局发来的《关于对东方银星股份有限公司的监管关注函》（以下简称“《关注函》”）（豫证监函【2017】107号），河南监管局在审阅公司2016年年报及相关信息披露资料的过程中关注到了相关问题，要求公司在收到函件后的5个工作日内就相关问题做出书面说明,并履行信息披露义务。

公司在收到《关注函》后，对相关问题进行了认真的核查，并与公司相关股东、公司年报审计会计师事务所、公司律师等进行了沟通，现对《关注函》所提及问题作出书面说明并公告如下：

《关注函》问题一：关于公司持续经营能力不确定的问题

信永中和会计师事务所 (特殊普通合伙)对你公司2016年年报出具了带强调事项段的非标准无保留审计意见，强调你公司持续经营能力仍然存在一定的不确定性。请充分说明公司拟采取的改善持续经营能力的具体措施,以及董事会就公司持续经营、公司治理等问题与主要股东沟通的情况。

公司说明：

2017年4月14日，公司2017年第一次临时股东大会选举了新任董事。公司董事会已充分认识到公司持续经营能力不确定的问题，公司董事会认为，根据公司的实际现状，要彻底改善公司的经营情况、实现公司的可持续发展，根本措施就是必须运用上市公司的平台来整合优质资源，做大做实上市公司的主营业务。但公司董事会也明白，这一过程并非一蹴而就，仍需要时间进行论证、规划以及与相关方面进行沟通和协调。

在当前的实际情况下，公司仍将围绕建材贸易业务开展工作，利用作为上市公司的优质信誉，以及股东的优势资源，寻求优质合作伙伴，扩大贸易业务及提升盈利能力，以逐步改善公司的持续经营能力，并以此为基础进一步谋求公司的发展。公司董事会与公司主要股东就公司的持续经营问题及治理问题进行了沟通，公司主要股东将全力支持公司改善持续经营能力不足的问题，并支持公司在合法合规的前提下，进一步完善公司的治理。

《关注函》问题二：关于主营业务收入真实性的问题

你公司2016年年报披露营业收入 3006.61万元,系开展建材贸易业务收入，相应的销售毛利率仅为0.27%。请说明公司建材采购与销售业务是否真实，是否存在关联方交易，相关收入确认是否符合企业会计准则的规定。

公司说明：

2016年度，公司从事的业务主要是建材贸易中的铜材料贸易，铜材料价格与期货及现货市场价格挂钩，价格透明、市场竞争充分，因此该行业毛利率普遍偏低。加之，公司因无独立品牌和渠道，同时为了保障上市公司资金安全，只能选择规模较大、实力较强、信誉较高的国有企业合作，在销售回款方面也要求采用现款现货方式，未给客户账期，为了从多个供应商的竞争中取得优质客户订单，调低了业务利润。

本年度信永中和会计师事务所在审计过程中，走访了公司本年度全部的供应及客户，对相关人员执行了访谈程序，并复核了客户或供应商处的原始单证，公司的采购与销售业务是真实存在的。上述供应商及客户大部分为国有企业，与公司不存在任何关联方关系。公司销售业务全部满足企业会计准则第14号收入第二章第四条的相关要求，公司确认收入符合企业会计准则的规定。

《关注函》问题三：关于公司实际控制人披露的问题

你公司 2016年年报中披露报告期内实际控制人为柴春祥，控股股东为晋中东鑫建材贸易有限公司；同时又在报告中关于“公司不存在实际控制人情况的特别说明”部分称公司无法确定实际控制人。 2017年4月6日,你公司披露的《董事会关于上海杰宇资产管理有限公司(关于提请增加河南东方银星投资股份有限公司2017年第一次临时股东大会临时议案〉的复函》中称,“应当认定韩宏伟为《上市公司收购管理办法》所称‘ 上市公司实际控制人’”,并以上海杰宇资产管理有限公司系受实际控制人韩宏伟支配的股东为由拒绝接受其提交的关于提请增加2017年第一次临时股东大会的全部临时议案。相关信息披露文件中关于公司实际控制人的表述存在矛盾,请说明原因。

公司说明：

关于公司实际控制人的表述实际上并不存在矛盾，恰恰反映了在不同时间点上公司的股权结构发生的变化情况：

1、2016年年度报告中，由于年报的截止时点为2016年12月31日，截至该时点，公司股东晋中东鑫建材贸易有限公司（以下简称“晋中东鑫”）未发生股份转让事项。因此，公司表述晋中东鑫为公司第一大股东，公司的实际控制人为柴春祥，这实际是准确地体现了公司2016年度的实际情况。

2、2017年3月3日，公司股东晋中东鑫与中庚地产实业集团有限公司（以下简称“中庚集团”）签署了股份转让协议，3月24日，上述转让股权过户登记至中庚集团的名下。该事项实际属于2016年年报的期后事项，但由于公司2016年年报的披露日期为2017年3月30日，根据年报披露的要求，为使投资者更好地了解公司2016年度的事项在当前时点已发生了变化，公司在年报中进行了特别说明。公司称“无法确定实际控制人”的原因亦在特别说明中予以了描述，主要一方面系股份虽然发生了变化，但中庚集团从持股数量上并非公司的第一大股东，公司的董事会亦未有发生变化；另一方面，相关股东存在不得收购上市公司的情形，因此，在3月30日年报披露的该时点上，公司无法确定实际控制人。

3、公司在《复函》中称“应当认定韩宏伟为《上市公司收购管理办法》所称‘ 上市公司实际控制人’”，该表述并非对公司当前实际控制人的状态描述，而是依据《上市公司收购管理办法》，在豫商集团及其一致行动人存在不得收购上市公司情形下所作出的法律描述，针对的时间点是在2013年至2014年期间，豫商集团及其一致行动人收购上市公司的这一过程。公司在《复函》中的论述与上述1、2点关于公司实际控制人的状态描述不在同一范畴，不宜进行比照。

《关注函》问题四：关于公司董事会拒绝接受持股 3%以上股东提交的股东大会临时提案的问题

《公司法》第一百零二条规定:单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会;董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东,并将该临时提案提交股东大会审议。《上市公司股东大会规则》第十四条规定:单 独或者合计持有公司3%以上股份的普通股股东 (含表决权恢复的优先股东 ),可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人;召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。请说明你公司董事会拒绝接受上海杰宇资产管理有限公司提交的关于提请增加2017年第一次临时股东大会的全部临时议案的行为是否符合上述《公司法》、《上市公司股东大会规则》的有关规定,是否面临股东向法院提起诉讼的风险。

公司说明：

公司董事会清楚并了解《公司法》、《上市公司股东大会规则》的上述有关规定，并强调：公司董事会一直并将继续严格按照国家法律、行政法规和监管部门发布的规范性文件行事，充分尊重全体股东包括豫商集团及其一致行动人杰宇公司作为公司股东的提案权、表决权、利益分配权等法定权利。

但必须做出说明的是，此次公司董事会拒绝接受杰宇公司提交的关于提请增加2017年第一次临时股东大会的全部临时议案，是依照《上市公司收购管理办法》应当履行的法定义务，而非公司董事会擅自限制股东的提案权。公司董事会认为：《上市公司收购管理办法》系中国证监会在职权范围内根据《公司法》等法律及其他相关法律、行政法规制定，《上市公司收购管理办法》的内容和精神不违反《公司法》等法律的规定，反而是对《公司法》的一种补充和完善。《上市公司收购管理办法》针对的是“上市公司”这一特殊的公司类型，与《公司法》是特殊与一般的关系，因此，在特殊的情形下，即《上市公司收购管理办法》第六条第二、三款规定的不得收购上市公司的情形下，依据《上市公司收购管理办法》，相关股东的提案权应当是受到限制的。综上，公司董事会拒绝接受相关股东的股东大会临时提案不会违反《公司法》、《上市公司股东大会规则》的有关规定。

依据中国法律，相关公民、法人和组织均有权利向人民法院提起诉讼，寻求司法途径解决分歧。因此，若相关股东认为公司董事会依据《上市公司收购管理办法》拒绝其股东大会临时提案的行为是违法行为，是可以向法院提起诉讼，这也将导致公司面临诉讼的风险。但公司董事会认为，即使相关股东据此提起了诉讼，对公司的经营也不会造成实质性的影响。

公司董事会始终希望，相关股东能以公司发展的大局为重，以全体股东特别是中小投资者的利益为重，通过协商的途径解决分歧，最终使得公司股东、中小投资者、公司管理层同心合力，共同完成上市公司的主业发展，做大做实上市公司业务，共享上市公司发展带来的效益。

特此公告。

河南东方银星投资股份有限公司

董事会

二〇一七年四月十九日