金能科技股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要

（上接18版）

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（二）间接持有本公司股份的情况

截至本招股意向书摘要签署日，君创百基直接持有公司2.91%的股份，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员及其近亲属通过君创百基间接持有公司股份情况如下：

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截至本招股意向书摘要签署日，天一和直接持有公司2.21%的股份。公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员及其近亲属通过天一和间接持有公司股份情况如下：

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此外，王世海先生持有北京坤道投资顾问有限公司15%的股权，北京坤道投资顾问有限公司为上海新坤道吉资产管理中心（有限合伙）的普通合伙人并出资0.10%，同时王世海先生作为上海新坤道吉资产管理中心（有限合伙）的有限合伙人出资13%。上海新坤道吉资产管理中心（有限合伙）持有国投创新投资管理有限公司10.00%的股权，而国投创新投资管理有限公司系公司股东国投协力的执行事务合伙人和基金管理人以及公司主要股东国投创新的基金管理人。

八、公司控股股东及其实际控制人的简要情况

本公司控股股东、实际控制人为秦庆平、王咏梅夫妇，秦庆平、王咏梅夫妇直接和间接合计持有公司36.89%的股份，并通过其女儿、一致行动人秦璐间接控制公司20.05%的股份。

秦庆平先生、王咏梅女士的简历详见本节“七 董事、监事、高级管理人员”。

九、简要财务会计信息及管理层讨论与分析

（一）财务会计信息

1、合并资产负债表

单位：元

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2、合并利润表

单位：元

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3、合并现金流量表

单位：元

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4、非经常性损益明细表

报告期内，本公司非经常性损益项目及金额如下：

单位：万元

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扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润情况如下：

单位：万元

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5、主要财务指标

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6、净资产收益率和每股收益

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净资产收益和每股收益计算方法如下：

（1）加权平均净资产收益率

加权平均净资产收益率=P0/S

S=E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0

其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

（2）基本每股收益

基本每股收益=P0/S

S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk

其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

（3）稀释每股收益

稀释每股收益=P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）

其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。

（二）管理层讨论与分析

1、资产质量分析

（1）资产构成及其变动分析

报告期各期末，公司资产构成及其变化情况如下：

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2014年末、2015年末和2016年末，公司资产总额分别为352,611.55万元、324,972.55万元和345,573.43万元。报告期内，公司的资产规模和结构均未发生重大变化，流动资产和非流动资产占比相对稳定。资产结构中呈现非流动资产占比较高，公司非流动资产主要由固定资产和无形资产组成，这符合化工行业的经营特点和资产结构。

（2）负债构成及其变动分析

报告期内，公司负债构成及其变化情况如下：

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报告期内，公司的负债总额与经营规模相适应。流动负债和非流动负债占比相对稳定。负债结构中呈现流动负债占比较高，符合所处行业的经营特点和负债结构。报告期内，公司负债总额大致呈下降趋势，主要系公司前期投资建设项目逐步投产，公司利用稳定的经营性现金流来偿还银行贷款，减少银行借款所致。

2、盈利能力分析

报告期内，公司的经营成果主要指标如下：

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3、营业收入构成

报告期内，公司营业收入情况如下：

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公司营业收入分为主营业务收入和其他业务收入。其中，公司主营业务收入包括煤焦产品、煤焦油深加工和炭黑产品、精细化工产品的销售收入。其他业务收入主要为煤炭贸易收入。报告期内，公司主营业务收入占营业收入的比例均在90%以上，主营业务突出。

4、主营业务收入变动分析

2014年度、2015年度和2016年度，公司主营业务收入分别为408,499.40万元、329,131.53万元和392,963.15万元，2015年度和2016年度同比增长率分别为-19.43%和19.39%。

（1）主营业务收入产品构成

报告期内，公司主营业务收入分产品情况如下：

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公司产品主要包括煤焦产品、煤焦油深加工和炭黑产品和精细化工产品三大业务线。煤焦产品主要包括焦炭、焦粉和煤焦油等产品，煤焦油深加工和炭黑产品主要包括炭黑和煤焦油深加工产品，精细化工产品主要为白炭黑、对甲基苯酚、山梨酸及山梨酸钾、甲醇和纯苯等产品。

报告期内，公司主要产品的销量、平均售价和销售收入的具体情况如下：

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公司煤焦产品2014年度、2015年度和2016年度的销售收入分别为164,723.44万元、151,695.59万元和212,709.66万元，占公司主营业务收入的比例分别为40.32%、46.09%和54.13%。煤焦产品的销售收入主要由焦炭组成，2014年度、2015年度和2016年度，焦炭销售收入占煤焦产品销售收入比例分别为93.40%、92.59%和94.89%。2015年度煤焦产品销售收入同比下降8.71%，主要系在下游钢铁行业需求下降、焦炭行业产能过剩等因素的影响下，公司焦炭的销售收入较2014年有了较大幅度的下降。2016年度煤焦产品销售收入同比增长40.22%，主要系随着房地产、汽车、基建投资的稳步增长，钢铁价格上涨，带动了焦炭的需求，加之部分焦化厂受环保因素影响而关停限产，焦炭价格较2015年有了较大幅度的提升。

公司煤焦油深加工和炭黑产品2014年度、2015年度和2016年度的销售收入分别为121,563.34万元、80,057.89万元和82,084.80万元，占公司主营业务收入的比例分别为29.76%、24.32%和20.89%。煤焦油深加工和炭黑产品销售收入主要由炭黑组成，2014年度、2015年度和2016年度，炭黑销售收入合计占煤焦油深加工和炭黑产品销售收入的比重分别为71.78%、82.67%和79.47%。2015年度煤焦油深加工和炭黑产品销售收入同比下降34.14%，主要是因为：2015年，受汽车产销量增速下降、国际原油价格下跌的影响，轮胎、炭黑经历了去库存化的过程，炭黑的销售价格有了较大幅度的下降，从而使得公司煤焦油深加工和炭黑产品的销售收入有了一定的减少。2016年度煤焦油深加工和炭黑产品销售收入同比增长2.53%，主要是因为：2016年，我国汽车产销量增速较2015年有了明显的回升，汽车行业的快速发展带动了轮胎行业的开工率和利润水平，炭黑的需求增加，价格也有所好转。

公司精细化工产品主要为白炭黑、对甲基苯酚、山梨酸及山梨酸钾、甲醇和纯苯等产品，其中甲醇于2014年第四季度开始投产。精细化工产品2014年度、2015年度和2016年度的销售收入分别为113,660.04万元、94,090.80万元和95,185.93万元，占公司主营业务收入的比例分别为27.82%、28.59%和24.22%。

（2）主营业务收入地区分布

报告期内，公司主营业务收入按业务区域划分的构成情况如下：

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报告期内，国内市场是公司主营业务收入的主要来源，2014年度、2015年度和2016年度公司在国内市场销售收入基本保持稳定，占主营业务收入的比例分别为83.41%、82.98%和88.58%。山东系我国钢铁、轮胎生产大省，因公司地处山东从而具有运输成本方面的优势，公司焦炭、炭黑等产品的客户主要集中于山东，因此报告期内公司主营业务收入中山东的销售收入占比较高。

公司向国外市场出口产品主要包括炭黑、对甲基苯酚和山梨酸及山梨酸钾。公司产品质量稳定，获得了国外客户的认可并建立了持续、稳定的业务合作关系。2014年度、2015年度和2016年度公司国外市场销售收入占主营业务收入的比例分别为16.59%、17.02%和11.42%。

（3）主营业务收入的季节性波动

报告期内，公司主营业务收入随季节变动的情况如下：

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公司主营业务收入不存在明显的季节性。2016年，发行人第三季度和第四季度的营业收入高于第一季度和第二季度，主要系2016年第二季度开始，受下游钢铁、轮胎行业景气度回升的影响，主要产品焦炭、炭黑的需求增加，价格上升，销量增加，收入增加。

（4）发行人主要产品的价格变动趋势和幅度与市场价格变动趋势和幅度情况

报告期内焦炭价格对比趋势图（单位：元/吨）

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数据来源：市场价格取自Wind资讯，发行人价格根据公司数据计算得出。

由上图对比看出，2014年至2016年第一季度，焦炭价格呈波动性下降趋势，2016年第二季度以来，焦炭价格有了明显的回升，山东市场受社会库存较低、环保限产等因素的影响率先涨价。发行人的销售价格与市场价格变化趋势一致。

报告期内炭黑价格对比趋势图（单位：元/吨）

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数据来源：市场价格取自Wind资讯，发行人价格根据公司数据计算得出。

注：炭黑分多个牌号，此价格为销量最大的N330的价格。

由上图对比看出， 2014年市场价格相对平稳，发行人的销售价与市场价格变化趋势一致；2015年受宏观经济下行，市场需求增速下降及美国、印度、巴西等主要出口市场反倾销的影响，炭黑价格下滑，部分生产厂商出现库存积压，为应对以上情况，发行人加大了降价力度，加快销售，降低库存，2015年度、2016年1-9月发行人的销售价格略低于市场价格。

报告期内白炭黑价格对比趋势图（单位：元/吨）

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数据来源：市场价格取自Wind资讯，发行人价格根据公司数据计算得出。

由上图对比看出，报告期内白炭黑价格基本保持稳定，发行人的销售价格与市场价格变化趋势一致。

报告期内山梨酸及山梨酸钾价格对比趋势图（单位：元/吨）

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数据来源：醋化股份价格取自年报，发行人价格根据公司数据计算得出。

注：国内生产销售山梨酸及山梨酸钾的公司较少，未形成公开市场的权威报价。

从发行人与国内上市公司同行醋化股份历年山梨酸钾销售价格相比可见，在报告期内山梨酸钾销售价格呈下降趋势，发行人与醋化股份销售价格变化趋势一致。

报告期内对甲基苯酚价格变化趋势（单位：元/吨）

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注：国内市场对甲基苯酚没有公开市场报价。

2014年国内部分对甲基苯酚生产厂商受国家环保政策的影响出现停产、限产，国内对甲基苯酚销售价格处于高位。

报告期内纯苯价格对比趋势图（单位：元/吨）

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数据来源：市场价格取自Wind资讯，发行人价格根据公司数据计算得出。

由上图对比看出，2014年至2016年上半年，纯苯价格呈波动性下降趋势，2016年下半年开始，纯苯价格有了明显的提升。发行人的销售价格与市场价格变化趋势一致。

报告期内甲醇价格对比趋势图（单位：元/吨）

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数据来源：市场价格取自Wind资讯，发行人价格根据公司数据计算得出。

由上图对比看出，2014年至2016年上半年，甲醇价格呈波动性下降趋势，2016年下半年，甲醇价格有了明显的提升。发行人的销售价格与市场价格变化趋势一致。

（5）产品价格变动对发行人生产经营的影响

报告期内，发行人主要产品销售均价出现不同程度的波动，对公司生产经营的影响较大，敏感性分析如下：

公司毛利对主要产品销售价格的敏感系数

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注：敏感系数＝毛利变动百分比/产品单价变动百分比，产品单价变动时其他因素不变。

由上表看出，主要产品售价是公司毛利变动的敏感因素，以2016年度为例，在其他因素不变的情况下，若公司主要产品售价均上涨或下降1%，则公司毛利将上升或下降4.83%。

5、现金流量分析

报告期内，公司现金流量情况如下：

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（1）经营活动产生的现金流量

报告期内，公司经营活动产生的现金流量情况如下：

单位：万元

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报告期内，公司销售商品、提供劳务收到的现金小于营业收入主要系公司销售商品货款大量使用票据，公司对收到的票据使用包括贴现、到期托收和背书转让，其中只有贴现和到期托收的部分计入经营活动现金流入，直接背书对外支付购买商品、接受劳务货款的票据未作为现金流核算，因此大大减少了销售商品、提供劳务收到的现金流入金额，同时也减少购买商品、接受劳务支出的现金流出金额，这也是公司购买商品、接受劳务支出的现金小于营业成本的原因。

2014-2015年，公司经营活动现金流量情况良好，经营活动产生的现金流量净额大于净利润，主要系公司固定资产折旧和无形资产摊销费用较大所致。

2016年，公司经营活动现金流量净额与去年同期相比下降了14,594.86万元，主要系：（1）2016年下半年以来，主要原材料煤炭、煤焦油的价格有了较大幅度的上涨，期末存货金额较2015年末有了较大的提高；（2）公司根据经营形势的需要，增加了对供应商的预付款；2016年第二季度以来，焦炭、炭黑等产品价格上升，公司销售收入和应收账款、应收票据有所增加，以上因素使得公司经营性应收项目增加，导致公司经营活动现金流量净额减少。

（2）投资活动产生的现金流量

报告期内，公司投资活动支出主要为扩大生产规模而购建固定资产、无形资产和在建工程等。2014年度投资活动产生的现金流量净额为-8,194.70万元，主要系炭黑三期项目和10万吨焦炉气制甲醇项目等建设导致公司发生购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金流出8,414.05万元。2015年投资活动产生的现金流量净额为-20,724.12万元，主要系对甲酚项目、150万吨焦炉烟气脱硫脱硝项目、脱硫废液综合利用项目、燃气轮机和办公楼等建设导致公司发生购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金流出21,003.64万元。2016年度投资活动产生的现金流量净额为-5,871.13万元，主要系20万吨/年焦炉煤气制甲醇联产10万吨/年液氨项目、150万吨焦炉烟气脱硫脱硝项目等建设导致公司发生购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金流出9,381.23万元。

（3）筹资活动产生的现金流量

报告期内，在国内外经济形势下行压力的情况，公司在保证正常的生产经营活动和适度扩大生产规模的基础上，对到期债务进行偿还，控制新增贷款的数量，有意识的降低生产经营的杠杆比例，降低公司的财务风险。2014年度、2015年度和2016年度，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-35,925.67万元、-31,680.23万元和-31,064.87万元。报告期内，公司筹资产生的现金流量净额均为负数，主要系公司偿还债务导致筹资活动现金流出。2014年度、2015年度和2016年度，公司偿还债务支付的现金分别为103,959.98万元、62,996.13万元和38,512.45万元；同时，为满足公司日常资金周转、置换银行贷款和扩大生产规模建设投资项目，公司取得借款收到的现金分别为77,600.00万元、36,000.00万元和13,602.57万元。

（三）股利分配政策

1、股利分配的一般政策

1）公司股票全部为普通股，股利分配将遵循“同股同利”的原则，按股东持有的股份数额，以现金、股票或其他法律法规认可的方式进行分配。

2）由公司董事会根据该会计年度的经营业绩和未来的发展规划提出股利分配政策，经股东大会批准后执行。

3）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。

2、利润分配的顺序

根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，本公司税后利润按下列顺序分配：

1）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金，公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

2）公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

3）公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

4）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金应不少于转增前公司注册资本的25%。

3、公司近三年的股利分配情况

公司2014年度实现净利润14,820.81万元，提取法定公积金后，拟向全体股东分配现金股利2,000.81万元。上述利润分配已实施完成，公司为自然人股东履行了个人所得税代扣代缴义务，税款已足额缴纳。

公司2015年度实现净利润9,094.2979万元，提取法定公积金后，拟向全体股东分配现金股利1,227.7302万元。上述利润分配已实施完成，公司为自然人股东履行了个人所得税代扣代缴义务，税款已足额缴纳。

截至2016年6月30日，公司（母公司）的未分配利润为40,023.71万元。公司以截至2016年6月30日公司（母公司）未分配利润的25%为利润分配的基数，按公司股东持有的股份比例进行分配。上述利润分配已实施完成，公司为自然人股东履行了个人所得税代扣代缴义务，税款已足额缴纳。

（四）上市后前三年（含上市当年）股东分红回报规划

1、上市后的股利分配政策

为了保证上市前后本公司利润分配政策的连续性和稳定性，经公司2015年第一次临时股东大会决议通过，公司修订了《公司章程（草案）》中利润分配政策的相关内容，修订后的利润分配政策如下：

（1）利润分配原则

公司从可持续发展的角度出发，综合考虑公司经营发展实际情况、社会资金成本和融资环境等方面因素，建立对投资者持续、稳定、科学、可预期的回报规划和机制，对利润分配作出积极、明确的制度性安排，从而保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。

（2）利润分配形式

公司可以采取现金、股票、现金股票相结合及其他合法的方式分配股利，且优先采取现金分红的利润分配形式，但利润分配不得超过累计可分配利润的范围。在满足公司现金支出计划的前提下，公司可根据当期经营利润和现金流情况进行中期现金分红。

（3）现金分红条件和比例

在公司当年实现的净利润为正数且当年末公司累计未分配利润为正数的情况下，公司应当进行现金分红，以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的15%。

同时进行股票分红的，董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出现金分红政策：

1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

本项所称“重大资金支出”是指预计（1）公司未来十二个月内对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%，或超过5000万元；（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的20%。

（五）公司控股子公司、参股公司情况

1、控股子公司情况

截至本招股意向书摘要签署日，本公司拥有1家全资子公司——香港金能股份有限公司。香港金能基本情况如下：

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2、参股公司情况

截至本招股意向书摘要签署日，本公司不存在参股公司。

第四节 募集资金运用

一、募集资金运用概况

经发行人2015年第一次临时股东大会审议通过，本次拟向社会公开发行人民币普通股不超过15,000万股，不超过发行后总股本的20.04%。实际募集资金扣除发行费用后的净额全部用于公司主营业务相关项目。公司已经建立了《募集资金使用管理办法》，本次发行完成后，募集资金将存放于公司董事会决定的专户集中管理，做到专款专用。

（一）募集资金投资计划

本次募集资金将按轻重缓急顺序投入以下项目：

单位：万元

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募集资金到位前，公司根据各项目的实际进度，通过自有资金和银行贷款支付上述项目投资款项。募集资金到位后，将用于置换先期已支付款项及支付项目剩余款项。如果募集资金量不足，公司拟采用自有资金及银行贷款等方式解决。

（二）募集资金投资项目拟占用土地的取得情况

本次募集资金投资项目拟占用土地面积约147,390m2，其中50万吨/年煤焦油加氢精制项目占地约103,000m2，5×4万吨/年高性能炭黑项目占地44,390m2。募集资金投资项目拟于公司现有土地上建设，公司已取得相关土地《国有土地使用权证》，土地产权证号为齐国用[2012]第62号和齐国用[2012]第65号。

二、募集资金投资项目的背景和建设必要性

（一）募集资金投资项目实施背景

随着我国经济的快速发展，汽车保有量持续急剧增长。预计未来十年，作为国民经济支柱产业的汽车工业仍将以较快的速度发展。汽车工业的发展使得市场对轮胎的需求与日俱增，具有橡胶补强功能的炭黑产品行业也随着汽车和轮胎产业的发展而日渐壮大。新时期下，消费者的环保和节能意识日益提高，汽车工业对轮胎产品提出了新的要求，如要有良好的转动性能和制动性能、燃油消耗要低、乘坐舒适性要好等等。这样，子午线轮胎和高性能绿色轮胎成了轮胎行业发展的趋势。与普通轮胎相比，绿色轮胎一般可降低滚动阻力22%-35%，节油3%-8%，使汽车二氧化碳的排放量有所下降，其他性能如耐磨耗、低噪音、干湿路面抓着力等均保持良好水平。环保型轮胎是轮胎的发展方向，然而目前国内炭黑刚进入向绿色环保、多功能化方向的发展阶段。炭黑产业要顺应轮胎产业发展的关键之一就是要有与之相适应的高性能炭黑和新型炭黑生产工艺。

目前，我国炭黑产品还存在两大主要问题。一是品种不全，不能完全满足轮胎生产。一般而言，一条轮胎至少需要六七种炭黑，一个轮胎生产厂至少需要十余种炭黑。炭黑品种少对轮胎技术改进和新型轮胎开发极为不利。我国炭黑生产企业应加大炭黑新产品开发力度，生产更多品种及规格炭黑以满足轮胎生产的需要。第二个问题是产品质量不稳定。同一规格不同批次的炭黑性能差异较大，对轮胎生产的影响极大。因此，炭黑生产企业应严格控制炭黑的性能指标，避免炭黑性能波动导致的轮胎质量问题。要想解决好这两个问题主要做好两个方面：一方面是加大研发新产品力度，进一步丰富炭黑生产规格；另一方面要通过技术革新等手段提升炭黑原料油的质量，使其更加优质、更加稳定，为炭黑的新产品开发和质量的稳定性提供必要条件。

公司以炼焦—化产—煤焦油深加工—炭黑循环生产模式，利用从焦炉煤气中提取的高附加值氢气，将炼焦副产物煤焦油用深度加氢精制的方法生产优质高性能炭黑生产用油，结合自有及新建的炭黑生产装置生产高端炭黑产品。

本次募投项目“5×4万吨/年高性能炭黑项目”、 50万吨/年煤焦油加氢精制项目生产装置拟建在公司厂境内，采用国内成熟先进的新工艺技术，产品质量、能耗、环保水平及装置水平等方面达到国际先进水平。拟建装置投产后的炭黑产品将执行国家标准（GB3778-2003），并符合美国材料试验协会标准（ASTM）和欧洲REACH标准，以满足国内子午线轮胎和绿色轮胎生产和出口的需要。

（二）募集资金投资项目实施必要性

1、适应国家产业政策的需要

发展洁净煤技术，推行资源化产品综合利用战略，是实现社会经济发展的必由之路。《产业结构调整指导目录（2011年本）》也明确提出鼓励煤焦油深加工、焦炉煤气高附加值利用。公司投资煤焦油深加工项目并配套生产高性能炭黑、发展循环经济符合《中华人民共和国循环经济促进法》、《关于加强煤化工项目建设管理促进产业健康发展的通知》、《关于清理规范焦炭行业的若干意见的紧急通知》等政策法规以及山东省煤化工产业调整相关政策。

国家政策对炭黑产业有着方向性的指导，工信部发布的《轮胎产业政策》，鼓励发展环保型橡胶助剂和专用炭黑等原料；《橡胶行业“十二五”发展规划指导纲要》中明确了炭黑行业的未来方向：不再新建5万吨以下炭黑厂、不再建设产能2万吨以下的炭黑生产装置；立即淘汰年产能在1.5 万吨以下的干法造粒炭黑生产装置；限期淘汰总年产能在5 万吨以下、技术装备落后、能耗高、排放超标以及作业环境不好的企业；培育5-7个规模在50万吨左右，可与跨国炭黑公司抗衡的炭黑集团。

目前，我国炭黑行业集中度虽然不断提升，但是同美国、日本等国家相比，我国炭黑行业的集中度仍然偏低。目前，炭黑行业开工率差异化较大，行业内优势企业，如黑猫股份、龙星化工和发行人，开工率均在80%以上，而中小企业开工率不超过50%。随着国家对环保的持续重视以及供给侧改革的不断推进，中小炭黑企业逐步退出市场，未来炭黑行业集中度有望持续提升，行业内优势企业的市场份额和盈利能力也有望得到增强。发行人目前拥有年产22万吨炭黑的生产能力，通过募集资金新建50万吨/年煤焦油加氢精制项目和5×4万吨/年高性能炭黑项目，可以适应炭黑行业集约化发展趋势，对于公司未来在炭黑行业的行业地位、盈利能力均有积极影响。

2、提高产品附加值，增强综合竞争力的需要

经过多年积累，公司通过对副产品的利用，拉长产品链的同时提高了盈利能力；通过对尾气、余热的利用，实现了废弃物资源化；通过PSA制氢从焦炉煤气中提取高价值的氢源，再进行煤焦油加氢生产炭黑油、优质轻油，炭黑油再用于炭黑生产，能有效提高产品附加值；公司配套燃气轮机利用焦炉煤气联合循环热电联产，满足了生产中电能与热能的需要。特别是公司对炼焦--煤焦油加工--炭黑循环生产及以焦炉煤气为燃料的燃气轮机联合循环热电联产已运行多年，积累了丰富的实践经验，取得了良好的环保效益和经济效益。

公司现有230万吨/年焦炭生产及30万吨/年煤焦油深加工能力，通过本次募投项目，选择深度加氢精制的新型工艺路线生产高品质的炭黑油进而生产高性能炭黑，一方面可以保证炭黑生产所需优质原料油的稳定供给，生产高性能炭黑以满足国内、国际日益增长的子午线轮胎和绿色轮胎生产的需求，丰富了公司炭黑品种结构，拓展了盈利空间；另一方面可以通过煤焦油深加工生产优质轻油、改质沥青等副产品，而优质轻油产品的价格随燃油价格同步上升、改质沥青市场供应目前趋于紧张，公司对煤焦油的深加工显著提高了产品附加值，增强了公司综合竞争力。

3、放大循环经济效应，提高公司盈利能力

本次募投项目配套50万吨/年煤焦油加氢精制装置和5×4万吨/年高性能炭黑生产装置，依托公司现有230万吨/年焦炭生产、30万吨/年煤焦油深加工等生产能力，充分利用煤焦油生产高品质炭黑油进而生产高性能炭黑，实现了资源的综合利用，进一步凸显“炼焦—化产—煤焦油深加工—炭黑生产—尾气再炼焦”闭路循环所带来的竞争优势，对公司及本地区循环经济发展有着重要的促进作用。

公司现有焦炭产能230万吨/年，而目前公司的整个生产系统对能源的需求尚不能完全消化230万吨/年焦炭生产环节所产生的煤气、电、蒸汽等能源。募投项目达产将使公司潜在生产能力得到充分释放，同时为未来配套建设干熄焦项目提供空间。

此外，50万吨/年煤焦油加氢精制项目将焦炉煤气中约占55%的氢源提取出来进行加工，而不作为普通煤气成分进行燃烧，大幅提升了煤气的利用价值。

综上所述，公司在已经建成符合规模经济要求的煤、焦、化生产的基础上建设“50万吨/年煤焦油加氢精制项目”和“5×4万吨/年高性能炭黑项目”，是适应国家产业政策的需要，是发展循环经济和节能减排的需要，是提高产品附加值、放大循环经济效应、增强企业综合竞争力的需要。募投项目的实施能提高资源的综合利用率、减少环境污染、提升煤气利用价值，将使公司“3+3”循环经济模式的协同效应得到充分发挥；公司将有效释放焦炭产能，在能源平衡的前提下降低产品生产成本，促进经济效益和社会效益的提高，增强企业竞争能力。因此，本次募投项目的实施具有充分的必要性。

（三）募集资金投资项目实施可行性

1、良好的市场前景

公司本次募集资金投资项目为50万吨/年煤焦油加氢精制项目和5×4万吨/年高性能炭黑项目，拟投资总额为153,983.00万元，其中使用募集资金97,607.00万元。

50万吨/年煤焦油加氢精制项目生产的主要产品为优质轻油、炭黑油、改质沥青及燃料气，其中炭黑油用于配套公司炭黑的生产，可以降低公司对外采购炭黑油的需求，从而有效降低炭黑原材料的成本。

炭黑是橡胶制品的重要补强剂和填充剂，炭黑消费总量约90%用于橡胶工业，其中轮胎用量占约70%，因此，炭黑行业与轮胎行业的景气度密切相关。近年来，我国汽车工业迅猛发展，带动了轮胎行业的高速增长。

2012年—2016年我国汽车产量、汽车保有量、橡胶轮胎外胎产量

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数据来源：国家统计局，公安部，wind资讯

目前，我国已经是汽车第一大生产国和新车消费国，但是从消费来说，我国人均汽车保有量还不到世界平均水平的一半，汽车消费仍还有较大增长空间。根据中国汽车工业协会对2017年车市预测结果，2017年全国汽车产量预计为2,940万辆，增速预计在4.3%左右。全国乘联会公布的数据显示，2017年1-2月份，我国乘用车销量385.13万辆，同比增长6.29%，增幅比上年同期有所提升。

另外，汽车存量市场的替换胎需求更加庞大，我国近几年新增汽车保有量都在2,000万辆左右，汽车保有量增加直接带来汽车替换胎的增长。轮胎的寿命一般为3-5年，以4年计算，每年新增轮胎需求2,000万只。

同时，2017年2月22日，美国国际贸易委员会（ITC）宣布对中国卡客车轮胎的反倾销和反补贴税调查案作出否定裁定。这意味着美国不会对从中国进口的卡客车轮胎实施任何关税，将对中国轮胎和炭黑行业的出口产生积极的影响。

未来，随着我国汽车产销量和保有量的稳步增长，以及轮胎行业的结构调整，会推动炭黑行业更加有序的发展，炭黑行业有望保持良好的盈利水平。

2、高性能炭黑未来需求空间广阔

随着消费者环保和节能意识的提高，汽车工业对轮胎产品提出了新的要求，子午线轮胎和高性能绿色轮胎是轮胎行业发展的趋势。工信部于2010年10月11日公布了《轮胎产业政策》，从产品、产能、技术、投资、节能、环保等多方面提高了轮胎行业的准入门槛。2016年9月，中国橡胶工业协会发布《轮胎分级标准》和《轮胎标签管理规定》，对滚动阻力、湿滑路面抓地力、噪声等性能指标进行分级，轮胎分级正式进入自愿实施阶段，这将有力地推动绿色轮胎的推广普及。2016年12月6日，中国橡胶工业协会根据国家有关法律法规，组织制定了《炭黑行业准入技术规范》，鼓励企业对低滚动阻力、高安全性橡胶用炭黑的开发，鼓励企业对功能性炭黑、专业用炭黑的开发。子午线轮胎和高性能绿色轮胎的发展对轮胎所需原材料炭黑也提出更高的性能要求和更大的市场需求。

本次募投项目主要生产适应子午胎及绿色轮胎的特种炭黑，具有良好的市场前景。

3、长期的技术与生产积累

公司长期致力于煤化工产品和精细化工产品的生产，大力实践循环经济和资源综合利用，已积累了丰富的技术研发与生产经营经验。在技术积累方面，公司已形成以焦炉煤气作为燃料的联合循环热电联产系统、利用炭黑尾气至焦炉再炼焦、炭黑尾气余热制冷、煤焦油深加工车间生产高温沥青、焦化--炭黑联合循环生产模式等一系列技术，在国内处于领先地位；在生产经营方面，公司拥有一支经验丰富的经营团队，并在长期的生产实践中形成了一整套成熟的工艺生产流程，为本项目的顺利实施提供了有利条件。

4、成熟的管理和技术团队

公司团队多年从事化工生产，以生产炭黑油为主要产品的30万吨煤焦油加工生产装置和22万吨炭黑生产线均已稳定运行。公司大部分中高层管理团队及核心技术人员自毕业即加入公司，伴随公司的不断发展逐步成长为独当一面的骨干员工，对企业具有高度的认同感和归属感，形成了一支具有高度凝聚力的管理团队。公司已构建起纵横延伸的产品链体系，完善的技术研发机制,高效的内部模拟市场管理模式，广阔、稳固的市场经营资源等。公司拥有优秀、成熟、稳定的管理和技术团队，是募投项目建设与顺利运行的重要基础。

5、原料、能源供应具有充分保障

本次募投项目“50万吨/年煤焦油加氢精制项目”中煤焦油深加工装置所用原料部分由公司化产车间提供，不足部分自山东、河北等地区采购。公司地处市场腹地，山东及周边煤焦油资源丰富（据中橡集团炭黑工业研究设计院调研，以400公里作为公司最佳运输半径统计，煤焦油供应量总计达460万吨/年），供应充足且运输半径合理。此外，“5×4万吨/年高性能炭黑项目”拟建炭黑装置所需原料油为炭黑油，由公司配套的煤焦油深加工装置自产供应，可满足拟建设项目的生产用油工艺要求，产出炭黑质量突出且具成本优势。

“50万吨/年煤焦油加氢精制项目”中PSA制氢所用原料为公司炼焦过程副产的焦炉煤气，公司拥有完整的“炼焦—化产—煤焦油深加工—炭黑—尾气再炼焦”闭路循环经济模式，从煤气中提取高价值的氢源，再以炭黑尾气炼焦置换煤气，提高了煤气、炭黑尾气利用价值的同时也为本次募投项目提供了廉价的氢气资源。公司现有焦炭产能230万吨/年，每吨焦炭约可产生煤气530m3，按照煤气中提氢率46%测算，预计每年可提取氢气56,074万m3，可以完全供应本项目每年所需的25,500万m3氢气。

本次募投项目拟建于公司现有厂区内，拟建炭黑装置所需燃料为公司煤焦车间副产的焦炉煤气，可充分满足生产所需；所需软化水、除盐水来自公司配套公用工程水处理装置，其它用水（包括循环水、工业水、生活用水和消防用水等）均来自公司污水处理系统；拟建炭黑装置设有在线余热锅炉，所产生蒸汽供应炭黑生产用汽要求，不足部分再由公司蒸汽管网供给，公司现有蒸汽产能完全满足新建项目用汽需求；公司目前拥有“炼焦—化产—燃气轮机发电—蒸汽轮机热电联产”的能源循环链，所生产电量可充分满足现有厂区和本次募投项目的用电需求。

6、公司地处市场腹地，供应安全、销售便利且物流成本较低

从上游原料煤焦油看，公司所处省份山东及周边煤焦油资源十分丰富，以400 公里作为公司最佳运输半径统计，煤焦油供应量达460 万吨/年，供应十分充足，有物流成本优势。从销售角度看：炭黑产品视比重较轻，运输成本较高，存在最佳销售半径问题。国内轮胎企业分布相对分散，但山东省内轮胎企业比较集中。山东是公司主要的销售基地，据统计，截至2015年底，山东省轮胎产量4.13亿条，占全国总量的45%。公司地处供销市场腹地，市场布局科学且有竞争力。

7、本项目技术新、品质优、效率高，为产品研、产、销提供有利保障

炭黑项目所选择的油—气路线生产技术：单炉生产能力大、能耗低、产品产出率高，工艺流程完善、技术装备水平和自控水平高，技术装备基本实现自动化、机械化，达到国际先进水平；煤焦油加氢精制项目，经过处理后的煤焦油，稳定性改善，硫含量降低，碳氢比最佳，所获炭黑油品质大幅提升，进而生产出45μm 筛余物指标≤0.005%，灰分≤0.07%的高纯度炭黑，同时炭黑产品中BaP≤0.0001%（1ppm），PAHS 总量≤0.001%（10ppm），完全符合绿色炭黑标准。此两项技术的结合应用，不仅加大了炭黑油的产出率和公司炭黑原料油的自给率，更重要的是满足了高性能炭黑新品种的开发、生产的原料需求，丰富了炭黑品种结构，为轮胎技术的改进和新型轮胎的开发，为实现公司高品质营销提供了有利保障。

8、基于公司循环经济模式的节能减排意义重大

（1）本项目采取新工艺节能措施后，节能相当于节约标准煤80,200吨/年。

（2）本项目生产高性能炭黑，主要用于绿色轮胎的生产。统计数据显示，道路交通造成18%的全球二氧化碳排放，而轮胎则造成20%～30%的汽车油耗和大约24%的二氧化碳排放，因此，使用绿色轮胎的本身就是在削减汽车二氧化碳排放量，意义重大。

9、产品结构丰富，销售渠道共享

项目建成后，公司有普通炭黑、高性能炭黑、白炭黑轮胎系列产品，不仅能够丰富公司产品结构，更重要的是能够进一步丰富客户服务内容，提升客户合作关系，降低营销成本，提高产品盈利水平。同时，质量稳定、多品种供应也定会为加快轮胎技术的改进和新型轮胎的开发提供有利条件。

第五节 风险因素和其他重要事项

投资者在评价判断本公司股票投资价值时，除仔细阅读本招股意向书摘要提供的其他资料外，应该特别关注下述各项风险因素。下述风险是根据重要性原则或可能影响投资者决策的程度大小排序，但该排序并不表示风险因素会依次发生。

一、风险因素

（一）市场风险

1、宏观经济下滑和主要产品价格变化的风险

公司属于化工行业，主要生产煤化工产品和精细化工产品，主营业务收入主要来自焦炭、炭黑、山梨酸及山梨酸钾、对甲基苯酚、白炭黑等产品的销售收入，上述产品的市场需求及价格波动，对公司的经营业绩产生重要影响。若未来宏观经济形势及市场环境无持续性、实质性改变，公司可能面临盈利能力下降的风险。

报告期内公司焦炭收入占比相对较高，焦炭价格波动对公司业绩影响较大，而焦炭价格的波动受钢铁价格的影响较大。如果未来钢铁价格出现较大幅度的下降，会导致焦炭价格出现较大幅度的下降，若此时煤炭价格的下降幅度小于焦炭价格的下降幅度，公司将可能面临盈利能力大幅下滑的风险。

2、市场竞争风险

煤化工行业是资源、技术、资本密集型产业，具有一定进入壁垒。如果未来行业产品需求持续放缓，市场竞争将更加激烈，公司业绩将受到影响。尽管公司拥有循环经济成本优势、技术装备先进性优势等核心竞争优势，但如果不能很好的应对日渐激烈的市场竞争，将会对本公司的经营业绩和利润水平构成不利影响。

3、主要原材料价格波动的风险

公司产品的主要原材料包括煤炭、煤焦油、粗苯等， 2014年度、2015年度及2016年度主要原材料煤炭、煤焦油、粗苯成本占公司主营业务成本的比例分别为79.10%、69.42%和81.11%，其中，煤炭成本占主营业务成本的比重分别为48.85%、52.92%和59.86%。如果煤炭等原材料价格上涨，则公司的生产成本将相应增加，直接影响公司的毛利和毛利率水平；如果原材料价格下降，也将可能导致原材料存货的跌价损失。如果未来原材料的价格在短期内出现大幅波动，仍将造成公司盈利能力的不确定性。

（二）经营风险

1、客户集中的风险

受到运输成本等因素的影响，公司焦炭、炭黑等产品在国内的销售市场主要集中于山东省，公司向钢铁企业、轮胎生产企业等大型客户的销售收入占比较高。2014年度、2015年度及2016年度，公司前五名客户的销售收入总额分别占同期公司营业收入总额的33.48%、39.53%和43.57%。公司主要客户均为生产规模较大、盈利能力稳定的大型企业，均较为重视供应商和商品质量的稳定性，因此与公司建立了持续、稳定的良好合作关系。对主要客户的销售虽然给公司带来了稳定的收入，但如果其中某些客户由于国家政策的调整、宏观经济形势变化或自身经营状况不佳而导致对公司产品的需求或付款能力降低，公司的财务状况和经营业绩将可能因此受到不利影响。

2、生产事故风险

煤化工和精细化工产品的生产过程具有一定危险性，公司已根据行业标准和实际生产情况制定了安全规定和标准，虽然报告期内公司未发生过重大生产事故风险，但不排除未来公司生产活动面临生产事故的风险。生产事故可能造成人身伤亡、财产损毁等，并可能会导致有关业务中断甚至使公司受到处罚，对公司的财务状况、经营成果、公司声誉等方面造成不利影响。

3、产品与服务质量风险

公司严格按照销售合同的要求组织生产，并在质保期内对产品实行质量保证政策。如果公司的产品达不到客户要求，或者未能按期交货，或者在质保期内，已交货的产品达不到质量标准要求或明显影响适用性要求，则本公司将为此付出更高的成本，甚至招致诉讼和索赔，可能会对本公司的经营业绩及财务状况产生不利影响。

4、规模快速扩张引发的风险

本次公开发行后，随着募集资金的到位和投资项目的实施，公司资产、业务、机构和人员将进一步扩张，在战略规划、制度建设、组织设置、运营管理、资金管理和内部控制等方面将面临更大的挑战，公司需要建立适应企业发展需要的管理体系和制度及在新的条件下完善激励和约束机制。尽管公司管理层已积累了丰富的企业管理经验，建立了规范的公司治理结构、质量管理体系，培养了一批经验丰富的中高级核心管理人员，但仍然存在现有管理体系不能完全适应未来公司快速扩张的可能性，给公司正常的生产经营带来风险。

（三）财务风险

1、偿债能力风险

报告期内，公司的流动比率、速动比率、资产负债率如下：

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报告期内，公司为不断完善循环经济产业链，投资项目较多，所需资金规模较大；公司融资渠道较为单一，主要依赖银行借款。公司的流动比率和速动比率不高，但符合公司所处行业特征。如公司资产负债管理不当，将存在不能及时偿债的风险。

2、存货跌价的风险

公司2014年末、2015年末及2016年末的存货余额分别为37,135.61万元、29,956.40万元和48,666.95万元，2014年度、2015年度及2016年度的存货周转率分别为9.16次/年、9.56次/年和8.71次/年。报告期内，公司存货余额规模和存货周转率均保持在合理水平，特别存货中在产品、库存商品比例基本稳定。但如果公司存货价格出现快速大幅下跌，公司将面临存货跌价的风险。

3、应收账款增加可能引发坏账的风险

2014年末、2015年末及2016年末，公司应收账款余额分别为42,309.91万元、31,078.17万元和31,521.37万元，占同期营业收入的比例分别为9.39%、8.59%和7.44%。报告期各期末，公司应收账款账龄在1年以内的比例分别为99.57%、98.75%和99.09%。

公司应收账款将随着生产经营规模的扩大不断增长，如果由于客户经营状况变化导致公司应收账款回收困难，可能导致坏账增加，从而对公司生产经营产生一定影响。

4、资产抵押风险

公司部分借款采用房屋等固定资产和土地使用权抵押的方式向贷款银行提供担保。目前本公司与贷款银行合作良好，各项贷款均能按期足额偿还。但如果公司未来资金周转出现困难，或资金安排不当，未能在借款合同规定的还款期限内归还贷款，上述抵押资产将可能被用于履行担保责任，从而对公司正常生产经营造成一定影响。

5、净资产收益率下降的风险

公司2014年度、2015年度及2016年度的加权平均净资产收益率分别为8.42%、4.91%和20.05%。本次公开发行完成募集资金到位后，公司的净资产将大幅增加。由于募集资金项目将主要用于固定资产项目的投资，从项目的投入到产生效益需要一定时间周期，因此本次公开发行后公司存在净资产收益率短期内下降的风险。

（四）技术风险

1、保持领先技术研发能力的风险

领先的技术研发能力是公司的核心竞争力之一。公司自设立以来始终重视技术研发，凭借多年来的行业积累和对研发的不断投入，公司已经拥有一支经验丰富、自主创新能力突出的研发团队。当前，公司已拥有循环经济产业链、联合循环热电联产等核心技术，并已获得13项发明专利和20项实用新型专利。但如果公司不能持续加强技术研发并保持在技术方面的领先优势，公司未来在技术研发方面的核心竞争力将被逐步削弱，进而使公司在未来的市场竞争中处于不利地位。

2、知识产权和专有技术保护的风险

公司的专利、商标和专有技术，是构成公司竞争优势及核心竞争力的重要要素。公司已经制定了严格的制度并采取措施保护公司的知识产权和专有技术，但未来仍然存在因公司所拥有的知识产权和专有技术受到侵犯而给公司技术研发、生产经营带来不利影响的风险。

3、管理及技术人才流失的风险

化工行业对管理及技术人才的要求比较高，同行业企业对于人才的竞争十分激烈，核心管理人才和核心技术人员的专业知识和经验积累对产品质量及生产效率的提高至关重要。作为行业内具有重大影响的领先企业，公司在多年的经营发展过程中积累了大批管理人才、专业技术人员和研发人员。虽然公司将采取有效措施保持核心管理团队和核心技术人员的稳定并持续吸引该类人才加入公司，但仍然存在现有人才流失的风险。同时，在未来经营过程中，随着公司业务规模的扩大，也存在该类人才短缺的风险。

（五）政策风险

1、产业政策变动风险

公司所属行业为煤化工和精细化工行业，受到国家发改委、国家环保部、工业和信息化部和地方相关主管部门的监督和管理。截至目前，相关主管部门已颁布《产业结构调整指导目录（2011年本）》修订版、《国家发展改革委关于规范煤化工产业有序发展的通知》、《关于进一步做好焦化行业淘汰落后产能和准入企业监督检查工作的通知》、《关于支持循环经济发展的投融资政策措施意见的通知》、《中华人民共和国循环经济促进法》、《焦化行业准入条件》、《焦化行业“十三五”发展规划纲要》等重要法律法规和产业政策。若公司在经营中未遵守相关的法律法规和产业政策或因国家有关部门修改相关法律法规和产业政策而公司未能及时做出相应调整，则可能导致公司受到处罚，甚至可能导致公司的生产经营活动被推迟或中断，进而可能对公司业务和经营业绩造成不利影响。

2、环保风险

公司业务主要涉及煤焦产品、煤焦油深加工和炭黑产品和精细化工产品的生产，生产过程中产生的粉尘、工业废水等会对区域环境产生一定的影响。 随着国家对环境保护重视程度以及节能减排要求的不断提高，环境保护政策及环境保护标准日趋严格，公司未来为执行环境保护新政策和新标准将承担更多的成本，从而将给公司的经营业绩和财务状况带来一定影响。

3、税收优惠风险

税收政策是影响公司经营的重要外部因素，报告期内公司在企业所得税、增值税、出口退税等方面享有税收优惠政策。

2014年10月30日，山东省科学技术厅、山东省财政厅、山东省国家税务局、山东省地方税务局核发《高新技术企业证书》（编号：GF201437000140），有效期三年，发行人为高新技术企业。根据《中华人民共和国企业所得税法》和《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2008]172号）的有关规定，发行人减按15%税率计缴企业所得税。

根据《中华人民共和国企业所得税法》第三十三条、《企业所得税法实施条例》第九十九条规定，以《资源综合利用企业所得税优惠目录》规定的资源作为主要原材料，生产国家非限制和禁止并符合国家和行业相关标准的产品取得的收入，减按90%计入收入总额。发行人2014-2016年度硫铵销售收入减按90%计缴所得税。

根据《中华人民共和国企业所得税法》第三十四条、《企业所得税法实施条例》第一百条以及《财政部 国家税务总局关于执行环境保护专用设备等企业所得税优惠目录的通知》（财税[2008]48号）的规定，发行人购置并实际使用列入《环境保护专用设备等企业所得税优惠目录》范围内的环境保护、节能节水和安全生产专用设备，按专用设备投资额的10%抵免当年企业所得税应纳税额。

发行人出口产品享受出口退税税收优惠政策，报告期内发行人出口的对甲基苯酚、山梨酸、山梨酸钾、白炭黑出口退税率适用9%。

如果未来上述税收优惠政策取消或变动，或者本公司无法持续获得该等优惠，将对本公司的经营业绩造成一定影响。

（六）募集资金运用的风险

尽管公司对本次募集资金投资项目进行了谨慎、充分的可行性研究论证和认真的市场调查，项目本身具有良好的市场前景和技术基础，公司预计项目将取得较好的经济效益。上述结论均基于当前产业政策、市场环境和技术发展趋势等因素进行分析论证的。由于募集资金投资项目涉及金额较大，项目建设周期较长，项目在实施过程中可能面临产业政策变化、技术进步、产品市场变化、设备价格波动等诸多不确定因素，可能导致募集资金投资项目实际盈利水平达不到预期的收益水平。

同时，由于公司此次募集资金投资项目投资金额较大，项目达到生产能力除需依靠本次公开发行募集资金外，还需通过企业自筹补充流动资金。如果上述流动资金不能如期到位，或资金运用规划管理不力，也可能导致募集资金投资项目投产后生产能力不能被充分利用。

（七）其他相关风险

1、实际控制人控制的风险

本次发行前，公司实际控制人为秦庆平、王咏梅夫妇。秦庆平、王咏梅夫妇直接和间接合计持有公司36.89%的股份，此外，秦庆平夫妇之女秦璐作为一致行动人，直接持有公司20.05%的股份。

如果秦庆平、王咏梅夫妇个人利益与公司或者公司其他股东利益发生冲突，则不能排除在本次发行后，实际控制人利用其大股东地位，通过行使表决权对发行人发展战略、经营决策、人事安排和利润分配等重大事项实施影响，从而有损害公司及中小股东利益的可能。

2、不可抗力产生的风险

地震、台风、洪水等自然灾害以及突发性事件会对公司的财产、人员造成伤害，并可能影响公司的正常生产经营。此外，如果本次发行股票的募集资金投资项目受到不可抗力的影响而延缓建设或者改变建设方案，均可能对公司的经营业绩造成影响。

3、股票价格波动风险

股票市场价格波动较大，投资的收益与风险共存。公司的业绩水平、股市的供求关系及宏观经济形势的变化、国家重大经济政策的调整、投资者心理的变化等因素均会对公司股票的价格产生影响，从而影响公司股票投资者的投资收益，投资者应对股票市场价格的波动具有充分的了解。

二、其他重要事项

（一）信息披露制度和投资者关系负责部门及人员

本公司本次申请公开发行的股票若能成功发行并上市，将严格按照《证券法》、《公司法》及中国证监会和证券交易所关于信息披露的有关要求，对外进行信息披露。

1、信息披露制度

公司按照《上海证券交易所股票上市规则》及相关法规和规范性文件的要求，在规定时间内通过规定的媒体，以规定的方式向社会公众公布应披露的信息，并按照有关规定将信息披露文件抄送中国证监会派出机构及上海证券交易所。

公司及其董事、监事、高级管理人员、董事会秘书、公司股东、实际控制人、收购人及法律、规章规定的其他人员为信息披露义务人，信息披露义务人应接受中国证监会和上海证券交易所监管。

公司信息披露工作由董事会统一领导和管理：（1）董事长是公司信息披露的第一责任人；（2）董事会秘书负责协调和组织公司信息披露工作的具体事宜，负有直接责任；（3）董事会全体成员负有连带责任。

2、投资者关系负责部门及人员

负责信息披露和投资者关系的部门：证券部

联系人：王忠霞

电话：0534—2159288

传真：0534—2159000

电子邮箱：jinnengkeji@jin-neng.com

（二）重大合同

截至2017年1月31日，公司正在履行的交易金额超过500万元的合同，及交易金额虽未超过500万元，但对公司生产经营、未来发展或财务状况有重要影响的合同如下：

1、销售合同

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2、采购合同

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3、借款合同

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4、工程承包和施工合同

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5、设备采购合同

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（三）保荐承销协议

本公司于2015年5月18日与国泰君安签订了《保荐协议》和《承销协议》，根据协议，公司拟向社会公开发行股票，委托国泰君安担任公司拟公开发行股票的保荐人和主承销商。

（四）对外担保情况

发行人因自身融资需求曾与德州振华装饰玻璃有限公司和山东裕源集团有限公司等为互保单位。报告期内，发行人对外担保行为履行了《公司章程》、《对外担保管理办法》规定的相关程序，符合公司内部控制制度的相关要求。

截至本招股意向书摘要签署日，公司不存在对外担保情况。

（五）重大诉讼或仲裁事项

截至本招股意向书摘要签署日，发行人不存在其他对其财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景可能产生较大影响的重大未决诉讼、仲裁事项。

截至本招股意向书摘要签署日，本公司、本公司子公司、本公司董事、监事、高级管理人员或核心技术人员未涉及重大诉讼或仲裁事项，也未有涉及刑事诉讼的情形。

根据发行人提供的资料，并经核查，发行人存在以下行政处罚事项：

2013年9月25日，发行人委托天津杰奥国际货运代理有限公司以一般贸易方式向天津新港海关申报出口，品名：二氧化硅，报关单号：020220130521121333，重量：1515千克，总价：915美元，境内货源地实为山东德州，天津杰奥国际货运代理有限公司误将德州写成青岛。2014年1月26日，天津新港海关对发行人货源地申报错误进行立案；经查询“中国海关企业进出口信用信息公示平台”，该事项性质为“违规”，不属于重大违法违规行为，对发行人本次发行上市不构成实质性法律障碍。

2014年11月，外来施工队伍在发行人厂区新建循环水池，作业工地发生墙体坍塌事故，造成1人死亡、1人受伤。发行人在该作业现场未能严格履行好安全生产监督管理职责，对该事故负有监管责任。齐河县安全生产监督管理局于2015年1月作出《行政处罚决定书》（（齐）安监管罚[2015]3号），给予公司罚款10万元的行政处罚。

齐河县安全生产监督管理局作出上述行政处罚后，发行人已及时缴纳10万元罚款，并采取如下改进措施：加强外来施工的安全管理，修订外来施工队伍安全管理制度，提高了外来施工队伍进入条件，严格执行安全技术交底，加强对外来施工队伍的过程监督，实行专业管理与属地管理相接合的安全监管模式，确保施工过程的安全。

根据《中华人民共和国安全生产法》第二十一条、第三十八条、第四十一条和《生产安全事故报告和调查处理条例》第三十七条第（一）项的相关规定，以及根据齐河县安全生产监督管理局出具的证明，发行人的上述违法违规行为不属于重大违法违规行为，不属于受到行政处罚情节严重的情形。

根据发行人主管部门齐河县安全生产监督管理局的处罚决定及上述相关规定，该安全事故属于一般事故，不属于重大安全生产事故，不会影响公司的正常生产经营，除该安全事故外，发行人不存在其他重大安全生产事故。

2015年7月，齐河县食品药品监督管理局经抽检，发现发行人生产的食品添加剂“山梨酸钾”氯化物不合格，合计生产不合格食品添加剂5,220千克。2015年11月，齐河县食品药品监督管理局作出《行政处罚决定书》（（齐）食药监食罚[2015]D6-00922号），给予发行人警告；没收违法所得5,220元并处罚款261,000元，合计266,220元。

上述生产的不合格食品添加剂，系发行人山梨酸车间员工在山梨酸粗品离心过程中，不能严格按工艺规程操作所致。

在齐河县食品药品监督管理局作出上述行政处罚后，发行人按期完成了整改并及时采取了相关规范措施，且已经齐河县食品药品监督管理局复检合格，已及时缴纳罚款，发行人的上述违规行为并未造成严重后果和其他社会影响，且发行人的主管部门已出具证明，发行人的上述违规行为不属于重大违法违规行为，上述行政处罚不属于情节严重的处罚事项，对发行人本次发行上市不构成实质性法律障碍。

报告期内，除上述行政处罚事项外，发行人不存在其他行政处罚事项。

第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、本次发行的各方当事人

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二、本次发行上市的重要日期

（一）询价推介时间： 2017年4月24日-4月25日

（二）定价公告刊登日期： 2017年4月27日

（三）网上、网下申购日期：2017年4月28日

（四）网上、网下缴款日期：2017年5月3日

（五）股票上市日期：本次股票发行结束后本公司将尽快申请在上海证券交易所挂牌上市。

第七节 备查文件

一、备查文件

除本招股意向书披露的资料外，公司将整套发行申请文件及其他相关文件作为备查文件，供投资者查阅。有关备查文件目录如下：

1、发行保荐书及发行保荐工作报告；

2、财务报表及审计报告；

3、内部控制审核报告；

4、经注册会计师核验的非经常性损益明细表；

5、法律意见书及律师工作报告；

6、公司章程（草案）；

7、中国证监会核准本次发行的文件；

8、其他与本次发行有关的重要文件。

二、查阅地点

投资者可于本次发行承销期间到本公司及保荐机构（主承销商）办公地查阅上述备查文件，该等文件也在上海证券交易所网站披露。

三、查阅时间

除法定节假日以外的每日9：00-11：00、14：30－16：30。

金能科技股份有限公司

2017年4月19日