光明食品（集团）有限公司2017年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要（面向合格投资者）

表3-6 公司人员年龄、学历及技术职称构成情况

单位：人，%

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五、发行人主营业务情况

（一）发行人的主营业务基本情况

光明食品（集团）有限公司是集现代农业、食品加工制造、食品分销为一体、具有完整食品产业链的综合食品产业集团。旗下有光明乳业、上海梅林、金枫酒业、光明地产四家A股上市公司，2015年度营业收入超过1,400亿元，被美国《福布斯》杂志评为2015年值得关注登上国际舞台的十大中国公司之一。

光明食品目前确立了乳业、糖业、肉业、蔬菜、粮油、品牌食品、现代农业、分销零售和地产物流、金融的“8+2”主营业务板块。其中乳业、糖业、肉业、蔬菜、粮油、品牌食品、现代农业及分销零售属于食品类板块，地产物流及金融属于非食品类板块。

（二）发行人主营业务收入构成情况

发行人营业总收入保持增长态势，2013-2015年分别实现1,061.84亿元、1,209.00亿元及1,475.55亿元，年同比增幅分别为13.86%和22.05%。2015年营业总收入中，食品类板块收入为1,349.11亿元，占比为90.32%；非食品板块收入共计为144.54亿元，占比9.68%。2016年1-9月，公司实现营业总收入1,075.59亿元，其中，食品类板块收入970.12亿元，占比为90.01%；非食品板块收入共计为107.70亿元，占比为9.99%。

发行人2013-2015年及2016年1-9月的营业收入构成如下：

表3-7近三年一期公司营业收入

单位：万元，%

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（三）业务运营模式

1、食品板块

目前，公司核心产业基本形成了以乳业、糖业、肉业、蔬菜、粮油、品牌食品、现代农业、分销零售为核心的食品产业链。光明食品集团食品类板块的产品较多，涉及多个子行业，公司一向高度重视食品类板块的安全生产工作，严格落实各项国家生产标准。

（1）乳业

集团乳业业务板块主要从事原奶的生产和各类乳制品的加工制造。

该业务板块的主要盈利模式是全产业链保障安全优质乳品：从奶牛繁育、养殖、到品牌鲜奶、常温奶、酸奶、婴儿乳品、奶制品的生产销售。在国内和新西兰都有布局优质奶源。主要的销售渠道是各大超市。该业务板块的销售区域主要以华东为主，辐射全国，总体销量国内排名第三位。近年来加快海外布局，光明集团陆续收购新西兰第二大乳源企业新莱特乳业（新西兰主板上市企业）及以色列最大的食品企业Tnuva集团。

表3-10公司乳业板块主要运营企业

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（2）糖业

集团糖业主要由全资子公司糖酒集团经营管理。糖酒集团是目前国内经营规模最大的产销一体化的糖业企业集团之一，2015年糖酒集团食糖销售量占到中国食糖消费市场份额的29%。目前，糖酒集团已形成了“总部在上海，资源在产区，市场在全国”的产业格局，在广西和云南建立起了食糖生产基地，销售网络辐射全国。旗下"玉棠"牌一级白砂糖是上海市名牌产品，历年被评为国家“优秀产品”，并通过多家著名跨国食品企业用糖认证。

表3-11公司糖业板块主要运营企业

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（3）肉业

集团肉业板块主要从事肉类的规模化生产加工，从猪肉拓展至牛羊肉等各类肉制品。产业布局从横向一体化拓宽至上下游一体化，是集生猪养殖、屠宰加工、肉制品生产及终端销售的全产业链模式，真正为安全优质的产品提供保障。旗下拥有区域和品类优势品牌“梅林”、“苏食”、“爱森”、“申森”、“联豪”等。

集团生猪养殖业务主要集中在江苏大丰苏北农场地区、上海崇明和奉贤地区。近两年，生猪养殖业务持续发展，生猪养殖标准化水平显著提升。在肉牛养殖环节有领先的育养及饲料加工技术。

集团屠宰业务主要集中在以上海、江苏为代表的长三角地区，和以重庆为代表的西南地区。分别由爱森肉食、苏食、梅林重庆三家企业承担，2015年年屠宰量160万头生猪。

集团肉制品主要包括冷鲜肉、肉肠、鸡排、肉罐头等等。生产基地主要分布在上海、江苏、四川、重庆。销售渠道主要以各大超市，并在上海，江苏，浙江设立“苏食”、“爱森”直营专卖店。销售区域主要以华东为主，并辐射全国。

表3-12公司肉业板块主要运营企业

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（4）粮油

2015年，按照上海市国资国企改革总体部署，良友集团与光明食品集团、光明米业集团实施联合重组，良友集团成为光明食品集团的全资子公司，光明米业集团成为良友集团的全资子公司。

表3-13公司粮油主要运营企业

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（5）蔬菜

集团旗下蔬菜业务板块主要作为集团贸易流通和信息集成的交易平台。

表3-14公司蔬菜板块主要运营企业

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上海蔬菜（集团）有限公司的前身为拥有60多年历史的上海市蔬菜公司，蔬菜集团以蔬菜、水果、粮油、肉类、冻品、水产、南北干货以及花卉等农产品批发市场经营管理、生鲜配送为主力业态，同时还开展为食用农产品大市场体系配套服务的其他多元经营。作为上海市政府调控市场蔬菜供应和价格的主要抓手，蔬菜集团占据上海蔬菜批发交易量的70%以上，农副产品交易总量在上海市居于主导地位。

（6）品牌食品

光明食品集团品牌食品业务主要营销中华老字号，中国名牌产品，吸收海外优势资源，开发和经营优质食品、优势品牌，加快技术升级改造和市场拓展。

2015年，光明集团酒业板块产能约12.24万吨，产量9.60万吨，黄酒产量利用率79%，白酒产量利用率50%，全年销量约为11.18万吨，实现销售收入约11.40亿元。

表3-15公司品牌食品板块主要运营企业

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（7）现代农业

公司现代农业重点发展种源、生态、装备和标准化农业，主要产品包括蔬菜、水产、禽类、药用植物、花卉、鲜果、生态森林等。各类产品主要通过农贸市场、超市、园区等供应给华东地区农民和消费者。公司现代农业主要为除蔬菜及粮油之外与农业相关的业务，主要包括农场经营等业务。公司的现代农业业务大多通过公司化方式统一运作，公司根据农场的客观条件和近年农作物市场的实际状况，统一安排机械化种植生产，在生产过程中统一提供技术支持、农机和农业生产资料的调拨。经过多年经营和发展，公司的农业产业化模式较为成熟，已经形成了农业生产规模化、集约化和标准化的管控模式。

表3-16公司现代农业板块主要运营企业

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（8）分销零售

公司分销零售重点发展以食品批发、分销、零售为特色的连锁商贸和品牌代理业务。

表3-17公司分销零售板块主要运营企业

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2、非食品类板块

光明食品集团旗下的房地产、出租车、物流等业务对食品产业提供了有力支撑。

（1）地产物流

1）房地产行业

光明集团房地产业主要由控股子公司光明地产旗下的农房集团经营管理，以普通商品住宅及其配套商业地产、综合商务楼的开发、销售和服务为主营业务。农房集团系国有控股的大型房地产开发企业，具有二十年的房地产开发经验，拥有国家房地产开发一级资质，成立至今已荣获“鲁班奖”、“詹天佑奖”等多项荣誉，其中“农工商房产”商标为上海市优秀服务商标。

2015年度农房集团开复工面积476.15万平方米，竣工面积196.10万平方米。

截至2016年9月末，农房集团在建房地产开发项目共24个，总投资409.32亿元，已完成投资333.31亿元，尚需投资76.01亿元。投资规模较大。

在土地储备方面，农房集团主要通过招拍挂方式获取土地，截至2016年9月末，土地储备共计6幅，面积合计76.32万平方米，应交土地出让金10.78亿元，已全部支付完毕。

截至2016年9月末农房集团拟建房地产开发项目共11个，规划建筑面积为270.59万平方米。计划总投资规模139.22亿元，截至2016年9月末已投资总额38.53亿元，其中自有资金38.53亿元，外部资金0.00亿元。

2）出租车及物流业

集团出租车业主要由集团旗下海博投资经营管理。海博投资下属的上海海博出租有限公司是上海市四大出租企业之一，具有出租车、租赁车营运资质，2015年海博出租荣获上海市质量金奖殊荣（行业近几年唯一获此荣誉企业）。截至2016年9月末，海博投资拥有出租车车辆10,972辆。2016年4月26日海博出租与滴滴出行签订战略合作协议，未来双方将在出租车、专车、巴士业务以及汽车后市场等领域展开深入合作。

集团物流业主要由集团旗下光明地产下属的上海海博物流（集团）有限公司经营管理。是上海市大型物流企业之一，具有国际货代、危险品运输和海关监管车辆运输资质。

（2）金融

为提高资金集中度，为增强集团的资金募集、资金供应等功能，实现食品产业和金融资本的有效融合，经中国银监会上海监管局批准，光明食品集团财务有限公司于2014年12月成立，是发行人全资设立的非银行金融机构，通过资金归集、同业存款、账务挂接等业务，实现食品产业和金融资本的有效融合。

3、公司所取得资质及许可资格

截至2016年9月30日，公司及下属子公司所取得的主要资质及许可资格如下所示：

表3-22截至2016年9月末所取得资质及许可资格情况

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（四）发行人主要竞争优势

公司是以食品产业链为核心的现代都市产业集团，公司以都市农业为发展基础，依托上海市强劲增长的市场潜力，在政策、产业、品牌、区位等方面具备较强的竞争优势。

1、政策优势

公司是上海市粮食、蔬菜、水果、花卉、禽蛋等农副食品的主要生产企业之一，在体现出良好社会效益的同时，各级政府对公司农业生产的支持力度一直较大。长期看，在国家大力发展农业的政策导向下，公司现代农业板块将继续获得各级政府的财政补贴和扶持资金支持，公司将继续受惠于农业发展政策。有力的政策扶持，有利于公司下属各农场组织生产经营，公司的农业业务可以得到持续发展。

2、产业链优势

集团拥有跨一、二、三产业为一体的完整食品产业链，形成覆盖上游农业生产、中间食品加工和下游流通商贸的大格局。食品产业链的建成有利于集团发挥规模效应，降低主要产品的成本，有利于构筑全程食品质量安全体系，并可通过产业链提高集团食品主业的盈利和风险防范能力。

3、品牌优势

集团成立以来大力实施品牌战略，打造有价值的品牌体系。食品行业的品牌效应较为明显，有助于提高产品的附加值。集团现拥有大白兔、光明、冠生园、梅林、正广和、一只鼎、海丰、爱森、大瀛、石库门、金枫、玉棠、天厨等众多中国驰名商标、中国名牌产品和上海市著名商标、上海市名牌产品。截至2016年9月底，集团已获得国家级品牌荣誉31项次，获得省级品牌荣誉97项次，集团品牌影响力和市场竞争力进一步提高。

4、网络优势

集团并拥有一米生活和光明都市菜园两个电子商务交易平台，初步形成了以上海为中心、覆盖华东地区、辐射全国的分销零售网络体系。通过海外并购和跨国经营，集团并与可口可乐、雀巢、三得利、统一等国际著名公司开展了广泛的合资合作。

5、区位优势

集团地处经济发展的中心城市——上海和华东地区这一全国最大的消费市场，得地利之便，拥有市场、信息优势。同时，我国食品产业总体集中度较低、食品企业“小、散、杂”的状态，为集团通过并购等手段实现快速成长提供了有利条件，开辟了广阔空间。

6、资源优势

截至2015年末，公司拥有8家国家级和22家上海市农业产业化龙头企业。公司牛群规模达8.40万头，奶源自给率达到23%；公司农作物播种面积约为4.20万公顷，以粮食作物种植为主，其余主要是蔬菜、鲜花和水果等。公司旗下拥有4家A股上市公司，为集团内外部资源的优化配置，实施资产资本化、资本证券化提供了运作平台。公司充分利用4家A股上市公司平台，为加快食品产业的发展提供条件。

7、规模优势

公司现阶段是上海市规模最大的食品产业集团。公司乳业、黄酒业、糖业、糖果、食品批发零售等板块具有相对比较优势，在发展实践过程中培育了一批知名品牌和一批有较强市场竞争力的产品。

8、技术优势

集团通过采取内部科技资源整合、与食品科研院校建立产学研战略联盟等方式，在重点品牌产品企业层面建立国家级或市级企业技术中心，全面提升技术创新基础实力、创新能力和产业化转化能力。集团已建设并拥有国家级企业技术中心、乳业生物技术国家重点实验室、国家乳品加工技术研发分中心等多项国家级资质荣誉，拥有省级企业技术中心资质6家，拥有上海市乳业、黄酒生物工程技术研究中心各1家，拥有“上海市高新技术企业”7家，拥有上海优质稻米工程研发中心、上海花卉工程研发中心、上海有机果树技术研发中心、上海都市蔬菜技术中心、上海跃进稻麦良种繁育中心、长江现代农业技术研发中心、长江现代农机展示服务中心等现代农业技术研发与应用推广机构7家。

截至2015年底，集团系统企业获得授权的自主知识产权累计300余项，其中授权发明专利150项、实用新型专利73项、植物新品种31项。这些专利和新品种成功转化为莫斯利安酸奶、金色年华黄酒、自然之子大米等新产品。

9、管理优势

集团拥有优秀的高层管理团队和专业经验丰富的业务经营团队，已成为上海市国资委系统公司治理示范单位。集团不断加快体制机制改革，完善法人治理结构，在更大范围内培养一批懂经营、善管理的优秀人才。

（五）未来发展战略

未来三至五年，光明食品集团以“创新、协调、绿色、开放、共享”五大发展理念为引领，积极落实国企改革和农垦改革的决策部署，坚持发展第一要务，坚持稳中求进的基本要求，以提高发展质量和效益为中心，努力打造实力光明。按照“集团综合实力最强、专业公司经营最优、农场企业家底最实”的工作思路，扎实推进 “殷实农场”建设，努力构建“一体两翼”的产业发展格局，全面推进“盘土地、盘资金、盘资源、盘规则、盘人才”五大举措，创新实施融合、品牌、渠道和平台四大战略，围绕构建综合食品解决方案的竞争策略，集中精力、聚焦资源，努力做大做强食品和农业，努力做强做优金融和房产。

争取通过五到十年的时间，培养2-3家世界有影响力的专业公司（行业前十），3-5家在国内有影响力的专业公司。使光明食品集团真正成为上海城市居民主副食品供应的底板；成为中国安全、优质、健康食品的标杆；要成为具有世界影响力的跨国食品产业集团。

六、发行人法人治理结构及其运行情况

（一）公司组织结构

图3-4截至2016年9月末发行人组织架构图

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公司内设投资管理部、资产经营部、法务部、财务部、审计部、战略研究室、人力资源部、产业发展部等14个职能部门。

（二）公司治理结构

公司遵照有关法律法规，建立了规范的法人治理结构，公司建立了股东会、董事会、监事会以及在董事会领导下的经营团队，并制定了完善的相关公司治理文件，严格规定了法人治理结构每个层级的权限、义务和运作流程。

1、股东会

股东会由全体股东组成，是公司的权力机构。股东会负责决定公司的经营方针和中长期的发展投资计划；选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；审议批准董事会的报告；审议批准监事会的报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；对公司增加或者减少注册资本作出决议；对发行公司债券或其他具有债券性质的证券方式融资作出决议；对股东向股东以外的人转让出资作出决议；对公司合并、分立、变更公司形式，解散和清算等事项作出决议；决定公司单笔金额超过公司最近一期经审计的净资产百分之十的借贷、担保等重大事项；决定公司担保金额累计超过公司最近一期经审计的净资产百分之五十的任何借贷、担保事项；审议法律、法规和公司章程规定应当由股东会决定的其他事项；修改公司章程。

2、董事和董事会

公司设立董事会，对股东会负责。董事会应由9名董事组成，实际人数为7人。非由职工代表担任的董事由股东会选举或更换。非由职工代表担任的董事职位候选人由各股东推荐。上海市国资委推荐6名董事人选，其中包括董事长人选1名，副董事长人选1名，其他合适人选4名。上海城投（集团）有限公司、上海国盛（集团）有限公司各推荐1名董事人选。设职工董事1名，由公司职工代表大会或其他民主方式选举产生。董事长、副董事长由董事会在上海市国资委推荐的董事候选人中选举产生。董事任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事任期届满以前，股东会不得无故解除其职务。董事任期从股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止；除非出现因违反国家法律、法规和公司章程规定或自行提出辞职的情形，股东会不得无故解除其职务。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。

公司董事会行使下列职权：负责召集股东会，并向股东会报告工作；执行股东会的决议；审议批准公司的年度经营计划；审议批准公司主业的投资计划，并报上海市国资委备案；审议批准公司非主业的投资计划，非主业的投资计划应报上海市国资委核准；在年度全面预算（经营预算、资本预算、筹资预算和财务预算）范围内，批准对管理层授权额度以上、股东会及上海市国资委规定限额以下的对外投资（包括对被投资对象的管理、决定子公司的有关重大事项）、资产重组、资产处置以及融资事项；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和亏损弥补方案；制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；决定全资和控股子公司及直属事业单位的设立、合并、分立、变更、解散、清算以及增加或减少注册资本的方案，决定子公司层面重大的债务重组、资产重组、产权转让和其他方式的资产经营、资产处置事项的方案；在年度财务预算范围内决定本公司单笔金额不超过公司最近一期经审计的净资产百分之十的借贷、担保等重大融资方案，但依照法律法规规定或本章程其他条款规定应当由股东会进行表决的除外；按照有关规定，行使对公司高级管理人员职务的管理权；聘任和解聘本公司总裁，根据总裁的提名，聘任和解聘副总裁、以及总法律顾问、总裁助理等高级管理人员，决定其报酬和奖惩事项；根据董事长的提名，决定董事会各专门工作委员会的成员和召集人，聘任或解聘财务总监、董事会秘书等高级管理人员，决定其报酬和奖惩事项；依据产权关系，决定任免或建议任免所出资企业的企业负责人；制定公司的基本管理制度；与总裁签订经营业绩考核合同，根据经营业绩考核合同对总裁的工作进行检查、考核和评价；审议批准总裁的工作报告；拟订公司章程的修改方案；依法积极支持和配合监事会工作，接受监事会的监督检查；法律、法规或公司章程规定，以及股东会授予的其他职权。

3、管理层

董事长为公司法定代表人，公司实行董事会领导下的总裁负责制。公司设总裁一人，总裁人选从股东推荐的董事人选中产生，或经股东会批准的程序向社会公开招聘产生，由董事会聘任或解聘。根据需要设副总裁和总裁助理。总裁每届任期三年（该任期与同届董事任职期限一致），任期届满，连聘可以连任。

4、监事和监事会

根据公司章程，公司设监事会，成员为5人，其中3名人选由上海市国资委推荐，包括监事会主席人选1人、监事会副主席人选1人、监事人选1人，由股东会选举或更换；另2名监事人选为职工代表，由公司职工代表大会或其他民主方式选举产生。监事每届任期三年，任期届满，可连选连任。监事会设主席一人、副主席一人，由全体监事过半数选举产生。

5、绩效评价和激励约束机制

公司董事长接受上海市国资委对授权经营管理的国有资产保值增值考核。公司总裁接受董事会的绩效考核。

公司下属企业的专职产权代表、总裁（总经理）分别制定了不同的KPI（关键业绩指标）考核体系。对专职产权代表，主要从维护国有股权益、保障国有资产的安全增值、确保子公司在集团的战略规划指引下健康发展三个方面进行考核。对子公司总裁（总经理）主要按照定性和定量相结合原则，根据集团公司对子公司的战略定位以及年度工作目标，从财务指标、企业运营指标、管理内控指标三部分进行考核。

（三）内部控制制度

为保证公司战略目标的实现，对公司的战略制定和经营活动中存在的风险进行管理，公司结合实际情况建立和实施了内部控制制度。公司依法建立健全了产权代表管理制度、法律事务管理制度、财务管理制度和安全管理制度等一系列内控制度。

七、发行人独立性情况

发行人自设立以来，严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求规范运作、健全了公司法人治理结构，自主经营，独立核算，自负盈亏，自主做出业务经营、战略规划和投资等决策。公司资产完整、人员独立、机构独立、财务独立、业务经营独立，拥有独立完整的法人治理结构和组织机构，实行了与控股股东在资产、人员、机构、财务和业务经营上的分开。

（一）业务独立

公司拥有独立的业务，建有完整的生产经营体系，自主经营，自负盈亏。公司的业务洽谈、合同签订及合同履行等各项业务活动，均由公司自行完成，公司业务完全独立。

（二）资产独立

公司拥有独立于出资人的资产，能够保持资产的完整性；公司独立拥有产权、商标、非专利技术等无形资产；公司不存在资产、资金及其他资源被控股股东占有或权属不清的情况，资产方面与控股股东完全独立。

（三）人员独立

除高级管理人员由出资人任免或推荐外，公司在劳动、人事及工资管理等方面完全独立。公司高级管理人员均在公司领取报酬，且未在控股股东单位兼职或领取报酬。

（四）机构独立

公司的经营、财务、人事等办公机构与控股股东分开，不存在混合经营、合署办公的情形。公司的组织机构独立于控股股东，控股股东及其职能部门与公司及各职能部门之间没有上下级关系，控股股东亦不向公司及下属机构下达有关经营情况的指令或指示。

（五）财务独立

公司设有独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，公司的财务人员未在股东单位或其下属单位交叉任职。公司在银行开设单独账户，与控股股东账户分开。公司为独立纳税人，依法独立纳税，不存在与控股股东混合纳税的现象。公司财务决策独立，不存在控股股东干预公司资金使用的情况。公司不存在为控股股东及其下属单位、其他关联方提供担保的情况。

八、发行人最近三年及一期违法违规情况

发行人严格按照《公司法》、相关法律法规及《公司章程》的规定规范运作、依法经营。发行人在信息披露中不存在未披露或者失实披露的重大违法违规行为，不存在因重大违法行为受到行政处罚或受到刑事处罚等情况。

发行人的董事、监事及高级管理人员不存在因违法违纪而被相关部门处罚的情况，其任职资格符合《公司法》和公司章程的规定。报告期内，董事及高级管理人员的变动均履行了必要的法律程序，符合相关法律、法规和发行人章程的规定，合法有效。

九、发行人关联方及关联交易情况

（一）关联交易制度

为规范关联交易内部审批程序，发行人根据《公司章程》等制定了关联交易原则及内部审批程序。公司关联交易的定价顺序适用国家定价、市场价格的原则；如果没有国家定价和市场价格，按照成本加合理利润的方法确定；如无法以上述价格确定，则由双方协商确定价格。公司董事会（股东会）审议关联交易事项时，关联董事（股东）应当回避表决，也不得代理其他董事（股东）行使表决权。公司监事会有权对关联交易的披露、审议、表决、履行情况进行监督。

（二）发行人关联方及关联关系情况

1、截至2015年末存在控制关系的关联方情况

（1）本公司的股东

表3-23控制本公司的关联方

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（2）本公司的子公司情况

关于发行人子公司情况请详见本募集说明书“第五节 发行人基本情况”之“二、发行人重要权益投资情况”之（一）发行人权益投资情况。

（3）本公司的合营、联营企业情况

关于发行人重要联营、合营企业情况请详见本募集说明书“第五节 发行人基本情况”之“二、发行人重要权益投资情况”之（一）发行人权益投资情况。

（4）本公司的董监高情况

关于发行人董监高情况请详见本募集说明书“第五节 发行人基本情况”之“四、发行人董事、监事及高级管理人员基本情况”之（一）公司的董事、监事及高级管理人员名单。

2、关联方交易

（1）存在控制关系且已纳入本公司合并会计报表范围的子公司，其相互间交易及母子公司交易已作抵销。

（2）向其他关联方采购或销售货物：无。

（3）截至2015年末，关联方往来余额中仅有其他应付款余额5,000.00万元。具体明细如下：

表3-24截至2015年末关联方往来余额情况

单位：万元

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该其他应付款性质主要为应付股利。

（4）其他关联方交易事项：无。

十、信息披露安排

（一）信息披露机制

为树立、维护统一的公司形象，规范公司宣传行为，提升公司价值，建立良好有序的新闻信息发布秩序，切实保护投资者和公司的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规及规范性文件，并结合公司实际情况，进行信息披露等工作，确保公司真实、准确、完整、及时地进行信息披露，以此进一步加强与投资者之间的沟通，为投资者提供更好的服务。

（二）信息披露安排

公司将严格按照根据《中华人民共和国公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规及文件的相关规定，进行公司债券存续期间各类财务报表、审计报告的披露工作。

1、定期披露事项

发行人将在《证券法》规定的期间内向上交所提交并披露定期报告，发行人将在每一会计年度结束之日起4个月或每一会计年度的上半年结束之日起2个月内，分别向上海证券交易所提交并披露上一年度年度报告和本年度中期报告。

定期报告包含以下内容：

（1）已发行债券兑付兑息是否存在违约以及未来是否存在按期偿付风险的情况说明；

（2）涉及和可能涉及影响债券按期偿付的重大诉讼事项；

（3）已发行债券变动情况；

（4）上交所要求的其他事项。

2、临时披露事项

发行人在发生以下事项时将及时向上交所报告并披露临时公告，同时在上交所网站公布：

（1）主体/债券信用评级发生变化；

（2）生产经营的外部条件发生重大变化的；

（3）公司名称、经营方针和经营范围发生重大变化的；

（4）主要资产被查封、扣押或冻结；

（5）发生未能清偿到期债务的违约情况及公司债券违约；

（6）减资、合并、分立、解散或者申请破产或依法进入破产程序；

（7）涉及或可能涉及的重大诉讼、仲裁；

（8）国家法律、法规规定和中国证监会、上交所认为必须报告的其他事项等。

第四节 财务会计信息

本节的财务会计信息及有关分析反映了公司最近三年及一期财务状况、经营成果和现金流量的情况。公司2013-2015年度的合并及母公司财务报告由立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了信会师报字（2014）第123028号、信会师报字（2015）第123691号、信会师报字（2016）第123590号标准无保留意见审计报告。本节所引用2016年1-9月财务数据未经审计，摘自公司出具的2016年第三季度财务报表。

发行人2013-2015年度经审计的财务报告以及2016年第三季度财务报表执行财政部于2006年2月15日颁布的新会计准则、2014年新颁布及修订的企业会计准则及陆续颁布的各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定。

在阅读下面的财务报表中的信息时，投资者应当参阅其他的报表、注释以及本募集说明书中其他部分对于发行人的历史财务数据的注释。

一、近三年及一期的财务报表

（一）合并报表

1、合并资产负债表

表4-1合并资产负债表

单位：万元

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2、合并利润表

表4-2合并利润表

单位：万元

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3、合并现金流量表

表4-3合并现金流量表

单位：万元

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（二）母公司报表

1、母公司资产负债表

表4-4母公司资产负债表

单位：万元

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2、母公司利润表

表4-5母公司利润表

单位：万元

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3、母公司现金流量表

表4-6母公司现金流量表

单位：万元

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二、近三年合并报表范围的变化情况

（一）2013年合并财务报表范围变动情况

公司2013年合并报表范围较2012年未发生变化。

（二）2014年合并财务报表范围变动情况

公司2014年度合并报表范围较2013年发生了变化，新增了5家企业：光明食品集团财务有限公司、上海蔬菜（集团）有限公司、《光明食品报》社有限公司、上海海丰居民服务有限公司、上海西郊国际农产品交易有限公司。此外，根据上海市沪府办秘（2014）002830号会议纪要相关精神，上海浦东星火开发区联合发展有限公司退出光明集团，不再纳入当年合并报表范围。

（三）2015年合并财务报表范围变动情况

公司2015年度合并报表范围较2014年发生了变化，新增了1家纳入合并报表范围的主体：上海良友（集团）有限公司。

三、会计政策及会计估计调整

2013年度公司主要会计政策未发生变更。

2014年公司已执行财政部于2014年颁布的下列新的及修订的企业会计准则：

《企业会计准则—基本准则》（修订）、

《企业会计准则第2号——长期股权投资》（修订）、

《企业会计准则第9号——职工薪酬》（修订）、

《企业会计准则第30号——财务报表列报》（修订）、

《企业会计准则第33号——合并财务报表》（修订）、

《企业会计准则第37号——金融工具列报》（修订）、

《企业会计准则第39号——公允价值计量》、

《企业会计准则第40号——合营安排》、

《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》。

主要影响如下：

1、执行《企业会计准则第2号——长期股权投资》（修订）

根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》（修订）将本公司对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的投资从长期股权投资中分类至可供出售金融资产核算，并进行了追溯调整。

2、执行《企业会计准则第30号——财务报表列报》（修订）

根据《企业会计准则第30号——财务报表列报》（修订）将本公司财务报表格式进行了更改，并进行了追溯调整。

3、执行《企业会计准则第40号——合营安排》（修订）

根据《企业会计准则第40号——合营安排》（修订）对“合营安排”的要求对相关被投资方进行了重新评估，本公司的下属子公司上海梅林股份有限公司对以下被投资单位的核算办法予以变更：

（1）原合并下属公司上海申美饮料食品有限公司饮料主剂部根据重新评估的结果变更为合营企业；

（2）原不具有重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的上海申美饮料食品有限公司可口可乐装瓶部的投资根据重新评估的结果由成本法核算单位变更为合营企业；

上海梅林对上述两个被投资主体存在共同控制，应按照合营企业进行核算，已进行了追溯调整。

4、执行《企业会计准则第37号——金融工具列报》（修订）

公司下属子公司光明食品国际有限公司与Latimer NewCo2 Limited的原少数股东签订了一项合同使光明国际承担了以现金或其他金融资产回购自身权益工具，即少数股权的义务，则即使光明国际的回购义务取决于Latimer NewCo2 Limited的原少数股东是否行使回售权，光明国际也应当在初始确认时将该义务确认为一项金融负债，其金额等于回购所需支付金额的现值。

2015年度发行人子公司上海市糖业烟酒（集团）有限公司发生的会计政策变更事项如下：糖酒集团的联营公司上海海烟物流发展有限公司根据《中国烟草总公司关于执行企业会计准则有关事项的通知》（中烟办【2014】145号）的要求，自2015年1月1日起烟草行业全面执行企业会计准则。公司根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》（修订）、《企业会计准则第30号——财务报表列报》（修订）对被投资单位不具有控制、不具有共同控制或重大影响，在活跃市场中有报价、公允价值可靠计量的投资从长期股权投资中重分类至可供出售金融资产核算；将持有可供出售金融资产的公允价值变动在资产负债表中作为其他综合收益列示，并对上述影响进行了追溯调整。

2015年度会计政策变更及重要前期差错更正对2014年财务报表也产生一定影响。

四、近三年及一期的主要财务指标

表4-10发行人主要财务指标

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注：上述财务指标均依据合并报表口径计算。具体财务指标计算方法如下：

1、流动比率＝流动资产/流动负债；

2、速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债；

3、资产负债率＝（负债总额/资产总额）×100%；

4、营业毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入×100%；

5、全部债务=长期借款+应付债券+短期借款+交易性金融负债+应付票据+应付短期债券+一年内到期的非流动负债+超短期融资券；

6、债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）；

7、平均总资产回报率=（利润总额+利息支出）/[（期初资产总额余额+期末资产总额余额）/2]；

8、应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额（未扣除减值准备）；

9、存货周转率＝营业成本/存货平均余额（未扣除跌价准备）；

10、EBITDA利息保障倍数=（利润总额+财务费用中的利息支出+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销）/（财务费用中的利息支出+当期资本化利息支出）；

11、EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+摊销；

12、加权平均净资产收益率=净利润/[（期初净资产总额余额+期末净资产总额余额）/2]；

13、扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率=扣除非经常性损益后净利润/[（期初净资产总额余额+期末净资产总额余额）/2]；

14、EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务。

五、发行本次债券后公司资产负债结构的变化

本次债券发行后将引起公司资产负债结构的变化。下表模拟了发行人的资产负债结构在以下假设基础上产生的变动：

本次债券发行后将引起公司资产负债结构的变化。下表模拟了发行人的资产负债结构在以下假设基础上产生的变动：

1、相关财务数据模拟调整的基准日为2016年9月30日；

2、假设不考虑融资过程中产生的所有由发行人承担的相关费用，本次债券募集资金净额为100亿元；

3、假设本次债券募集资金净额100亿元全部计入2016年9月30日的资产负债表；

4、根据本募集说明书第七节“本次债券募集资金运用”之“二、本次债券募集资金运用计划”，本次发行公司债券的募集资金拟用于偿还公司债务和补充公司营运资金；

5、假设公司债券发行和执行募集资金运用计划在2016年9月30日完成；

6、假设公司债券不分期发行，募集资金中50亿元用于偿还非流动负债，50亿元用于补充营运资金。

基于上述假设，本次债券发行对发行人资产负债结构的影响如下：

表4-35本次债券发行对发行人资产负债结构的影响（合并范围）

单位：万元

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第五节 本期债券募集资金运用

一、本期债券募集资金数额

根据《管理办法》的相关规定，经公司2016年第二届六十三次董事会会议审议，并经公司第五十六次股东会批准，结合公司财务状况及未来资金需求，公司向中国证监会申请面向合格投资者公开发行不超过100亿（含100亿元）的公司债券，其中首期基础发行规模为10亿元，可超额配售不超过人民币20亿元。

二、本期债券募集资金运用计划

经公司2016年第二届六十三次董事会审议通过，本次发行公司债券的规模为不超过100亿元（含100亿元），本次债券的募集资金扣除发行费用后拟用于偿还银行间债务融资工具及银行借款、补充公司营运资金。目前公司计划本次债券募集款项在扣除发行费用后使用50亿元偿还公司各类借款，剩余资金用于补充公司营运资金。本期债券募集款项在扣除发行费用后用于偿还公司各类借款。具体募集资金使用情况将在上述范围内根据公司实际资金需求情况确定。

截至2016年9月30日，公司的短期负债包括短期借款2,547,757.21万元、一年内到期的非流动负债583,141.83万元、超短期融资券1,300,000万元、其他应付款1,401,773.25万元（敞口）和应付账款1,563,356.99万元（敞口）；长期负债包括长期借款3,020,148.77万元、应付债券1,680,586.56万元。

随着公司业务的快速发展、经营规模的不断扩大、运营型投资项目的不断增加，需要大量营运资金支持。2016年1-9月，公司经营活动产生的现金流量流出量为15,134,961.12万元，公司对流动资金的需求较大。

公司拟将本次债券募集资金偿还银行间债务融资工具及银行借款、补充公司营运资金。该资金使用计划将有利于调整并优化公司负债结构，改善资金状况。

三、本次债券募集资金运用对公司财务状况的影响

本次债券发行后，公司的营运资金更加充足，短期偿债能力进一步增强，资产负债结构更加趋于合理，融资渠道进一步丰富。对公司财务状况和经营成果将产生如下影响：

（一）对短期偿债能力的影响

本次债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，发行人合并报表口径的流动比率和速动比例将由2016年9月30日的1.24、0.58增加至1.29、0.63，短期偿债能力增强。

（二）对负债结构的影响

本次债券发行完成且根据募集资金运用计划予以执行后，从合并报表看公司资产负债率由70.16%上升到70.77%。发行人非流动负债占总负债的比例由本次债券发行前的39.63%增加至41.35%，提高1.72%。本次债券发行后，发行人资产负债率将有所上升，但发行人长期债务比重增加，负债结构更趋合理。

（三）节约财务成本，提高整体盈利水平

本次债券为固定利率的公司债券，有利于发行人充分利用当前较为宽松的利率环境、提前锁定财务成本，避免由于贷款利率上升带来的财务风险。同时，本次债券募集资金相对长期、稳定，这将减轻公司短期资金周转压力，使公司获得持续稳定的发展。此外，相对银行贷款这种间接融资方式，公司债券是资本市场直接融资品种，其融资成本具有一定优势，本次债券的发行有利于节约发行人财务成本，提高发行人整体盈利水平。

四、本期募集资金专项账户的管理安排

公司将严格按照《证券法》、管理办法等法律法规及本募集说明书中关于债券募集资金使用的相关规定对债券募集资金进行严格的使用管理，以保障投资者的利益。

（一）募集资金的存放

为方便募集资金的管理、使用及对情况进行监督，公司将实行募集资金的专用账户存储制度，在银行设立募集资金使用专户。

（二）募集资金的使用

公司承诺募集资金不用于房地产业务，将按照募集说明书承诺的投向和资金额安排合理有效地使用募集资金。公司在使用募集资金时，将严格履行申请和审批手续，禁止公司控股股东及关联人占用募集资金。

（三）募集资金专项账户管理安排

公司已根据相关法律法规的规定指定募集资金专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转等。

第六节 备查文件

一、备查文件目录

除募集说明书披露资料外，发行人将整套发行申请文件及其相关文件作为备查文件，供投资者查阅。有关备查文件目录如下：

（一）发行人2016年1-9月财务报表、2013-2015年度审计报告；

（二）中银国际证券有限责任公司、海通证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司、瑞银证券有限责任公司和中泰证券股份有限公司出具的主承销商核查意见；

（三）上海市金茂律师事务所出具的法律意见书；

（四）上海新世纪资信评估投资服务有限公司出具的信用评级报告；

（五）《债券受托管理协议》；

（六）《债券持有人会议规则》；

（七）中国证监会核准本次发行的文件。

二、查阅时间

工作日上午8：30-11：30，下午13：00-17：00。

三、查阅地点

在本期债券发行期内，投资者可以至发行人及主承销商处查阅本募集说明书全文及上述备查文件，或访问上交所网站（http://www.sse.com.cn）查阅本募集说明书。

（上接26版）