新华网股份有限公司
关于上海证券交易所高送转事项问询函的回复公告

证券代码：603888 证券简称：新华网 公告编号：2017-024

新华网股份有限公司

关于上海证券交易所高送转事项问询函的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

新华网股份有限公司（以下简称“公司”或“新华网”）于2017年4月17日收到上海证券交易所下发的《关于新华网股份有限公司高送转分配预案事项的问询函》（上证公函【2017】0423号，以下简称“《问询函》”），详见公司于2017年4月18日在指定的信息披露媒体及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《新华网股份有限公司关于收到上海证券交易所问询函的公告》（公告编号：2017-022）。在收到《问询函》后，公司立即组织人员对《问询函》中提出的问题进行认真回复，现就相关问题回复如下：

问题一：2016年年报披露，公司实现营业收入13.61亿元，同比增长36.47%；实现归属于母公司净利润2.80亿元，同比增长6.78%。请公司董事会补充说明此次大比例送转是否与公司经营业绩的增速相匹配，是否有利于公司的长远发展，并充分提示风险。

回复：

1、公司自2011年变更设立股份公司至今，仅实施过一次资本公积转增股本方案，即2012年4月向公司全体股东每10股转增6.3股，转增完成后注册资本增加至15,570.88万元。经过五年的发展和积累，截至公司2016年12月31日净资产由2011年12月31日的2.19亿元增长至23.59亿元，收入由2.78亿元增长至13.61亿元，净利润由1.31亿元增长至2.80亿元，分别增长977.17%、389.57%、113.74%，结合公司未来发展规划，公司认为具备再次扩充股本条件。

2、符合国家加快文化产业发展方向和要求。目前新华网流通盘仅5190万股，总股本2.08亿股，与同业上市公司相比规模偏小。通过扩大股本，有利于改善新华网股本结构，有利于增强公司股份流动性，有利于增强新华网行业竞争力，有利于公司做大做强做优，更好地回馈投资者。

3、新华网具有实施送转方案的条件。截至2016年12月31日新华网母公司未分配利润4.81亿元，每股资本公积金7.55元，每股收益1.7元（合并）。

4、新华网坚持走"科技+传媒+资本+人才"的发展模式，有效地提升了海内外传播力和影响力，也有效地提升经济效益及综合市场竞争力。在去年在互联网行业增长平缓的情况下，公司营业收入保持了较快增长，其中网络广告增长32.51%，信息服务增长39.08%，移动互联网增长60.59%，归属于上市公司股东的净利润增长6.78%。利润增幅小于营业收入增长，主要是由于公司加大了在科技、人才、办公场地等方面投入，这些投入有利于公司未来更好的发展。

5、本次送转方案尚需提交公司2016年年度股东大会审议批准，存在可能被股东大会否决的重大风险；虽然公司2016年度利润增长，仍存在送转方案与公司经营业绩增速不相匹配的风险；本次送转方案事项对公司股东享有的净资产权益及其持股比例不产生实质性影响，请投资者理性判断，并注意相关投资风险。

问题二：根据公告，在董事会审议通过高送转议案未来6个月内，公司存在限售股限售期即将届满的情况。请公司核实并披露相关股东后续是否存在减持计划，公司拟实施高送转是否与相关股东的后续减持安排有关。

回复：

公司持股5%以上股东为新华通讯社，新华通讯社为公司控股股东、实际控制人，新华通讯社及其一致行动人中国经济信息社、中国新闻发展深圳有限公司持有的新华网股票限售期为36个月，上市流通日期为2019年10月28日，未来六个月不存在限售期即将届满的情况，也不存在减持计划。

在董事会审议通过送转方案议案前6个月内，公司不存在限售股解禁情况；在董事会审议通过送转方案议案未来6个月内，公司不存在限售股限售期解禁情况，存在限售股限售期即将届满情况，具体如下：

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公司于2017年4月17日向中国文化产业投资基金（有限合伙）、中国联合网络通信集团有限公司、广东南方报业传媒集团有限公司、安徽新华传媒股份有限公司、中国电信集团公司、中信信托有限责任公司及江苏省广播电视集团有限公司发送了《关于2017年10月28日限售期满后至2018年4月 28日是否存在减持计划的问询函》，各股东均表示“公司尚未研究所持新华网股份限售期满后是否减持，如限售期满后，公司有减持计划将严格按照中国证监会、上海证券交易所有关规定及信息披露要求，履行信息披露义务。”

公司在研究设计送转方案期间未与上述股东进行沟通，不存在与相关股东后续减持安排有关的情形。

问题三：请补充披露本次高比例送转议案形成和决策的具体过程，核实在披露前是否与其他机构或人士进行过相关沟通或交流，并按规定提交内幕知情人信息。

回复：

公司于2017年4月6日召开党委常委会（临时）及总裁办公会，对公司的经营状况、财务状况、未来发展规划、股东结构、限售股情况、董监高持股情况及同行业上市公司情况等进行了认真分析、讨论，集体决策形成本次送转预案，同意提交公司第二届董事会第二十次会议审议。2017年4月7日，公司发出召开第二届董事会第二十次会议通知及会议材料，2017年4月17日，公司召开了第二届董事会第二十次会议，经全体董事表决，全票审议通过了《关于公司2016年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，独立董事对该议案发表了同意的专项意见。

在此期间，与公司持续督导机构中金公司项目组成员进行了交流。内幕信息知情人信息已向上海证券交易所报备。

公司指定信息披露媒体为上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》，敬请投资者注意投资风险。

特此公告。

新华网股份有限公司

董 事 会

2017 年 4月19日

证券代码：603888 证券简称：新华网 公告编号：2017-025

新华网股份有限公司复牌公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

特别提示：新华网股份有限公司股票（股票简称：新华网，股票代码：603888）自2017年4月19日开市起复牌。

新华网股份有限公司（以下简称“公司”）因于2017年4月17日收到上海证券交易所下发的《关于新华网股份有限公司高送转分配预案事项的问询函》（上证公函【2017】0423号，以下简称“《问询函》”）。经公司向上海证券交易所申请，公司股票（股票简称：新华网，股票代码：603888）自2017年4月18日起停牌。具体内容详见公司于2017年4月18日在指定的信息披露媒体及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《新华网股份有限公司关于收到上海证券交易所问询函的公告》（公告编号：2017-022）及《新华网股份有限公司停牌公告》（公告编号：2017-023）。

在收到《问询函》后，公司立即组织人员对《问询函》中提出的问题进行认真回复，具体内容详见同日披露的《新华网股份有限公司关于上海证券交易所高送转事项问询函的回复公告》（公告编号：2017-024）。

经公司向上海证券交易所申请，公司股票（股票简称：新华网，股票代码：603888）将于2017年4月19日开市起复牌。敬请投资者注意投资风险。

特此公告。

新华网股份有限公司

董 事 会

2017 年 4月19日