维维食品饮料股份有限公司关于收到上海证券交易所对公司
2016年度报告的事后审核问询函的公告

证券代码：600300 证券简称：维维股份 公告编号：临2017-010

维维食品饮料股份有限公司关于收到上海证券交易所对公司

2016年度报告的事后审核问询函的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2017年4月18日，维维食品饮料股份有限公司（以下简称“公司”）收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对维维食品饮料股份有限公司2016年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2017】0430号，以下简称“问询函”）。问询函具体内容如下：

依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号－年度报告的内容与格式》（以下简称《格式准则第2号》）、上海证券交易所行业信息披露指引等规则的要求，经对你公司2016年年度报告的事后审核，为便于投资者理解，请公司从信息披露合规性、控股股东非经营性资金占用及关联业务往来情况、生产经营及会计处理等方面进一步补充披露下述信息。

一、信息披露的合规性

年度报告信息披露是投资者了解公司生产经营、组织管理、行业情况及未来发展的重要渠道，对投资者价值判断和投资决策具有重要影响。公司及全体董事、监事、高级管理人员应保证公司年度报告信息披露内容的真实、准确、完整、合规和有效。请公司根据相关规则核查并补充披露下述信息，请公司董事会发表意见。

1.业务概要及经营情况披露不完整。公司年报“第三节公司业务概要”和“第四节经营情况讨论与分析”未严格按照《格式准则第2号》进行披露。请公司对照《格式准则第2号》第二十三条至第二十八条，逐条核实并补充披露。包括但不限于：（1）公司在报告期内从事的主要业务、经营模式、主要业绩驱动因素、行业特点及公司所处的行业地位、核心竞争力情况等；（2）本期内公司发生资产处置及新增业务，公司主要资产发生的重大变化情况说明；（3）报告期内重大股权投资的具体情况，包括、投资份额和持股比例、资金来源、合作方、投资期限、产品类型、预计收益、本期投资盈亏、是否涉诉等信息；（4）重大资产和股权出售的具体情况，包括实施情况及对财务状况和经营成果的影响等。

2.行业信息披露不完整。根据《上市公司行业信息披露指引第十四号——酒制造》，除酒制造业适用该指引外，饮料和精制茶制造业公司，应比照该指引披露相关的行业经营信息。请公司根据主营业务构成，补充披露参照适用行业的行业经营信息。

二、控股股东非经营性资金占用及关联业务往来情况

3. 控股股东非经营性资金占用情况。年报披露，报告期内，公司控股股东维维集团股份有限公司（以下简称维维集团）对公司发生非经营性资金占用9.34亿元，占其他应收款期末余额88.61%，而会计师出具的专项审计说明中该数据为9.38亿元。前述大额资金占用系公司2016年底转让房地产业务子公司交易余款及原房地产业务子公司资金占用款所致。公司披露，2016年12月27日，公司与维维集团签订3家房地产业务子公司股权转让协议，12月29日，公司收到51%交易价款（1.01亿元）。根据前期公司对我部问询函的回复，维维集团承诺拟采取分期付款的方式（每季度归还50%）及时归还前述子公司占用款项8.4亿元。

请公司补充披露：（1）年报披露数据与专项审计说明关于维维集团资金占用数据不一致的原因；（2）截至目前，公司是否收到维维集团承诺归还的相应资金占用款项及公司采取或拟采取的收款保障措施；（3）房地产业务子公司股权转让余款的支付安排及公司采取或拟采取的收款保障措施；（4）前述交易对公司2016年净利润的影响金额及具体会计处理，公司根据前述交易安排当年确认收益的依据及理由。请年审会计师发表意见。

4.关联往来情况。根据披露，2015年公司对北京鑫诚源商贸公司（以下简称鑫诚源）确认投资损益-1154.88万元，2016年公司将鑫诚源股权划分为可供出售金融资产并对剩余投资成本计提全额减值483.25万元，期末对其应收账款2785.53万元及其他应收款307.12万元均全额计提减值。请公司补充披露：（1）公司对鑫诚源的投资时间，投资定价的依据及其合理性以及公司投资决策是否审慎；（2）鑫诚源的基本情况，包括但不限于主营业务、经营模式、股东信息、近三年基本财务情况等；（3）鑫诚源同公司此前发生的业务往来明细；（4）对鑫诚源计提全额应收账款减值以及股权投资减值准备的依据。请年审会计师发表意见。

三、生产经营情况

5.贸易业务及预付款项情况。根据年报，公司贸易业务2016年实现营业收入10.54亿元，同比增长540.24%。公司预付款项期末金额3.64亿元，较期初增加2.04亿元，其中首位预付对象密山金源油脂油料有限公司期末余额1.06亿元，占比29.09%。请公司补充披露：（1）公司贸易业务大幅增长的原因及与公司其他主营业务的关系，是否符合公司经营发展战略；（2）公司贸易业务的具体构成、经营模式、上下游情况以及未来发展规划等；（3）公司贸易业务的收入确认政策及其依据；（4）期末预付款项大幅增长的具体原因，与贸易等主营业务的关系；（5）预付款期末前两名对象的业务安排情况以及后续接收商品或服务的时间安排。请年审会计师发表意见。

6.大额发包合同情况。年报披露，公司已签订的正在或准备履行的大额发包合同总价为3.38亿元，已支付人民币2.48亿元，尚有9032.40万元未支付。请公司补充披露：（1）前述发包合同与公司主营业务的关系；（2）发包合同的主要内容，包括交易对方、交易安排及基础权利义务关系等；（3）合同对方是否与上市公司或控股股东、实际控制人具有关联关系；（4）发包合同的履行进展及未来支付安排，是否存在违约风险及公司采取或拟采取的风险防控措施。

四、会计处理情况

7.商誉减值情况。年报披露，公司商誉8581.79万元，系并购湖北枝江酒业股份有限公司（以下简称枝江酒）及湖南省怡清源茶业有限公司（以下简称怡清源）形成。本年计提商誉减值准备622.02万元、累计计提2697.02万元。其中因并购枝江酒形成的商誉在2014年计提减值1000万元，2016年度和2015年度枝江酒盈利超过2014年度，故本年度不再追加计提商誉减值损失。因并购怡清源形成的商誉因其2015年盈利能力大幅下滑计提减值1075万元，2016年度扣除业绩对赌的赔偿后盈亏平衡，剩余商誉全部计提减值697.02万元。

请公司补充披露：（1）因并购形成商誉的被并购公司近三年财务情况，包括但不限于资产负债、收入费用以及利润情况等；（2）商誉减值的测试过程，近三年计提（不计提）商誉减值的依据是否符合企业会计准则等规定。请年审会计师发表意见。

8.业绩对赌赔偿事项。年报披露，2016年12月23日公司子公司维维创新投资有限公司（以下简称维维创新）与长沙怡之源投资中心（有限合伙）（以下简称怡之源）签订协议，约定维维创新以2,383.72万元取得怡之源持有的怡清源18.344%的股权（以下简称2016年股权转让事项），转让完成后维维创新持有怡清源69.3442%股权。此前，根据公司公告披露，2013年末，维维创新出资7650万元收购怡清源51%股权（以下简称2013年股权转让事项），交易对方简伯华承诺，怡清源2013至2015年度净利润分别不低于1800万元、2000万元、2200万元。怡清源2015年净利润为-1611.08万元，未达承诺指标，简伯华应现金补偿怡清源3811万元。年报披露，“2016年12月29日转让方将上述受让方增持股份对价中的人民币1,095万元扣除相关税费人民币151万元后的款项人民币944万元赔偿给怡清源，本年度怡清源直接计入‘营业外收入’”。

请公司补充披露：（1）怡之源作为本次股权转让方将股权转让对价赔偿给怡清源的原因，是否符合2013年股权转让时简伯华作出的业绩补偿承诺？（2）维维创新是否已全额支付2016年股权转让对价？若否，请说明本次股权转让的支付安排与进度；（3）前述944万元赔偿金额的计算过程及依据，相关税费151万元的具体应税项目及纳税义务人；（4）截至目前，简伯华是否采取其他方式补偿怡清源承诺业绩差额及尚未支付的补偿金额，未来支付补偿金额的具体安排、进程及怡清源采取或拟采取的收款措施。请年审会计师发表意见。

9. 以公允价值计量的金融资产公允价值变动损益状况。根据披露，最近两年公司以公允价值计量的金融资产公允价值变动损益分别为-5987万元、-6881万元。请公司补充披露报告期内产生公允价值变动的有价证券种类及具体构成、数量、期初期末价格，并说明损益的计算过程。请年审会计师发表意见。

针对前述问题，依据《格式准则第2号》规定要求，对于公司认为不适用或因特殊原因确实不便说明披露的，应当详细披露无法披露的原因。

请你公司于2017年4月25日之前，就上述事项予以披露，并以书面形式回复我部。

公司将组织相关人员及时对问询函所述相关情况向上海证券交易所进行回复，公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)。

特此公告。

维维食品饮料股份有限公司

董事会

二○一七年四月十九日