白银有色集团股份有限公司第三届董事会
第十二次会议决议公告

证券代码：601212 证券简称：白银有色 公告编号：2017—临017号

白银有色集团股份有限公司第三届董事会

第十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 董事会会议召开情况

白银有色集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年4月6日通过电子邮件、电话及传真等方式向公司全体董事、监事发出召开第三届董事会第十二次会议的通知。公司第三届董事会第十二次会议于2017年4月17日上午9点在北京市朝阳区关东店北街１号国安大厦会议室以现场方式召开。会议应到董事13人，实到董事10人，3名董事委托出席，公司监事和高级管理人员列席会议。

本次会议由公司董事长廖明先生主持召开。会议的召集、召开、审议程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《白银有色集团股份有限公司章程》的有关规定。会议的召集、召开及所作决议合法有效。

二、 董事会会议审议情况

1、审议通过了《2016年度董事会工作报告》；

表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

本提案尚需提交公司股东大会审议。

2、审议通过了《2016年度独立董事述职报告》；

表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

本提案尚需提交公司股东大会审议。

3、审议通过了《2016年度董事会审计委员会履职报告》；

表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

4、审议通过了《关于对董事资格审查的提案》；

因孙亚雷先生辞去董事职务，公司股东中信国安集团有限公司提名刘鑫先生为公司第三届董事会董事候选人，董事会对该董事候选人资格进行了审查，认为符合相关规定。

刘鑫，男，1980年5月出生，湖南岳阳人，中国社会科学院财贸经济系金融学专业研究生，吉林大学项目管理专业工程硕士学位。历任宣武区区委区政府研究室干部、宣武区“非典”指挥部干部、宣武区人大换届选举委员会干部、宣武区政府办公室干部、北京国信房地产开发有限责任公司前期部经理、副总经理、北京中信房地产有限公司副总经理兼前期部经理、副总经理兼综合办公室主任、中信地产（北京）投资有限公司副总经理、董事、总经理、大通房地产开发有限公司副董事长、总经理、中信国安集团有限公司总经理助理、党委委员、副总经理，现任中信国安集团有限公司党委委员、总经理。

表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

选举刘鑫先生为公司第三届董事会董事，尚需提交公司股东大会审议。

5、审议通过了《关于增补董事会战略委员会成员的提案》；

根据《公司章程》和《董事会战略委员会工作细则》规定，同意增补公司副董事长张锦林先生，董事、总经理雷思维先生为公司董事会战略委员会成员，任期与本届董事会任期一致。

表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

6、审议通过了《关于刘燕明先生不再担任公司副总经理的提案》；

表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

7、审议通过了《聘任程春凯为公司副总经理的提案》；

根据总经理提名，经董事会提名委员会资格审查通过，聘任程春凯先生担任公司副总经理。程春凯先生简历情况如下：

程春凯，男，汉族，1972年9月出生，湖北孝感人，武汉理工大学工商管理硕士。近5年工作经历情况：历任浙商银行风险管理部风险监测中心四级高级经理、信息系统中心副主管经理、主管经理、信息系统中心总经理、新资本协议办公室主任助理，现任浙商银行总行风险管理部总经理助理兼新资本协议办公室主任助理。

表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

8、审议通过了《关于聘任公司财务总监的提案》。

经公司总经理提名，拟聘任吴贵毅先生继续担任公司财务总监，任期三年。

表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

9、审议通过了《关于提名公司独立董事候选人的提案》；

经公司董事会提名委员会审查崔少华先生的任职资格，董事会同意提名崔少华先生为公司独立董事候选人。

表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

本提案尚需提交公司股东大会审议。独立董事候选人的任职资格须经上海证券交易所审核无异议后方可提交股东大会审议。

10、审议通过了《2016年度总经理工作报告》；

表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

11、审议通过了《2016年度财务决算报告》；

表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

本提案尚需提交公司股东大会审议。

12、审议通过了《2017年度财务预算报告》；

表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

本提案尚需提交公司股东大会审议。

13、审议通过了《2016年度利润分配的提案》；

经北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016年度实现归属于母公司净利润为25,152.44万元。

2016年度利润分配预案为：拟按照每10股0.11元，以6,972,965,867股为基础，来进行2016年红利分配，共计分配利润 76,702,624.54 元，涉及红利分配缴纳税金的，由各股东自行承担，分配比例为当年归属于母公司净利润的30.50%,符合《上海证券交易所上市公司现金分红指引》和《白银有色集团股份有限公司章程》的规定。

公司独立董事对该提案发表了独立意见，相关内容请查阅公司在指定信息披露媒体上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《白银有色股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》。

表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

本提案尚需提交公司股东大会审议。

14、审议通过了《关于聘任2017年度审计机构的提案》；

北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务执业资格，具备为公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司审计工作要求，能够独立对公司财务状况和内控体系进行审计。同意聘任北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）为2017年度财务及内部控制审计机构。

公司独立董事对该提案发表了独立意见，相关内容请查阅公司在指定信息披露媒体上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《白银有色股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》。

表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

本提案尚需提交公司股东大会审议。

15、审议通过了《关于2016年度财务报告的提案》；

表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

本提案尚需提交公司股东大会审议。

16、审议通过了《2016年年度报告及摘要》；

表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

本提案尚需提交公司股东大会审议。

17、审议通过了《关于向各金融机构申请综合授信的提案》；

同意公司2017年度向各金融机构申请综合授信额度人民币565.48亿元及外币20亿美元，主要用于流动资金贷款、国际贸易融资、银行承兑汇票、国内外保函、固定资产贷款及黄金租赁等各类银行融资业务。

表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

本提案尚需提交公司股东大会审议。

18、审议通过了《2017年度银行理财计划的提案》；

表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

本提案尚需提交公司股东大会审议。

19、审议通过了《关于发行非公开定向债务融资工具的提案》；

为了充分发挥直接融资作用，拓宽融资渠道，同意公司通过银行间债券市场发行非公开定向债务融资工具，筹集的资金主要用于偿还上年发行的非公开定向债务融资工具及优化借款结构，从而降低财务风险，巩固和扩大公司在行业内的竞争优势。

2016年，中诚信国际信用评级有限责任公司为公司评定的主体信用等级为AA+，评级展望为稳定。根据评级结果，2017年公司拟发行非公开定向债15亿元人民币（其中5亿元用于偿还上年发行的非公开定向债务融资工具）。公司将根据债券市场的利率水平，择机决定发行非公开定向债务融资工具。

表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

本提案尚需提交公司股东大会审议。

20、审议通过了《关于对外提供担保的提案》；

表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

相关内容请查阅公司在指定信息披露媒体上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《白银有色股份有限公司关于2017年担保计划的公告》。

本提案尚需提交公司股东大会审议。

21、审议通过了《关于2017年日常关联交易预计的提案》；

(1)、关联董事廖明、张锦林、罗宁、夏桂兰、严宁、吴万华、雷思维对公司与白银有色产业集团有限责任公司及其下属公司之间的2017年关联交易预计事项回避表决。非关联董事对本事项进行审议表决。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

(2)、关联董事严宁对公司与中信重工机械股份有限公司之间的2017年关联交易预计事项回避表决。非关联董事对本事项进行审议表决。

表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

(3)、除上述关联交易需要回避外，提案中的其他事项不涉及回避表决。

表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

相关内容请查阅公司同日在指定信息披露媒体上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《白银有色集团股份有限公司关于2017年日常关联交易预计的公告》。

22、审议通过了《关于使用闲置募集资金办理理财产品的提案》；

表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

相关内容请查阅公司在指定信息披露媒体上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《白银有色集团股份有限公司关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的公告》。

23、审议通过了《2016年度内部控制自我评价报告》；

表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

24、审议通过了《关于2016年内部控制审计报告的提案》；

表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

25、审议通过了《2017年生产经营综合预算的提案》；

表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

26、审议通过了《关于制定〈高级管理人员薪酬考核办法〉的提案》；

表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

本提案尚需提交公司股东大会审议。

27、审议通过了《2017年工资总额预算的提案》；

表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

28、审议通过了《2017年度套期保值计划的提案》；

公司根据日常经营需要开展期货套期保值，对铜、锌、铅、黄金、白银等商品进行期货套期保值业务，依据套期保值会计准则进行期货账务处理。

表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

29、审议通过了《2016年重点项目进展和2017年项目投资计划的提案》；

表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

30、审议通过了《关于制订〈信息披露暂缓与豁免业务管理制度〉的提案》；

表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

31、审议通过了《关于修订〈董事会年度工作报告制度〉的提案》；

表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

本提案尚需提交公司股东大会审议。

32、审议通过了《关于修改〈公司章程〉的提案》；

表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

本提案尚需提交公司股东大会审议。

33、审议通过了《关于提请召开2016年年度股东大会的提案》；

表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

相关内容请查阅公司同日在指定信息披露媒体上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《白银有色股份有限公司关于召开2016年年度股东大会的通知》。

特此公告。

白银有色集团股份有限公司董事会

2017年4月19日

证券代码：601212 证券简称：白银有色 公告编号：2017—临018号

白银有色集团股份有限公司

第三届监事会第三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 监事会会议召开情况

白银有色集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第三次会议于2017年4月6日通过电子邮件、电话及传真（书面形式）方式发出本次会议通知。会议于2017年4月17日上午11点在北京市朝阳区关东店北街1号国安大厦会议室以现场方式召开。会议由公司监事会主席孙洪元先生主持，会议应到监事8人，实到监事6人，2名监事委托出席。部门负责人列席会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《白银有色集团股份有限公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法有效。

二、 监事会会议审议情况

1、审议通过《2016年度监事会工作报告》

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

本提案尚需提交公司股东大会审议。

2、审议通过《关于更换公司监事的提案》

公司监事杨景先生于第三届监事会第三次会议召开前递交了辞职报告，公司股东中国信达资产管理股份有限公司推荐王立勇先生担任公司监事。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

本提案尚需提交公司股东大会审议。

3、审核通过《2017年度财务预算报告》

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

本提案尚需提交公司股东大会审议。

4、审核通过《2016年度财务决算报告》

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

本提案尚需提交公司股东大会审议。

5、审核通过《2016年度利润分配的提案》

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

6、审核通过《关于聘任2017年度审计机构的提案》

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

7、审核通过《关于2016年度财务报告的提案》

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

8、审核通过《关于向各金融机构申请综合授信的提案》

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

9、审核通过《2017年度银行理财计划的提案》

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

10、审核通过《2017年度套期保值计划的提案》

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

11、审核通过《关于发行非公开定向债务融资工具的提案》

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

12、审核通过《关于对外提供担保的提案》

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

13、审核通过《关于2017年日常关联交易预计的提案》

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

14、审核通过《关于使用部分闲置募集资金办理理财产品的提案》

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

15、审核通过《关于2016年内部控制自我评价报告的提案》

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

16、审核通过《关于2016年内部控制审计报告的提案》

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

17、审核通过《公司2016年年度报告及其摘要》

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

监事会认为：

公司2016年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；公司2016年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司2016年度的经营管理和财务状况；在公司监事会提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。 本提案尚需提交公司股东大会审议。

18、审核通过《2016年重点项目进展和2017年重点项目计划的提案》

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

19、审核通过《2017年生产经营综合预算的提案》

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

20、审核通过《2017年工资总额预算的提案》

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

白银有色集团股份有限公司监事会

2017年4月19日

证券代码：601212 证券简称：白银有色 公告编号：2017-临019号

白银有色集团股份有限公司关于使用部分

闲置募集资金购买理财产品的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

白银有色集团股份有限公司（简称“公司”或“本公司”）于2017年4月17日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金办理理财产品的提案》，同意公司使用总额度不超过人民币10亿元的闲置募集资金适时购买安全性高、流动性好的保本型理财产品，期限不超过一年。在上述额度范围内授权公司签署相关合同文件，公司财务部负责组织实施，在授权有效期内该资金额度可滚动使用，授权期限自董事会审议通过之日起一年内有效。公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见，保荐机构中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）对本事项出具了明确的核查意见。本次使用暂时闲置募集资金购买保本型理财产品事项不存在变相改变募集资金用途的行为，且不影响募集资金项目的正常实施。

一、募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准白银有色集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]3167号）核准，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票69,800万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为1.78元/股，募集资金总额为124,244万元，扣除发行费用11,320万元后，实际募集资金净额为112,924万元。上述资金于2017年2月9日到位，由北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）对资金到位情况进行了审验，并出具了京永验字[2017]第210009号验资报告。

根据相关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》，在募集资金到位后，公司已于2017年3月7日同中信建投分别与中信银行股份有限公司兰州金昌路支行、中国农业银行股份有限公司白银大什字支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，协议各方均按照三方监管协议的规定履行了相关职责。

二、拟使用部分闲置募集资金购买理财产品的基本情况

（一）本次使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的基本情况

为提高募集资金使用效率，适当增加收益并减少财务费用，在确保不影响募集资金投资计划的情况下，公司拟使用总额度不超过人民币10亿元的闲置募集资金适时购买安全性高、流动性好的保本型理财产品，具体情况如下：

1、投资产品

投资产品必须为保本型理财产品，并符合下列要求：安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；流动性好，不影响募集资金的正常进行，期限不超过一年。投资产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。

2、授权期限

自董事会审议通过之日起一年之内。

3、购买额度

公司拟使用最高额度不超过人民币10亿元的部分闲置募集资金购买理财产品，在授权有效期内该资金额度可滚动使用。

4、实施方式

在授权额度范围内，董事会授权公司法定代表人或公司经理层签署相关合同文件，公司财务部负责组织实施。

（二）投资风险及风险控制措施

1、投资风险

尽管保本型理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除收益将受到市场波动的影响。

2、风险控制措施：

（1）投资产品不得存在变相改变募集资金用途的行为，同时保证不影响募集资金项目正常进行。

（2）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

（3）公司将严格根据中国证监会和上海证券交易所的相关规定，在半年度报告和年度报告中披露报告期内购买理财产品的具体情况以及相应的损益情况。

（4）公司将建立理财产品台账，及时分析和跟踪理财产品情况，跟踪资金的运作情况，加强风险控制和监督，严格控制资金安全。

三、对公司募集资金项目建设和日常经营的影响

（一）本次使用募集资金购买保本型理财产品，是利用暂时闲置的募集资金购买保本型理财产品，不影响募集资金项目建设和募集资金使用,不存在改变募集资金用途的行为。

（二）通过进行适度的低风险的短期理财，可以提高资金使用效率，能获得一定的投资效益，为公司股东谋取更多的投资回报。

四、专项意见说明

（一）独立董事意见

本次使用闲置募集资金办理银行保本理财产品的决策程序符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定；在保障资金安全的前提下，公司使用不超过人民币10亿元的闲置募集资金用于办理银行保本理财产品，有利于提高资金使用效率；公司使用的闲置募集资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。因此，我们同意公司使用闲置募集资金办理银行保本理财产品的决定。

（二）监事会意见

本次公司计划将不超过人民币10亿元的闲置募集资金用于办理银行保本理财产品的事项，符合中国证监会颁布的《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《公司章程》等相关规定，有利于提高资金使用效率，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定。因此，我们同意公司使用闲置募集资金办理银行保本理财产品的决定。

（三）保荐机构的专项意见

中信建投对公司拟使用部分闲置募集资金办理理财产品的事项进行了专项核查，认为：

公司使用部分闲置募集资金投资银行理财产品的事项已经公司第三届董事会第十二次会议批准，独立董事亦对上述事项发表了同意意见，履行了相应的法律程序；公司本次使用闲置募集资金投资银行理财产品的事项符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规规定，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目的情况，有助于提高公司募集资金的使用效率，提升公司经营效益，符合相关规范性文件对募集资金使用的要求，符合公司和全体股东的利益。本保荐机构对白银有色集团股份有限公司本次使用闲置募集资金投资银行理财产品事项无异议。

特此公告。

白银有色集团股份有限公司董事会

2017年4月19日

证券代码：601212 证券简称：白银有色 公告编号：2017-临020号

白银有色集团股份有限公司

关于召开2016年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2017年5月25日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2016年年度股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年5月25日 14点 00分

召开地点：甘肃省白银市白银区友好路96号

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年5月25日

至2017年5月25日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述提案经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，相关公告详见公司于2017年4月19日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的相关公告。

2、 特别决议议案：19

3、 对中小投资者单独计票的议案：6、7、10、11、14、15

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：不适用

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

（三）股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

（四）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（五）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

（一）拟出席现场会议的法人股东应持证券账户卡、营业执照复印件、法定代表人证明书（如法定代表人本人出席）或授权委托书（如法人股东委托代理人出席） (见附件)及出席人身份证办理参会登记手续。

（二）拟出席现场会议的个人股东须持本人身份证、证券账户卡；授权代理人持本人身份证、委托人身份证、授权委托书(见附件)、委托人证券账户卡办理参会登记手续。异地股东可用信函或传真的方式登记。

（三）登记地点：甘肃省白银市白银区友好路96号

（四）登记时间：2017年5月25日（上午9:30-11:30）

（五）联系电话：0943-8810832 传真：0943-8811778 联系人：尹琪

六、 其他事项

(一) 股东出席股东大会的食宿与交通费用自理。

(二) 股东委托他人出席股东大会，应递交书面委托书，并注明委托授权范围。

特此公告。

白银有色集团股份有限公司董事会

2017年4月19日

附件1：授权委托书

附件1：授权委托书

授权委托书

白银有色集团股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年5月25日召开的贵公司2016年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：601212 证券简称：白银有色 公告编号：2017—临021号

白银有色集团股份有限公司

2017年年度担保计划的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 被担保人：公司及公司直接或间接控制的全资及控股公司

● 担保金额：2017年公司及公司直接或间接控制的全资及控股公司预计互为提供总额不超过人民币697,109.38万元（或等值外币）的担保

● 本公司及子公司无逾期担保

● 本次担保是否有反担保：否

● 本担保事项尚须股东大会审批通过

一、担保情况概述

为保证白银有色集团股份有限公司（以下简称“公司”或“白银集团”）及其下属公司经营发展的融资需求，经公司第三届董事会第十二次会议审议通过《白银有色集团股份有限公司关于对外提供担保的提案》，同意2017年度公司及公司直接或间接持有的全资及控股公司互为提供总额不超过人民币697,109.38万元（或等值外币）（包含公司已发生的对下属公司的担保余额为601,158.85万元）的担保。担保内容具体包括授信额度、贷款、保函、银行承兑汇票等。期限自2016年年度股东大会审议通过之日起至次年年度股东大会召开之日止。上述提案尚需提交股东大会审议。

根据公司2017年业务发展规划，结合公司、公司全资及控股公司的融资规划，预计2017年度公司需要为全资及控股公司的担保、以及全资及控股公司为公司的担保，合计担保总额不超过人民币697,109.38万元（或等值外币），公司已发生的对下属公司的担保余额为601158.85万元（或等值外币）。上述601158.85万元的担保金额到期后可延续或调整使用，剩余不超过人民币95950.53万元担保金额在公司及公司直接或间接控制的全资及控股公司间调整使用。公司已发生的对下属公司的担保余额601158.85万元（或等值外币）的具体情况如下：

■

在2017 年度担保实际发生总额未突破上述授权总额度的情况下，可在内部适度调整对各全资公司之间、各控股公司之间（包括新设立、收购等方式取得的具有控制权的全资及控股公司）、全资及控股公司为公司的担保额度。

本次担保事项在获得股东大会通过后，授权公司决定在授权额度范围内的具体担保事宜，并签署相关法律文件，授权期限自2016年年度股东大会审议通过之日起至次年年度股东大会召开之日止。超出授权范围外的其他事项，公司将另行履行决策程序。

二、被担保人基本情况

■

■

三、担保协议的主要内容

截至目前，公司尚未签订相关担保协议，上述担保额度仅为预计最高担保额度，该额度尚需提交公司股东大会审议。有关担保事项尚需银行或相关金融机构审核同意，具体担保金额和期限以及签约时间以实际签署的合同为准。本担保事项在获得股东大会授权后，授权公司管理层决定担保额度范围内的担保事项有关的一切事宜，包括签署、更改相关协议，或办理其他有关手续，超出授权范围外的其他事项，公司将另行履行决策程序。以上担保事项授权期限自2016年年度股东大会审议通过之日起至次年年度股东大会召开之日止。

四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止本公告披露日，白银有色为下属各全资子公司及控股子公司提供担保总额为601,158.85万元，各全资子公司及控股子公司实际使用的担保额为410,277.92万元，分别占白银有色最近一期经审计净资产的比例为42.82%及29.22%；无逾期对外担保。

五、董事会意见

截至本公告披露日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于对外提供担保的提案》，公司董事会认为上述担保事宜符合公司实际情况，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，担保风险总体可控，有利于公司及子公司的生产经营及长远发展，同意此次担保。

公司独立董事认为，公司提供对外担保，是为满足公司下属公司业务发展的需要，不存在损害上市公司利益，损害公司股东、特别是中小股东利益的情况，符合公司整体利益。独立董事同意本次担保事项。

本次担保事项属于公司股东大会的决策范围，在公司第三届董事会第十二次会议审议通过后尚需提交股东大会审议通过后生效。

特此公告。

白银有色集团股份有限公司董事会

2017年4月19日

证券代码：601212 证券简称：白银有色 公告编号：2017—临022号

白银有色集团股份有限公司

2017年度日常关联交易预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●是否需要提交公司股东大会审议：否

●本次日常关联交易是基于公司日常生产经营需要确定的，关联交易将遵循公平、公允的市场原则和交易条件，不存在损害公司利益和中小股东利益的情况，不会影响公司的独立性，不会使公司对关联方形成依赖，亦不会对公司持续经营能力产生影响。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

1、董事会表决情况和关联董事回避情况

白银有色集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年4月17日召开第三届董事会第十二次会议审议通过了《2017年日常关联交易预计的提案》。关联董事廖明、张锦林、罗宁、夏桂兰、严宁、吴万华、雷思维回避表决作为关联方的提案，其他非关联董事表决一致同意本事项。

2、独立董事对此关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见如下：

（1）本次日常关联交易是公司因正常生产经营需要而发生的，公司与关联方发生关联交易的价格是按市场价格确定，定价公允、合理，不存在损害公司利益及股东尤其是中小股东利益的情形；

（2）本次日常关联交易遵守了公平、公开、公正的原则，关联方按照合同规定享有其权利、履行其义务，未发现通过关联交易转移利益的情况，未对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响；

（3）公司董事会审议日常关联交易时，关联董事回避表决，符合《公司法》、《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，表决程序合法。

3、公司预计2017年日常关联交易金额未超过公司最近一期经审计净资产的5%，无需提交股东大会审议。

（二）2016年度日常关联交易的执行情况

单位：万元

■

（二）2017年度日常关联交易预计金额和类别根据2016年日常关联交易实际情况和 2017 年公司生产经营的需求,2017年度预计发生日常关联交易金额约为 4.3亿元，其中产品销售类2.2亿元，采购原材料类 2.0亿元，提供劳务类0.1亿元。

单位：万元

（下转111版）