珠海艾派克科技股份有限公司
第五届董事会第十二次会议决议公告

证券代码：002180 证券简称：艾派克 公告编号：2017-015

珠海艾派克科技股份有限公司

第五届董事会第十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

珠海艾派克科技股份有限公司（以下简称：“公司”）第五届董事会第十二次会议于2017年4月18日以通讯方式召开，会议通知于2017年4月12日以电子邮件、短信、微信方式送达各位董事。九名董事参与了表决，符合《公司法》及公司章程的有关规定，会议审议并通过了如下议案：

一、 以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于收购资

产的议案》

为利于公司进一步整合同行业资源，培育公司新的利润增长点，提升公司盈利能力，符合公司发展战略，公司董事会同意公司与珠海欣威科技有限公司、珠海中润靖杰打印科技有限公司、珠海市拓佳科技有限公司3家标的公司实施收购资产交易事项。

同时，公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会及管理层全权办理与本次交易有关的全部事宜，包括但不限于：

1. 根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议，制定和实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格等；

2. 修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的协议、合同和文件，并办理与本次交易相关的申报事项；

3. 本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

独立董事对公司关于收购资产事项发表了独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《独立董事关于相关事项的独立意见》。

具体详见2017年4月19日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于收购资产的公告》（编号：2017-017）。

本议案尚需提交2017年第一次临时股东大会审议通过。

二、 以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于签署股

权转让协议的议案》

公司董事会同意公司以现金方式收购珠海欣威科技有限公司51%股权，交易金额为人民币20,400万元；以现金方式收购珠海中润靖杰打印科技有限公司51%股权，交易金额为人民币13,005万元；以现金方式收购珠海市拓佳科技有限公司51%股权，交易金额为人民币22,236万元。同意公司分别与珠海欣威科技有限公司的现有股东签署《关于珠海欣威科技有限公司之股权转让协议》，与珠海中润靖杰打印科技有限公司的现有股东签署《关于珠海中润靖杰打印科技有限公司之股权转让协议》，与珠海市拓佳科技有限公司的现有股东签署《关于珠海市拓佳科技有限公司之股权转让协议》。

本议案尚需提交2017年第一次临时股东大会审议通过。

三、 以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于变更集

成电路产业基金管理人暨关联交易的议案》

鉴于公司全资子公司珠海联芯投资有限公司与洛阳中科信息产业研究院、中和普元(北京)金融服务外包有限公司、珠海东方金桥资本管理有限公司（以下简称“东方金桥”）及其管理团队共同投资成立一家私募基金管理公司－珠海中科金桥科技控股有限公司（以下简称“中科金桥”），以参与投资设立集成电路产业基金（以下简称“产业基金”），为加快产业基金的设立进度，公司董事会同意基金管理人由中科金桥更换为东方金桥。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，东方金桥的执行董事王彦国为公司董事，东方金桥视为本次交易的关联方，故此本次交易构成关联交易。公司关联董事王彦国对本议案回避表决。

独立董事对变更集成电路产业基金管理人暨关联交易发表了事前认可意见及独立意见，具体详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《独立董事关于变更集成电路产业基金管理人暨关联交易的事前认可意见》、《独立董事关于相关事项的独立意见》。

具体详见2017年4月19日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于变更集成电路产业基金管理人暨关联交易的公告》（编号：2017-018）。

四、 以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于制定〈金融衍生品交易业务管理制度〉的议案》

为规范公司的金融衍生品交易行为，加强对金融衍生品交易业务的管理，防范投资风险，健全和完善公司金融衍生品交易业务管理机制，确保公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《深圳证券交易所股票上市规则(2014年修订)》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》及《公司章程》的规定，结合公司具体实际，公司董事会制定了《金融衍生品交易业务管理制度》。

《金融衍生品交易业务管理制度》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

五、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于召开公司2017年第一次临时股东大会的议案》

公司拟于2017年5月4日以现场投票与网络投票相结合的方式召开2017年第一次临时股东大会，审议第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第十二次会议提交的应由股东大会审议的相关议案。

股东大会通知的具体事项，请详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于召开2017 年第一次临时股东大会的通知》（编号：2017-019）。

特此公告。

珠海艾派克科技股份有限公司

董 事 会

二〇一七年四月十九日

证券代码：002180 证券简称：艾派克 公告编号：2017-016

珠海艾派克科技股份有限公司

第五届监事会第十二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

珠海艾派克科技股份有限公司（以下简称：“公司”）第五届监事会第十二次会议于2017年4月18日以通讯方式召开，会议通知于2017年4月12日以电子邮件、短信、微信方式送达各位监事，三名监事参与了表决，符合《公司法》及本公司章程的有关规定，会议审议并通过了如下议案：

一、 以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于收购资

产的议案》

为利于公司进一步整合同行业资源，培育公司新的利润增长点，提升公司盈利能力，符合公司发展战略，公司监事会同意公司与珠海欣威科技有限公司、珠海中润靖杰打印科技有限公司、珠海市拓佳科技有限公司3家标的公司实施收购资产交易事项。

具体详见2017年4月19日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于收购资产的公告》（编号：2017-017）。

本议案尚需提交2017年第一次临时股东大会审议通过。

二、 以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于签署股

权转让协议的议案》

公司监事会同意公司以现金方式收购珠海欣威科技有限公司 51%股权，交易金额为人民币20,400万元；以现金方式收购珠海中润靖杰打印科技有限公司51%股权，交易金额为人民币13,005万元；以现金方式收购珠海市拓佳科技有限公司51%股权，交易金额为人民币22,236万元。同意公司分别与珠海欣威科技有限公司的现有股东签署《关于珠海欣威科技有限公司之股权转让协议》，与珠海中润靖杰打印科技有限公司的现有股东签署《关于珠海中润靖杰打印科技有限公司之股权转让协议》，与珠海市拓佳科技有限公司的现有股东签署《关于珠海市拓佳科技有限公司之股权转让协议》。

本议案尚需提交2017年第一次临时股东大会审议通过。

三、 以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于变更集

成电路产业基金管理人暨关联交易的议案》

鉴于公司全资子公司珠海联芯投资有限公司与洛阳中科信息产业研究院、中和普元(北京)金融服务外包有限公司、珠海东方金桥资本管理有限公司（以下简称“东方金桥”）及其管理团队共同投资成立一家私募基金管理公司－珠海中科金桥科技控股有限公司（以下简称“中科金桥”），以参与投资设立集成电路产业基金（以下简称“产业基金”）。为加快产业基金的设立进度，公司监事会同意基金管理人由中科金桥更换为东方金桥。

具体详见2017年4月19日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于变更集成电路产业基金管理人暨关联交易的公告》（编号：2017-018）。

四、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于召开公司2017年第一次临时股东大会的议案》

公司拟于2017年5月4日以现场投票与网络投票相结合的方式召开2017年第一次临时股东大会，审议第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第十二次会议提交的应由股东大会审议的相关议案。

股东大会通知的具体事项，请详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于召开 2017 年第一次临时股东大会的通知》（编号：2017-019）。

特此公告。

珠海艾派克科技股份有限公司

监 事 会

二〇一七年四月十九日

证券代码：002180 证券简称：艾派克 公告编号：2017-017

珠海艾派克科技股份有限公司

关于收购资产的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 交易概述

1、本次交易的基本情况

2017年4月18日，珠海艾派克科技股份有限公司（以下简称“艾派克”、“上市公司”、“公司”或“收购方”）与珠海欣威科技有限公司（以下简称“欣威”）的现有股东签署《关于珠海欣威科技有限公司之股权转让协议》，约定公司以现金方式收购欣威51%股权，交易金额为人民币20,400万元；公司与珠海中润靖杰打印科技有限公司（以下简称“中润靖杰”）的现有股东签署《关于珠海中润靖杰打印科技有限公司之股权转让协议》，约定公司以现金方式收购中润靖杰51%股权，交易金额为人民币13,005万元。公司与珠海市拓佳科技有限公司（以下简称“拓佳”）的现有股东签署《关于珠海市拓佳科技有限公司之股权转让协议》，约定公司以现金方式收购拓佳51%股权，交易金额为人民币22,236万元。（以下将“欣威”、“中润靖杰”及“拓佳”简称为“交易标的”或“标的公司”，将上述交易简称为“本次交易”。）

上市公司与标的公司的现有股东不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。

2、审批及其他相关程序

公司于2017年4月18日召开第五届董事会第十二次会议审议通过了《珠海艾派克科技股份有限公司关于收购资产的议案》及相关议案，独立董事发表了明确同意意见。

根据艾派克《公司章程》的有关规定，本次交易尚需提交公司股东大会审议。

二、 交易对方的基本情况

1、交易对方的基本情况

（1）收购欣威的交易对方基本信息

赵志祥，中国籍自然人，身份证号：43250119810101****，住所为珠海市香洲区香洲人民东路；

袁大江，中国籍自然人，身份证号：51118119721021****，住所为珠海市香洲区前山九洲大道西；

丁雪平，中国籍自然人，身份证号：21010319681001****，住所为珠海市香洲区南屏南泉路。

（2）收购中润靖杰的交易对方基本信息

彭可云，中国籍自然人，身份证号：52210119630625****，住所为珠海市香洲区吉大石花东路；

赵炯，中国籍自然人，身份证号：44030119580329****，住所为广东省深圳市福田区华新村；

赵志奋，中国籍自然人，身份证号：52210119330413****，住所为珠海市香洲区南屏坪岚路；

保安勇，中国籍自然人，身份证号：61010319710920****，住所为珠海市香洲区拱北港昌；

王晓光，中国籍自然人，身份证号：31011019730403****，住所为上海市虹口区临平北路；

濮瑜，中国籍自然人，身份证号：32010619770612****，住所为上海市江浦路；

王骏宇，中国籍自然人，身份证号：31010519780629****，住所为上海市普陀区东新路。

（3）收购拓佳的交易对方基本信息

周欣，中国籍自然人，身份证号：41010519780921****，住所为河南省淮滨县城关镇前楼路新村；

林辅飞，中国籍自然人，身份证号：35010219790204****，住所为福建省福州市仓山区金山大道。

2、交易对方与上市公司及上市公司前十名股东关系

交易对方与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系或者其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

三、 交易标的基本情况

1、欣威

本次交易拟收购欣威51%的股权。

（1）基本情况

企业名称：珠海欣威科技有限公司

住所：珠海市南屏科技工业园屏东四路厂房二、三楼，办公楼二楼（201-205房除外）、三楼（301房除外）

统一社会信用代码：91440400MA4UQ84G13

法定代表人：赵志祥

注册资本：人民币5,000万元

成立日期：2016年6月1日

经营范围：打印耗材及配件的研发、生产及销售：打印相关配套设备、数码产品、电子产品、五金制品、塑料制品的研发、生产及销售；商业批发、零售（需其他行政许可项目除外，法律，法规禁止的不得经营）；系统集成、计算机系统服务；货物及技术进出口业务。对新能源、新材料、光电、网络科技、打印耗材产业的投资及投资管理。

（2）股权结构

■

（3）主要财务指标及审计情况

欣威2016年度的财务报表已经具有执行证券、期货相关业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具无保留意见的信会师报字[2017]第ZC50019号审计报告，欣威合并口径财务报表主要财务指标如下：

单位：元

■

（4）资产评估情况

根据银信资产评估有限公司出具的银信评报字（2017）沪第0184号《珠海艾派克科技股份有限公司拟股权收购所涉及的珠海欣威科技有限公司股东全部权益价值评估报告》，以2016年12月31日为基准日，欣威合并口径账面净资产为5,084.10万元，欣威股东全部权益价值的评估值为40,400万元，增值率694.63%。

净资产增值主要是由于报表账面净资产只体现了各项资产及负债的取得成本。而收益法的评估值是整个被评估单位获利能力的表现，包含了销售渠道、人力资源等一系列账外资产的价值，导致了收益法净资产的增值。独立董事对于欣威股东全部权益的评估值发表了明确的同意意见。

（5）本次交易涉及的债权债务转移事宜

本次交易不涉及债权债务转移事宜。

（6）标的资产的权属情况

本次交易涉及的欣威51%的股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

2、中润靖杰

本次交易拟收购中润靖杰51%的股权。

（1）基本情况

企业名称：珠海中润靖杰打印科技有限公司

住所：珠海市金湾区三灶镇胜利路2号精密车间三楼

统一社会信用代码：91440400MA4ULT929W

法定代表人：彭可云

注册资本：人民币1,133.3333万元

成立日期：2016年1月28日

经营范围：研发、生产和销售电脑外设、碳粉盒及墨盒等打印机耗材。

（2）股权结构

■

（3）主要财务指标及审计情况

中润靖杰2016年度的财务报表已经具有执行证券、期货相关业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具无保留意见的信会师报字[2017]第ZC50013号审计报告，中润靖杰合并口径财务报表主要财务指标如下：

单位：元

■

（4）资产评估情况

根据银信资产评估有限公司出具的银信资评报（2017）沪第0186号《珠海艾派克科技股份有限公司拟股权收购所涉及的珠海中润靖杰打印科技有限公司股东全部权益价值评估报告》，以2016年12月31日为基准日，中润靖杰合并口径账面净资产为2,736.06万元，中润靖杰股东全部权益价值的评估值为25,600万元，增值率835.65%。

净资产增值主要是由于报表账面净资产只体现了各项资产及负债的取得成本。而收益法的评估值是整个企业的获利能力的表现，包含了销售渠道、人力资源等一系列账外资产的价值，导致了收益法净资产的增值。独立董事对于中润靖杰股东全部权益的评估值发表了明确的同意意见。

（5）本次交易涉及的债权债务转移事宜

本次交易不涉及债权债务转移事宜。

（6）标的资产的权属情况

本次交易涉及的中润靖杰51%的股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

3、拓佳

本次交易拟收购拓佳51%的股权。

（1）基本情况

企业名称：珠海市拓佳科技有限公司

住所：珠海市南屏科技工业园屏北二路7号厂房2一层东面、二至四层，宿舍楼2一层、三至五层，宿舍楼1一层西面

统一社会信用代码：914404000684716185

法定代表人：周欣

注册资本：人民币5000万元

成立日期：2013年5月9日

经营范围：环保产品的开发；打印机耗材、墨盒、硒鼓、墨水、色带、胶件等及上述产品的配件产品的研发、生产、加工、销售；自动化设备的设计、研发、加工、生产、销售；商业批发、零售（不含许可经营项目）

（2）股权结构

■（3）主要财务指标及审计情况

拓佳2016年度的财务报表已经具有执行证券、期货相关业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具无保留意见的信会师报字[2017]第ZC50033号审计报告，拓佳合并口径财务报表主要财务指标如下：

单位：元

■

（4）资产评估情况

根据银信资产评估有限公司出具的银信资评报（2017）沪第0185号《珠海艾派克科技股份有限公司拟股权收购所涉及的珠海市拓佳科技有限公司股东全部权益价值评估报告》，以2016年12月31日为基准日，拓佳合并口径账面净资产为5,000.03万元，拓佳股东全部权益价值的评估值为43,600万元，增值率771.99%。

净资产增值主要是由于报表账面净资产只体现了各项资产及负债的取得成本。而收益法的评估值是整个企业的获利能力的表现，包含了销售渠道、人力资源等一系列账外资产的价值，导致了收益法净资产的增值。独立董事对于拓佳股东全部权益的评估值发表了明确的同意意见。

（5）本次交易涉及的债权债务转移事宜

本次交易不涉及债权债务转移事宜。

（6）标的资产的权属情况

本次交易涉及的拓佳51%的股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

四、 交易协议的主要内容

1、欣威

（1）交易价格及定价依据

根据银信资产评估有限公司出具的银信评报字（2017）沪第0184号《珠海艾派克科技股份有限公司拟股权收购所涉及的珠海欣威科技有限公司股东全部权益价值评估报告》，经各方友好协商，欣威51%的股权交易价格定为20,400万元。

欣威股东所出售股权比例及其对应的股权转让价款如下：

■

（2）交易对价的支付方式

收购方以现金方式按照出售方所转让的股权比例向出售方支付交易对价。交割日后10个工作日内，收购方将转让对价支付至出售方指定的银行账户。出售方应于收到前述价款之日起2个工作日内向收购方出具书面确认函，确认其已收到该笔价款。

（3）交易协议的生效条件

交易协议经各方签字盖章后成立，并经公司董事会、股东大会审议通过，且深圳证券交易所未对交易协议项下的股权转让提出异议（但最晚不应迟于收购方股东大会表决通过、提交深圳证券交易所审核通过之日）起生效。

（4）支出款项的资金来源

本次交易收购方的支出款项主要来自于其自有资金或银行贷款。

（5）交易标的交付安排

各方同意，股权转让的交割应于交易协议的先决条件全部满足或被放弃之后的5个工作日内进行（交割日期以下简称“交割日”）。在交割日，出售方应促使欣威向主管工商登记机关办理完毕股权转让的工商变更登记手续，并于工商登记处显示欣威51%股权的股东为收购方。

（6）本次交易尚需履行的程序

公司董事会通过后，本次交易尚需提交公司股东大会审议。

（7）业绩承诺、补偿及奖励

A. 业绩承诺

出售方承诺，本次交易完成后，欣威在2017年、2018年和2019年（以下简称“业绩承诺期”）实现的扣除非经常性损益后且系在关联交易公允的原则下确认的净利润分别不低于人民币3,333万元、4,000万元和4,800万元（以下简称“净利润承诺数”，三年净利润承诺数之和以下简称“净利润承诺总数”）。但是，如果欣威经审计的前一年度税后净利润为负数，则在计算经审计的当期税后净利润之时，应该先弥补前一年度的税后净利润的亏损数额。

收购方将在业绩承诺期间由其聘请的具有证券业务资格的会计师事务所就欣威每年的实际净利润数与前述净利润承诺数的差异情况出具专项审核报告。

B. 业绩补偿

如果欣威在业绩承诺期内未实现上述净利润承诺数且当年实际净利润数不足净利润承诺数的80%的，则出售方需就当年未实现的净利润数进行补偿，即在收购方聘请的具有证券业务资格的会计师事务所就欣威当年度的实际净利润数与前述净利润承诺数的差异情况出具专项审核报告后30个工作日内，出售方以现金方式向收购方进行补偿。

如果欣威在业绩承诺期内未实现上述净利润承诺数且当年实际净利润数不低于净利润承诺数的80%（含80%）的，则出售方无需单独就当期未实现净利润数进行补偿，但在业绩承诺期结束后进行累积补偿，即在收购方聘请的具有证券业务资格的会计师事务所就欣威每年的实际净利润数与前述净利润承诺数的差异情况出具专项审核报告后30个工作日内，出售方以现金方式向收购方进行补偿。

当期补偿金额的计算方式如下：

出售方应向收购方支付的当期现金补偿金额=转让对价×（欣威截至当年期末累计净利润承诺数－欣威截至当年期末累计实现的实际净利润数）/业绩承诺补偿期间内欣威的净利润承诺数总额－累积已补偿现金金额

按照上述公式计算的当年应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不予以冲回。出售方最终支付的现金补偿金额总计不超过收购方为购买出售方所持有欣威51%股权所支付的对价。

就上述业绩补偿事宜，出售方共同向收购方承担连带责任，并应按照约定向收购方支付现金，否则出售方应按照每延迟一天支付应付未付金额的万分之五的标准支付逾期违约金，直至其按照本协议约定支付相应的补偿金额之日止。

C. 超额业绩

各方同意，在业绩承诺期结束后，欣威业绩承诺期内完成的实际净利润数超过承诺净利润数的情况下，该等超额利润由收购方与出售方按照各自的持股比例享有，具体通过分红或其他合法的方式由欣威支付给收购方与出售方。

2、中润靖杰

（1）交易价格及定价依据

根据银信资产评估有限公司出具的银信资评报（2017）沪第0186号《珠海艾派克科技股份有限公司拟股权收购所涉及的珠海中润靖杰打印科技有限公司股东全部权益价值评估报告》，经各方友好协商，中润靖杰51%的股权交易价格定为13,005万元。

中润靖杰股东所出售股权比例及其对应的股权转让价款如下：

■

（2）交易对价的支付方式

收购方以现金方式按照出售方所转让的股权比例向出售方支付交易对价。交割日后10个工作日内，收购方将转让对价支付至出售方指定的银行账户。出售方应于收到前述价款之日起2个工作日内向收购方出具书面确认函，确认其已收到该笔价款。

（3）交易协议的生效条件

交易协议经各方签字盖章后成立，并经公司董事会、股东大会审议通过，且深圳证券交易所未对交易协议项下的股权转让提出异议（但最晚不应迟于收购方股东大会表决通过、提交深圳证券交易所审核通过之日）起生效。

（4）支出款项的资金来源

本次交易收购方的支出款项主要来自于其自有资金或银行贷款。

（5）交易标的交付安排

各方同意，股权转让的交割应于交易协议所述的先决条件全部满足或被放弃之后的5个工作日内进行（交割日期以下简称“交割日”）。在交割日，出售方应促使中润靖杰向主管工商登记机关办理完毕股权转让的工商变更登记手续，并于工商登记处显示中润靖杰51%股权的股东为收购方。

（6）本次交易尚需履行的程序

公司董事会通过后，本次交易尚需提交公司股东大会审议。

（7）业绩承诺、补偿及奖励

A. 业绩承诺

出售方承诺，本次交易完成后，中润靖杰在2017年和2018年（以下简称“业绩承诺期”）实现的扣除非经常性损益后且系在关联交易公允的原则下确认的净利润分别不低于人民币2,206.26万元、2,393.68万元（以下简称“净利润承诺数” ，两年净利润承诺数之和以下简称“净利润承诺总数”）。但是，如果中润靖杰经审计的前一年度税后净利润为负数，则在计算经审计的当期税后净利润之时，应该先弥补前一年度的税后净利润的亏损数额。

收购方将在业绩承诺期间由其聘请的具有证券业务资格的会计师事务所就中润靖杰每年的实际净利润数与前述净利润承诺数的差异情况出具专项审核报告。

B. 业绩补偿

如果中润靖杰在业绩承诺期内未实现上述净利润承诺数且当年实际净利润数不足净利润承诺数的80%的，则出售方需就当年未实现的净利润数进行补偿，即在收购方聘请的具有证券业务资格的会计师事务所就中润靖杰当年度的实际净利润数与前述净利润承诺数的差异情况出具专项审核报告后30个工作日内，出售方以现金方式向收购方进行补偿。

如果中润靖杰在业绩承诺期内未实现上述净利润承诺数且当年实际净利润数不低于净利润承诺数的80%（含80%）的，则出售方无需单独就当期未实现净利润数进行补偿，但在业绩承诺期结束后进行累积补偿，即在收购方聘请的具有证券业务资格的会计师事务所就中润靖杰每年的实际净利润数与前述净利润承诺数的差异情况出具专项审核报告后30个工作日内，出售方以现金方式向收购方进行补偿。

当期补偿金额的计算方式如下：

出售方应向收购方支付的当期现金补偿金额=转让对价×（中润靖杰截至当年期末累计净利润承诺数－中润靖杰截至当年期末累计实现的实际净利润数）/业绩承诺补偿期间内中润靖杰的净利润承诺数总额－累积已补偿现金金额

按照上述公式计算的当年应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不予以冲回。出售方最终支付的现金补偿金额总计不超过收购方为购买出售方所持有中润靖杰51%股权所支付的对价。

就上述业绩补偿事宜，出售方共同向收购方承担连带责任，并应按照约定向收购方支付现金，否则出售方应按照每延迟一天支付应付未付金额的万分之五的标准支付逾期违约金，直至其按照本协议约定支付相应的补偿金额之日止。

C. 超额业绩

各方同意，在业绩承诺期结束后，中润靖杰业绩承诺期内完成的实际净利润数超过承诺净利润数的情况下，该等超额利润由收购方与出售方按照各自的持股比例享有，具体通过分红或其他合法的方式由中润靖杰支付给收购方与出售方。

3、拓佳

（1）交易价格及定价依据

根据银信资产评估有限公司出具的银信资评报（2017）沪第0185号《珠海艾派克科技股份有限公司拟股权收购所涉及的珠海市拓佳科技有限公司股东全部权益价值评估报告》，经各方友好协商，拓佳 51%的股权交易价格定为22,236万元。

各出售方所出售股权比例及其对应的股权转让价款如下：

■

（2）交易对价的支付方式

收购方以现金方式按照出售方所转让的股权比例向出售方支付交易对价。交割日后10个工作日内，收购方将转让对价支付至出售方指定的银行账户。出售方应于收到前述价款之日起2个工作日内向收购方出具书面确认函，确认其已收到该笔价款。

（3）交易协议的生效条件

交易协议经各方签字盖章后成立，并经公司董事会、股东大会审议通过，且深圳证券交易所未对交易协议项下的股权转让提出异议（但最晚不应迟于收购方股东大会表决通过、提交深圳证券交易所审核通过之日）起生效。

（4）支出款项的资金来源

本次交易收购方的支出款项主要来自于其自有资金或银行贷款。

（5）交易标的交付安排

各方同意，股权转让的交割应于交易协议所述的先决条件全部满足或被放弃之后的5个工作日内进行（交割日期以下简称“交割日”）。在交割日，出售方应促使拓佳向主管工商登记机关办理完毕股权转让的工商变更登记手续，并于工商登记处显示标的拓佳51%股权的股东为收购方。

（6）本次交易尚需履行的程序

公司董事会通过后，本次交易尚需提交公司股东大会审议。

（7）业绩承诺、补偿及奖励

A. 业绩承诺

出售方承诺，本次交易完成后，拓佳在2017年、2018年、2019年（以下简称“业绩承诺期”）实现的扣除非经常性损益后且系在关联交易公允的原则下确认的净利润分别不低于人民币4,000万元、4,500万元、4,725万元（以下简称“净利润承诺数”，三年净利润承诺数之和以下简称“净利润承诺总数”）。但是，如果拓佳经审计的前一年度税后净利润为负数，则在计算经审计的当期税后净利润之时，应该先弥补前一年度的税后净利润的亏损数额。

收购方将在业绩承诺期间由其聘请的具有证券业务资格的会计师事务所就拓佳每年的实际净利润数与前述净利润承诺数的差异情况出具专项审核报告。

B. 业绩补偿

如果拓佳在业绩承诺期内未实现上述净利润承诺数且当年实际净利润数不足净利润承诺数的80%的，则出售方需就当年未实现的净利润数进行补偿，即在收购方聘请的具有证券业务资格的会计师事务所就拓佳当年度的实际净利润数与前述净利润承诺数的差异情况出具专项审核报告后30个工作日内，出售方以现金方式向收购方进行补偿。

如果拓佳在业绩承诺期内未实现上述净利润承诺数且当年实际净利润数不低于净利润承诺数的80%（含80%）的，则出售方无需单独就当期未实现净利润数进行补偿，但在业绩承诺期结束后进行累积补偿，即在收购方聘请的具有证券业务资格的会计师事务所就拓佳每年的实际净利润数与前述净利润承诺数的差异情况出具专项审核报告后30个工作日内，出售方以现金方式向收购方进行补偿。

当期补偿金额的计算方式如下：

出售方应向收购方支付的当期现金补偿金额=转让对价×（拓佳截至当年期末累计净利润承诺数－拓佳截至当年期末累计实现的实际净利润数）/业绩承诺补偿期间内拓佳的净利润承诺数总额－累积已补偿现金金额

按照上述公式计算的当年应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不予以冲回。出售方最终支付的现金补偿金额总计不超过收购方为购买出售方所持有拓佳51%股权所支付的对价。

就上述业绩补偿事宜，出售方共同向收购方承担连带责任，并应按照约定向收购方支付现金，否则出售方应按照每延迟一天支付应付未付金额的万分之五的标准支付逾期违约金，直至其按照本协议约定支付相应的补偿金额之日止。

C. 超额业绩

各方同意，在业绩承诺期结束后，拓佳业绩承诺期内完成的实际净利润数超过承诺净利润数的情况下，该等超额利润由收购方与出售方按照各自的持股比例享有，具体通过分红或其他合法的方式由拓佳支付给收购方与出售方。

五、 涉及收购资产的其他安排

本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，不涉及关联交易和同业竞争。

六、 本次交易的目的和对公司的影响

本次交易有利于公司进一步整合同行业资源，有利于公司培育新的利润增长点，提升公司盈利能力，符合公司发展战略。

七、 其他

为合法、高效地完成本次交易，公司董事会同意提请公司股东大会授权公司董事会及管理层全权办理与本次交易有关的全部事宜，包括但不限于：

1、根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议，制定和实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格等；

2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的协议、合同和文件，并办理与本次交易相关的申报事项；

3、本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

八、 备查文件

1、《第五届董事会第十二次会议决议》；

2、《独立董事关于相关事项的独立意见》；

3、《关于珠海欣威科技有限公司之股权转让协议》；

4、《关于珠海中润靖杰打印科技有限公司之股权转让协议》；

5、《关于珠海市拓佳科技有限公司之股权转让协议》；

6、《珠海欣威科技有限公司审计报告及财务报表2016年度》；

7、《珠海中润靖杰打印科技有限公司审计报告及财务报表2016年度》；

8、《珠海市拓佳科技有限公司审计报告及财务报表2016年度》；

9、《珠海艾派克科技股份有限公司拟股权收购所涉及的珠海欣威科技有限公司股东全部权益价值评估报告》；

10、《珠海艾派克科技股份有限公司拟股权收购所涉及的珠海中润靖杰打印科技有限公司股东全部权益价值评估报告》；

11、《珠海艾派克科技股份有限公司拟股权收购所涉及的珠海市拓佳科技有限公司股东全部权益价值评估报告》。

特此公告。

珠海艾派克科技股份有限公司

董 事 会

二〇一七年四月十九日

证券代码：002180   证券简称：艾派克 公告编号：2017-018

珠海艾派克科技股份有限公司

关于变更集成电路产业基金

管理人暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、关联交易概述

（一）关联交易基本情况

珠海艾派克科技股份有限公司(以下简称“公司”)全资子公司珠海联芯投资有限公司（以下简称“联芯投资”）与洛阳中科信息产业研究院（以下称“中科信息”）、中和普元(北京)金融服务外包有限公司(以下称“中和普元”)、珠海东方金桥资本管理有限公司（以下称“东方金桥”）及其管理团队共同投资成立一家私募基金管理公司－珠海中科金桥科技控股有限公司（以下简称“中科金桥”），以参与投资设立集成电路产业基金（以下简称“产业基金”），现根据相关监管部门对私募基金监管的最新要求，为加快产业基金的设立进度，上述投资人拟将产业基金的基金管理人由中科金桥更换为东方金桥。鉴于东方金桥为公司的关联企业，变更后投资设立产业基金涉及关联交易。

（二）交易各方的关联关系

根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，东方金桥的执行董事王彦国先生为公司董事，东方金桥视为本次交易的关联方，故此交易构成关联交易。

（三）董事会审议情况

公司第五届董事会第十二次会议于2017年4月18日以通讯方式召开,应参与表决董事9人,实际参与表决董事8人。

公司关联董事王彦国先生回避表决。

其他非关联董事审议并一致通过了《关于变更集成电路产业基金管理人暨关联交易的议案》。

此项交易未达到股东大会审议程序标准，经公司董事会审议通过即可实施。具体详见2017年4月19日《证券时报》、《中国证券报》《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上《第五届董事会第十二次会议决议公告》（公告编号：2017-015）。

（四）交易生效所须履行的审批程序

根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，此项交易未达到股东大会审议程序标准，经公司董事会审议通过即可实施。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、 关联方基本情况

本次交易的交易对方东方金桥执行董事王彦国先生为公司董事，因此东方金桥视为本次交易的关联方。

关联方名称：珠海东方金桥资本管理有限公司

企业性质：其他有限责任公司

成立日期：2014年 12 月 5 日

法定代表人：王彦国

注册资本：5000万元人民币

注册地：广东省珠海市横琴新区宝华路6号105室-1421

统一社会信用代码：91440400324729981K

中国证券投资基金业协会私募基金管理人登记编号：P1008584

执行董事：王彦国

经营范围：资本管理，资产管理，投资管理，投资咨询，股权投资，财务咨询，企业管理咨询，商务咨询，计算机服务，公共关系策划，企业形象策划，市场营销策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

三、关联交易标的基本情况

本次关联交易涉及的标的为联芯投资作为产业基金的有限合伙人，认缴出资为5750万元。具体情况详见公司于2015年7月22日在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布了《关于拟设立全资子公司及参与投资设立集成电路产业基金的公告》（公告编号：2015-064）。

四、关联交易的定价政策及定价依据

本次关联交易本着平等互利的原则，根据出资各方经友好协商结果，同时根据对产业基金的投资方向认同及基金规模确定认缴金额。具体情况详见公司于2015年7月22日在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布了《关于拟设立全资子公司及参与投资设立集成电路产业基金的公告》（公告编号：2015-064）。

五、本次关联交易目的和对上市公司的影响

此次变更暨关联交易将有利于加快设立产业基金，从而有利于不断提高公司的投资水平，对公司发展产生积极影响，符合全体股东的利益。本次交易事项不会导致公司本期财务状况和经营业绩产生重大变化，不会对公司日常经营产生不利影响。

六、2017年初至今与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2017年初截至本公告披露日，公司与东方金桥累计已发生的关联交易的总金额为人民币0元（不含本次交易）。

七、独立董事事前认可和独立意见

（一）独立董事关于本次关联交易事项的事前认可意见

此次变更暨关联交易事项将有利于加快设立产业基金，从而有利于不断提高公司的投资水平，对公司发展产生积极影响，符合全体股东的利益，不存在损害投资者利益的情形，不存在损害公司利益及其他股东利益的情形。

同意将《关于变更集成电路产业基金管理人暨关联交易的议案》提交第五届董事会第十二次会议审议。

（二）独立董事关于本次关联交易事项的独立意见

1、公司第五届董事会第十二次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，在审议本次交易议案时履行了法定程序。

2、本次交易构成关联交易，关联董事王彦国先生在审议该关联交易议案时依法进行了回避表决，亦未代理非关联董事行使表决权。其他非关联董事对该议案进行了表决。会议表决程序符合法律法规和《公司章程》的规定。

3、本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。

4、此次变更暨关联交易事项将有利于加快设立产业基金，从而有利于不断提高公司的投资水平，对公司发展产生积极影响，符合全体股东的利益，不存在损害投资者利益的情形，不存在损害公司利益及其他股东利益的情形。关联交易履行了必要的程序，符合相关法律、法规和规范性文件和《公司章程》的规定。

具体详见2017年4月19日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于变更集成电路产业基金管理人暨关联交易的事前认可意见》、《独立董事关于相关事项的独立意见》。

八、备查文件

1、第五届董事会第十二次会议决议；

2、独立董事关于变更集成电路产业基金的基金管理人暨关联交易的事前认可意见；

3、独立董事关于相关事项的独立意见。

特此公告。

珠海艾派克科技股份有限公司董事会

二〇一七年四月十九日

证券代码：002180 证券简称：艾派克 公告编号：2017-019

珠海艾派克科技股份有限公司

关于召开2017年第一次临时

股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开的基本情况

1.本次召开的股东大会为临时股东大会，为珠海艾派克科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）2017年第一次临时股东大会。

2.股东大会的召集人：公司董事会。

2017年4月18日，公司第五届董事会第十二次会议根据《上市公司股东大会议事规则》（2014年修订）等的相关规定决议召开2017年第一次临时股东大会，审议第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第十二次会议审议通过的应提交由股东大会审议的议案。

3.会议召开的合法、合规性

本次股东大会会议召开符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会议事规则》（2014年修订）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程规定。

4.会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票或网络投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

5.会议召开的日期、时间：

1）现场会议召开时间为：2017年5月4日（星期四）下午14:30。

2）网络投票时间为：2017年5月3日－2017年5月4日；其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年5月4日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2017年5月3日15:00至2017年5月4日15:00期间的任意时间。

公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6.股权登记日：2017年4月28日（星期五）

7.会议出席对象：

（1）2017年4月28日（星期五）15:00收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权出席本次股东大会并行使表决权。登记在册的公司股东并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和其他高级管理人员。

（3）公司聘请的见证律师等其他相关人员。

8.现场会议召开地点：珠海市香洲区珠海大道3883号01栋7楼公司会议室。

二、本次股东大会审议事项

（一）议案名称

1.审议《关于收购资产的议案》

2.审议《关于签署股权转让协议的议案》

上述议案需对中小投资者（依据深圳证券交易所中小企业板业务专区信息披露业务中的股东大会决议公告披露要点，中小投资者是指以下股东以外的其他股东：上市公司的董事、监事、高管；单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。）的表决进行单独计票并披露。

（二）披露情况

上述议案已经公司第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第十二次会议审议通过，决议公告的具体内容详见 2017年4月19日的《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

三、本次股东大会提案编码

■

四、本次股东大会现场会议的登记事项

1.登记时间：2017年5月3日（星期三），8:30－11:30，14:30－17:30；

2.登记方式和手续：

1）自然人股东须持本人身份证和证券账户卡进行登记，委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书（附件2）和证券账户卡进行登记；

2）法人股东由法定代表人出席会议的，须持营业执照复印件、法定代表人身份证明和证券账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和证券账户卡进行登记；

3）异地股东可以书面信函或传真办理登记，股东请仔细填写《股东登记表》（附件3），以便确认登记。信函或传真应在2017年5月3日17：30前送达本公司证券部为准，信函上请注明“股东大会”字样。

3.其他事项：

（1）若因特殊原因无法在登记日办理会议登记的股东或股东代理人，可按照上文第2点登记方式的要求，凭完整、有效的证明文件在会议现场办理登记；

（2）本次会议与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。

（3）联系方式：

联系人：张剑洲、武安阳

联系电话：0756-3265238

传真号码：0756-3265238

通讯地址：广东省珠海市香洲区珠海大道3883号01栋7楼证券部

邮编：519060

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程详见《参加网络投票的具体操作流程》（附件1）。

六、备查文件

1.第五届董事会第十二次会议决议；

2.第五届监事会第十二次会议决议。

特此公告。

珠海艾派克科技股份有限公司

董 事 会

二〇一七年四月十九日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程说明如下：

一、网络投票的程序

1、投票代码与投票简称：

（1）投票代码：362180

（2）投票简称：艾派投票

2、填报表决意见：

本次提案为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2017年5月4日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年5月3日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2017年5月4日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

兹委托__________先生/女士代表本人（本单位）出席珠海艾派克科技股份有限公司二〇一七年第一次临时股东大会，并代表本人（本单位）依照以下指示对下列提案以投票方式代为行使表决权。本人（本单位）对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可以按照自己的意愿代为行使表决权。

■

附注：

1、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”；2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

如果委托人未对上述议案做出具体表决指示，受托人可否按自己决定表决： □可以 □不可以

委托人姓名或名称（签章）： 委托人持股数：

委托人身份证号码（营业执照号码）： 委托人股东账户：

受托人签名： 受托人身份证号：

委托书有效期限： 委托日期：2017年 月 日

附件3：

股东登记表

截止2017年4月28日下午15：00时交易结束时本人（或单位）持有002180艾派克股票，现登记参加公司2017年第一次临时股东大会。

单位名称（或姓名）： 联系电话：

身份证号码： 股东账户号：

持有股数：

日期： 年 月 日