海能达通信股份有限公司
2016年年度股东大会决议公告
证券代码：002583 证券简称：海能达 公告编号：2017-051
海能达通信股份有限公司
2016年年度股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示 ：
1、本次股东大会未出现否决议案的情形。
2、本次股东大会没有增加或变更提案的情况。
一、会议召开和出席情况
1、召开时间
（1）现场会议于 2017年4月18日下午 14：30开始；
（2）网络投票时间：2017年4月17日-2017年4月18日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票时间：2017年4月18日9:30－11:30和13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票时间为：2017年4月17日15:00 -2017年4月18日15:00。
2、会议召开地点
深圳市南山区科技园北区北环路海能达大厦会议室。
3、会议方式
现场记名投票、网络投票相结合的方式。
4、会议召集人：公司董事会
5、会议主持人：董事、副总经理、财务总监兼董事会秘书张钜先生
6、本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
7、出席本次会议的股东及股东授权代表共23人，代表公司发行在外有表决权股份978,219,498股，占公司发行在外有表决权股份总数的56.0812%，其中：
（1）现场会议出席情况
现场出席会议的股东及股东授权委托代表人共8人，代表有表决权的股份数为905,410,315股，占公司有表决权股份总数的51.9071%。
（2）通过网络投票股东参与情况
通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统投票的股东共15人，代表有表决权的股份数为72,809,183股，占公司有表决权股份总数的4.1741%。
（3）参加投票的中小股东（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高管和单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）情况
本次股东大会参加投票的中小股东及股东授权委托代表共21人，代表有表决权的股份数为74,568,948股，占出席本次会议有表决权股份总数的7.6229%。
8、公司部分董事出席了会议。国浩律师（深圳）事务所见证律师出席本次股东大会进行见证，并出具法律意见书。
二、议案审议表决情况
本次会议以现场记名表决和网络投票方式审议通过了如下议案：
（一）、审议并通过《关于公司2016年董事会工作报告的议案》；
表决结果：同意978,219,498股（其中现场投票905,410,315股同意，网络投票72,809,183股同意），占出席股东大会有表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.0000%。表决结果：通过。
（二）、审议并通过《关于公司2016年监事会工作报告的议案》；
表决结果：同意978,219,498股（其中现场投票905,410,315股同意，网络投票72,809,183股同意），占出席股东大会有表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.0000%。表决结果：通过。
（三）、审议并通过《关于2016年年度报告及其摘要的议案》；
表决结果：同意978,219,498股（其中现场投票905,410,315股同意，网络投票72,809,183股同意），占出席股东大会有表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.0000%。表决结果：通过。
（四）、审议并通过《关于公司2016年年度财务决算报告的议案》；
表决结果：同意978,219,498股（其中现场投票905,410,315股同意，网络投票72,809,183股同意），占出席股东大会有表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.0000%。表决结果：通过。
（五）、审议并通过《关于公司2016年度利润分配的议案》；
表决结果：同意978,219,498股（其中现场投票905,410,315股同意，网络投票72,809,183股同意），占出席股东大会有表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.0000%。表决结果：通过。
其中中小投资者（除上市公司董事、监事、高管和单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况如下：
同意74,568,948股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。
（六）、审议并通过《关于董事、监事、高级管理人员2017年薪酬的预案》；
表决结果：同意978,219,498股（其中现场投票905,410,315股同意，网络投票72,809,183股同意），占出席股东大会有表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.0000%。表决结果：通过。
其中中小投资者（除上市公司董事、监事、高管和单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况如下：
同意74,568,948股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。
（七）、审议并通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；
表决结果：同意978,219,498股（其中现场投票905,410,315股同意，网络投票72,809,183股同意），占出席股东大会有表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.0000%。表决结果：通过。
（八）、审议并通过《关于2017年度公司向银行申请银行授信额度的议案》；
表决结果：同意978,219,498股（其中现场投票905,410,315股同意，网络投票72,809,183股同意），占出席股东大会有表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.0000%。表决结果：通过。
其中中小投资者（除上市公司董事、监事、高管和单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况如下：
同意74,568,948股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。
（九）、审议并通过《关于公司2017年为全资子公司提供担保的议案》；
表决结果：同意978,219,498股（其中现场投票905,410,315股同意，网络投票72,809,183股同意），占出席股东大会有表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.0000%。表决结果：通过。
其中中小投资者（除上市公司董事、监事、高管和单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况如下：
同意74,568,948股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。
该议案为特别决议事项，经出席会议股东或代理人所持有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。
（十）、审议并通过《关于继续开展远期结售汇业务的议案》；
表决结果：同意978,219,498股（其中现场投票905,410,315股同意，网络投票72,809,183股同意），占出席股东大会有表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.0000%。表决结果：通过。
其中中小投资者（除上市公司董事、监事、高管和单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况如下：
同意74,568,948股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。
三、律师出具的法律意见
国浩律师（深圳）事务所委派见证律师对本次股东大会进行了现场见证，并出具了法律意见书，其结论性意见如下：贵公司本次股东大会的召集及召开程序、召集人与出席会议人员的资格、审议的议案、表决程序与表决结果等事宜符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法有效。国浩律师（深圳）事务所《关于海能达通信股份有限公司2016年年度股东大会之法律意见书》全文详见信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
四、备查文件
1、公司2016年年度股东大会决议；
2、国浩律师（深圳）事务所关于海能达通信股份有限公司2016年年度股东大会之法律意见书；
特此公告。
海能达通信股份有限公司董事会
2017年4月18日
证券代码：002583 证券简称：海能达 公告编号：2017-052
海能达通信股份有限公司
关于2016年日常关联交易总结
及2017年日常关联交易预计的
补充公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2017年3月17日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于2016年日常关联交易总结及2017年日常关联交易预计的议案》，对公司2016年度日常关联交易进行了总结，并对2017年的日常关联交易进行了预测，《关于2016年日常关联交易总结及2017年日常关联交易预计的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公告编号：2017-034。
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司将对关联方的相关信息进行补充披露，具体如下：
一、 2016年日常关联交易总结及2017年关联交易预计概述
1、公司2016年日常关联交易总结
■
2、2017年日常关联交易预计情况如下：
■
4、需回避表决的董事：陈清州。
二、 关联人介绍和关联关系
（一）北京亚洲威讯科技有限公司
1、关联方基本情况
北京亚洲威讯科技有限公司成立于2003年11月19日，注册资本50万元，住所位于北京市海淀区中关村大街49号大华写字楼B楼二层A-39室，法定代表人为陈明智。
经营范围：法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。
截止2016年12月31日，北京亚洲威讯科技有限公司的总资产为6,581,350.04元，净资产为712,564.13元，2016年销售收入为15,050,706.46元，净利润为58,765.28元。
2、与本公司的关联关系
该公司系本公司实际控制人陈清州侄子控制的企业，该关联人属于《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第五款规定的关联情形。
3、履约能力分析
关联公司依法存续、经营情况正常、资产状况良好，以往履约情况良好，目前不存在向公司支付的款项形成坏账的可能性，具有较强履约能力。
（二）广州市舟讯通讯设备有限公司
1、关联方基本情况
广州市舟讯通讯设备有限公司成立于2002年4月19日，注册资本30万元，住所位于广州市越秀区大沙头四马路13号首层海印电器总汇B129、130档，法定代表人为蔡玉云。
经营范围：零售：通讯器材、家用电器、电子器件、五金、塑料制品、无线电对讲机。
截止2016年12月31日，广州市舟讯通讯设备有限公司的总资产为5,256,020.35元，净资产为485,259.32元，2016年销售收入为9,298,092.22元，净利润为205,158.69元。
2、与本公司的关联关系
该公司系本公司实际控制人陈清州兄长控制的企业，该关联人属于《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第三款规定的关联情形。
3、履约能力分析
关联公司依法存续、经营情况正常、资产状况良好，以往履约情况良好，目前不存在向公司支付的款项形成坏账的可能性，具有较强履约能力。
（三）泉州市鲤城区好易通通讯器材有限公司
1、关联方基本情况
泉州市鲤城区好易通通讯器材有限公司成立于2011年12月28日，注册资本30万元，住所位于泉州市鲤城区温陵路中段西侧聚鑫商业广场住宅C-1207号，法定代表人为吴长泰。
经营范围：销售：通讯器材及配件、电子产品、电子元器件。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）
截止2016年12月31日，泉州市鲤城区好易通通讯器材有限公司的总资产为459,495.15元，净资产为365,286.29元，2016年销售收入为368,884.73元，净利润为26,065.52元。
2、与本公司的关联关系
该公司系本公司实际控制人陈清州外甥控制的企业，该关联人属于《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第五款规定的关联情形。
3、履约能力分析
关联公司依法存续、经营情况正常、资产状况良好，具有较强履约能力。
（四）上海舟讯电子有限公司
1、关联方基本情况
上海舟讯电子有限公司成立于2002年7月25日，注册资本50万元，住所位于上海市闸北区天目西路218号2幢3401室，法定代表人为蔡玉云。
经营范围：通讯器材，通讯配件，无线电对讲设。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截止2016年12月31日，上海舟讯电子有限公司的总资产为13,616,857.48元，净资产为2,342,771.78元，2016年销售收入为12,540,505.68元，净利润为-308,286.51元。
2、与本公司的关联关系
该公司股东、董监高与我公司董监高无近亲属关系，且公司与其交易定价原则均为与非关联方经销商交易定价原则一致，不符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3和10.1.5关于关联方的认定。但因为该公司法定代表人蔡玉云与公司关联方广州市舟讯通讯设备有限公司的法定代表人为同一人，故为了进一步提高上市公司的透明度，秉承信息充分公开透明的原则和谨慎性原则，公司将与上海舟讯电子有限公司的交易列入关联方交易进行披露。
3、履约能力分析
关联公司依法存续、经营情况正常、资产状况良好，具有较强履约能力。
（五）深圳市信腾通讯设备有限公司
1、关联方基本情况
深圳市信腾通讯设备有限公司成立于2013年2月25日，注册资本100万元，住所位于深圳市福田区振华路航苑大厦西座1304，法定代表人为翁支前。
经营范围：通讯设备及其配件的购销及上门维修；从事货物及技术的进出口业务。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）
截止2016年12月31日，深圳市信腾通讯设备有限公司的总资产为12,774,629.86元，净资产为1,177,966.66元，2016年销售收入为26,991,415.81元，净利润为134,255.92元。
2、与本公司的关联关系
该公司股东、董监高与我公司董监高无近亲属关系，且公司与其交易定价原则均为与非关联方经销商交易定价原则一致，不符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3和10.1.5关于关联方的认定。但因为该公司控股股东、执行董事兼总经理翁支前与本公司实际控制人妻子是远亲，故为了进一步提高上市公司的透明度，秉承信息充分公开透明的原则和谨慎性原则，公司将与深圳市信腾通讯设备有限公司的交易列入关联方交易进行披露。
3、履约能力分析
关联公司依法存续、经营情况正常、资产状况良好，具有较强履约能力。
（六）上海彼威通讯有限公司
1、关联方基本情况
上海彼威通讯有限公司成立于2016年11月7日，注册资本500万元，住所位于上海市奉贤区奉城镇新奉公路2013号3幢4007室，法定代表人为吴铃铃。
经营范围：从事通讯科技、电子科技领域内的技术开发、咨询、服务和转让，通讯设备、机电设备的批发、零售，弱电工程、园林绿化工程施工，从事货物进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截止2016年12月31日，上海彼威通讯有限公司的总资产为1,700元，净资产为1,700元，2016年销售收入为0元，净利润为-6,000元。
2、与本公司的关联关系
该公司系本公司实际控制人陈清州侄子控制的企业，该关联人属于《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第五款规定的关联情形。
3、履约能力分析
关联方依法存续、经营情况正常、资产状况良好，具有较强履约能力。
（七）北京威讯智慧通讯设备有限公司
1、关联方基本情况
北京威讯智慧通讯设备有限公司成立于2016年4月28日，注册资本50万元，住所位于北京市海淀区中关村大街32号蓝天科技综合楼B1-F5中发天交电子市场F4319，法定代表人为陈明智。
经营范围：销售通讯设备、计算机软件及辅助设备、电子产品、机械设备、安全技术防范产品、照相器材；办公设备维修；日用品修理；技术开发（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）
截止2016年12月31日，北京威讯智慧通讯设备有限公司的总资产为242.60元，净资产为-25,851.40元，2016年销售收入为0元，净利润为-25,851.40元。
2、与本公司的关联关系
该公司系本公司实际控制人陈清州侄子控制的企业，该关联人属于《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第五款规定的关联情形。
3、履约能力分析
关联方依法存续、经营情况正常、资产状况良好，具有较强履约能力。
（八）成都能达万方通讯设备有限公司
1、关联方基本情况
成都能达万方通讯设备有限公司成立于2016年3月18日，注册资本200万元，住所位于成都市青羊区同心路1号1栋2单元21层2108号，法定代表人为吴奇亮。
经营范围：销售通讯设备、计算机软件及辅助设备，机械设备，五金产品；信息技术咨询服务；电气安装；通信工程施工。
截止2016年12月31日，成都能达万方通讯设备有限公司的总资产为178.50元，净资产为-23,521.50元，2016年销售收入为0元，净利润为-23,521.50元。
2、与本公司的关联关系
该公司系本公司实际控制人陈清州侄子控制的企业，该关联人属于《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第五款规定的关联情形。
3、履约能力分析
关联方依法存续、经营情况正常、资产状况良好，具有较强履约能力。
（九）深圳市六十一名庄贸易有限公司
1、关联方基本情况
深圳市六十一名庄贸易有限公司成立于2013年7月23日，注册资本50万元，住所位于深圳市福田区红荔西路南侧8099号东海城市广场2楼202，法定代表人为姚银苗。
经营范围：工艺礼品的销售；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；货物及技术进出口（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
截止2016年12月31日，深圳市六十一名庄贸易有限公司的总资产为569,689.01元，净资产为-195,324.38元，2016年销售收入为279,765.05元，净利润为-38,064.21元。
2、与本公司的关联关系
该关联方系本公司实际控制人妻子之弟弟控制的企业，该关联人属于《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第五款规定的关联情形。
3、履约能力分析
关联方依法存续、经营情况正常、资产状况良好。与该关联方交易主要为公司向其采购商品。
三、 关联交易主要内容
1、关联交易主要内容
北京亚洲威讯科技有限公司、广州市舟讯通讯设备有限公司、泉州市鲤城区好易通通讯器材有限公司、上海舟讯电子有限公司、深圳市信腾通讯设备有限公司均为公司的经销商，公司对其销售管理模式以及与其签订的销售合同，和其他非关联方经销商一致。本公司向上述关联方销售的产品主要为本公司商品对讲机终端、车台、中转台及相关零配件等，其价格与其他非关联方经销商一致。
深圳市六十一名庄贸易有限公司为公司采购供应商，采购的主要商品为红酒，公司每次采购均进行了比价和评估，采购价格按照市场价格确定。
2、关联交易协议签署情况
公司已分别与北京亚洲威讯科技有限公司、广州市舟讯通讯设备有限公司、泉州市鲤城区好易通通讯器材有限公司、上海舟讯电子有限公司、深圳市信腾通讯设备有限公司签订了《2016年海能达经销商合作协议》，近期公司将分别与北京亚洲威讯科技有限公司、广州市舟讯通讯设备有限公司、泉州市鲤城区好易通通讯器材有限公司、上海舟讯电子有限公司、深圳市信腾通讯设备有限公司、上海彼威通讯有限公司、北京威讯智慧通讯设备有限公司、成都能达万方通讯设备有限公司签订《2017年海能达经销商合作协议》。
公司向深圳市六十一名庄贸易有限公司采购物品是按照公司采购流程，经多家询价最终确定的，每次采购均签署了采购订单。
四、 关联交易目的和对本公司的影响
公司与关联方的日常关联交易是公司业务发展及生产经营的需要，对于公司的生产经营是必要的，预计在今后的生产经营中，相关日常关联交易还会持续。公司与关联方的日常关联交易属于正常的商业交易行为，定价原则为市场价格，具备公允性，没有损害公司和非关联股东的利益。日常关联交易的实施不会对公司独立性产生不利影响，公司不会因此对相关关联方产生依赖。
五、 独立董事的事前认可情况及独立意见
公司独立董事对该事项发表的事前认可意见如下：根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《海能达通信股份有限公司独立董事工作制度》的有关规定，我们作为公司的独立董事，对《关于2016年日常关联交易总结及2017年日常关联交易预计的议案》以及公司提供的相关资料进行了认真的审阅，我们认为上述关联交易符合公司未来发展的需要，没有违背公平、公正、公开的原则，同意将上述关联交易议案提交公司董事会审议。
公司独立董事对该事项发表的独立意见如下：公司与关联方之间的日常关联交易为公司正常经营业务所需，属正当的商业行为，遵循市场化原则进行，公平合理，定价公允，不存在损害公司及非关联股东利益的情况。公司董事会在作出有关关联交易决议的过程中，履行了诚实信用和勤勉尽责的义务，关联董事依据有关规定回避表决，符合相关法律、法规和公司章程的规定，不会给本公司的持续经营带来重大的不确定性风险。
六、 监事会意见
与会监事一致认为：2016年日常关联交易总结及2017年日常关联交易预计的表决程序符合法律法规等规范性法律文件和公司章程的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形，同意公司进行该日常关联交易事项。
七、 保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：
1、上述关联交易事项已经公司董事会审议批准，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求；
2、上述关联交易是公司业务发展及生产经营的需要，在公平合理、双方协商一致的基础上进行，交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有损害公司及公司非关联股东的利益，没有损害中小股东的利益。
国信证券对公司2016年日常关联交易总结及2017年日常关联交易预计事项无异议。
八、 备查文件
1、第三届董事会第十次会议决议；
2、第三届监事会第八次会议决议；
3、独立董事关于关联交易的事前认可意见；
4、第三届董事会第十次会议相关事宜独立董事的独立意见；
5、国信证券关于海能达2016年日常关联交易总结及2017年日常关联交易预计核查意见。
海能达通信股份有限公司董事会
2017年4月18日
证券代码：002583 证券简称：海能达 公告编号：2017-053
海能达通信股份有限公司
关于全资子公司鹤壁天海电子信息
系统有限公司转让鹤壁市新元电子
有限公司100%股权的补充公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2017年3月24日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于全资子公司鹤壁天海电子信息系统有限公司转让其全资子公司鹤壁市新元电子有限公司100%股权的议案》，《关于全资子公司鹤壁天海电子信息系统有限公司转让其全资子公司鹤壁市新元电子有限公司100%股权的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公告编号：2017-046。
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，现将相关信息进行补充披露，具体如下：
一、交易概述
1、海能达通信股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年3月24日召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于全资子公司鹤壁天海电子信息系统有限公司转让其全资子公司鹤壁市新元电子有限公司100%股权的议案》。公司董事会同意全资子公司鹤壁天海电子信息系统有限公司（以下简称“鹤壁天海”）将鹤壁市新元电子有限公司（以下简称“新元电子”）100%股权转让给交易对方，其中将85%股权转让给北京天捷信息装备有限公司（以下简称“天捷信息”），将15%股权转让给自然人常静。本次股权转让完成后，鹤壁天海不再持有新元电子股权。
2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，该交易事项无需提交公司股东大会审议
3、本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
1、北京天捷信息装备有限公司
（1）公司名称：北京天捷信息装备有限公司
（2）公司性质：有限责任公司
（3）统一社会信用代码：911101055923082353
（4）注册资本：人民币1000万元
（5）注册地：北京市海淀区西小口路66号16幢2层216室
（6）法定代表人：龚震
（7）经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务：销售自行开发后的产品、计算机、软件及辅助设备、机械设备、通讯设备；计算机系统服务：货物进出口、技术进出口、代理进出口
（8）主要股东：龚震、韩宇泽、陈汉超
（9）实际控制人：龚震，中国国籍，无境外永久居留权。
2、自然人常静
姓名：常静
国籍：中国
身份证号码：1101021986XXXXXXXX
住所：北京市海淀区
是否取得其他国家或地区的居留权：否
三、交易标的基本情况
（1）公司名称：鹤壁市新元电子有限公司
（2）公司性质：有限责任公司
（3）统一社会信用代码：914106007065918262
（4）注册资本：人民币1800万
（5）注册地：鹤壁市淇滨区渤海路281号
（6）法定代表人：钱东方
（7）成立日期：1998年6月1日
（8）经营范围：通信设备开发、生产、销售及技术咨询服务；计算机软件开发、销售；通信系统工程技术服务；信息系统集成研发、销售；机械加工；从事货物及技术进出口业务（但国家禁止或限制公司经营的货物及技术除外）；房屋租赁。
（9）主要股东：鹤壁天海电子信息系统有限公司持有100%股权
（10）实际控制人：鹤壁天海电子信息系统有限公司
（11）最近一年主要财务指标：截至2016年12月31日新元电子的总资产为66,381,730.95元，净资产4,805,297.24元，营业收入为38,573,335.67元，净利润为-3,421,022.97元。
四、交易协议的主要内容
1、交易方
转让方：鹤壁天海电子信息系统有限公司
受让方甲：北京天捷信息装备有限公司
受让方乙：常静
2、股权转让对价
本次交易的定价依据经各方协商同意：以2016年12月31日为评估基准日，具体财务数据以转让方所聘请的有证券执业资格的会计师事务所出具的新元电子2016年度审计报告为准，新元电子股权转让价=评估基准日净资产值+600万元人民币（陆佰万元整）+资产切割调整额+账务调整额+股权转让过渡期经营损益+约定受让方税费承担额。受让方甲按新元电子股权转让价的85%承担转让对价，受让方乙按新元电子股权转让价的15%承担转让对价。
（1）新元电子土地使用权、房屋建筑物、新元电子下属子公司“南京宙达通信技术有限公司”（以下简称“南京宙达”）之股权和所有资产、新元电子评估基准日的所有固定资产和存货资产按照评估基准日净值由转让方向新元电子购买（以下统称“资产切割”），若资产切割的实际转让价与评估基准日的净值有差异，则相应增加或减少新元电子股权转让价，差异部分记为资产切割调整额。对于新元电子土地使用权、房屋建筑物，三方同意以上述土地使用权、房屋建筑物投资成立公司，并将新成立的公司股权转让给转让方的形式进行转让。
（2）三方同意对新元电子评估基准日的部分账务进行估值调整，调整后合计增加评估值695,294.62元人民币，作为账务调整额。
（3）股权转让过渡期经营损益、转让方尚未完成切割的资产产生的费用由转让方承担。
（4）资产切割的各项税费全部由合同受让方负责承担，但不包括转让方通过申请减免或返还的税费、转让方可通过日常经营活动抵扣的税费。
（5）受让方同意接收新元电子不多于10名员工，其他所有员工由转让方安置，安置员工工作支出的各项费用均由转让方承担。
3、股权转让方案
（1）本合同签署后，受让方向转让方支付人民币200万元（贰佰万元整），作为合同定金，受让方甲、受让方乙分别按股份受让比例支付上述定金。
（2）转让方应在收到受让方定金后一个月内完成除房地产以外的固定资产和存货切割工作，新元电子与关联方的债权债务清偿工作，除受让方接收外的员工安置工作。转让方应尽最大可能在本合同签署之日起三个月内完成新元电子土地使用权、房屋建筑物转让工作。
（3）上述资产切割和重组工作完成后五个工作日内，受让方向转让方指定账户支付股权转让第二期款人民币400万元（肆佰万元整）。转让方与受让方即可办理新元电子的股权转让工商变更登记手续。
（4）新元电子房地产切割工作、“南京宙达”的股权转让工作的相关对价支付与新元电子股权转让相对应的股权转让款支付采用“背靠背”的方式，即转让方每向新元电子支付一笔新元电子房地产切割转让款或“南京宙达”的股权转让款，受让方应在收到上述款项十个工作日内向转让方支付同等金额的新元电子股权转让款。
（5）新元电子的股权转让工商变更登记手续完成后一个月内，三方进行股权转让过渡期经营损益以及本合同约定的其它新元电子估值调减和增加项结算，并一次性完成相关股权转让尾款的支付工作。
（6）转让合同经转让方、受让方代表签署后并经转让方、受让方甲的董事会批准后生效。
五、本次交易定价依据
本次交易的定价依据经各方协商同意：以2016年12月31日为评估基准日，具体财务数据以转让方所聘请的有证券执业资格的会计师事务所出具的新元电子2016年度审计报告为准。新元电子股权转让价=评估基准日净资产值+600万元人民币（陆佰万元整）+资产切割调整额+账务调整额+股权转让过渡期经营损益+约定受让方税费承担额。定价依据符合市场行情。
六、本次交易的目的和对公司的影响
公司全资子公司鹤壁天海与其全资子公司新元电子均具备完整的军工资质，为满足市场竞争需要，公司拟将全部军工业务集中在鹤壁天海。转让新元电子有利于盘活公司资产，减少管理成本投入。经初步测算，本次交易完成后，将增加公司本年度净利润约690万元，对公司的经营业绩产生积极的影响。
本次股权转让完成后，公司不再持有新元电子股权，新元电子不再纳入公司合并报表范围。截至本公告日，上市公司不存在为其提供担保、委托理财的情况。截至2016年12月31日，新元电子应付公司及全资子公司合计1,065万元，该款项主要是由于公司通过新元电子收购南京宙达100%股权产生的，根据交易协议1.4条和3.4条约定，公司在完成新元电子股权转让前，需要将新元电子的房产、南京宙达的股权转让给公司全资子公司鹤壁天海，转让对价在全部冲销上述欠款后，剩余对价支付与新元电子股权转让相对应的股权转让款支付采用“背靠背”的方式，即转让方每向新元电子支付一笔新元电子房地产切割转让款或“南京宙达”的股权转让款，受让方应在收到上述款项十个工作日内向转让方支付同等金额的新元电子股权转让款，从而确保新元电子应付公司及全资子公司合计1,065万元的款项能够顺利收回。
七、独立董事意见
公司独立董事认为：公司全资子公司鹤壁天海电子信息系统有限公司拟将鹤壁市新元电子有限公司100%股权转让给交易对方，其中将85%股权转让给北京天捷信息装备有限公司，将15%股权转让给自然人常静。经核查，本次股权转让有利于盘活公司资产，减少管理成本投入，符合公司的整体发展战略，不存在损害公司和其他股东利益的情形，本次转让定价合理，不存在关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，审议程序合法有效。因此，我们同意本次的资产转让。
八、监事会意见
经审核，监事会认为：公司本次通过转让鹤壁市新元电子有限公司100%股权，有利于盘活公司资产，减少管理成本投入，有利于优化资产结构，符合维护全体股东利益的需要，符合公司实际经营情况及未来发展需求，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。该项交易遵循自愿、平等、公允的原则，交易定价合理，相关审批程序符合有关法律、行政法规、规章及其他规范性文件的规定，我们同意转让鹤壁市新元电子有限公司100%股权。
九、备查文件
1、第三届董事会第十一次会议决议；
2、第三届监事会第九次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事宜的独立意见。
特此公告。
海能达通信股份有限公司董事会
2017年4月18日
证券代码：002583 证券简称：海能达 公告编号：2017-054
海能达通信股份有限公司
关于控股股东部分股份解除质押式
回购交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
海能达通信股份有限公司（以下简称“公司”）近日收到控股股东陈清州先生通知，获悉陈清州先生与光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”）进行解除股票质押式回购交易，现将有关事项公告如下：
一、股东解除股份质押的基本情况
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二、股东股份累计质押的情况
截至本公告披露日，陈清州先生共持有公司股份898,838,050股，占公司总股本的51.53%。其所持有公司股份累计质押415,642,312股，占其持有本公司股份总数的46.24%，占公司总股本的23.83%。
三、备查文件
1、赎回明细对账单；
2、股票质押式回购交易协议书。
特此公告。
海能达通信股份有限公司董事会
2017年4月18日
