上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司
第七届董事会2017年第一次临时会议决议公告

股票代码：A股：600663 B股：900932 股票简称：陆家嘴 陆家B股 编号：临2017-014

上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司

第七届董事会2017年第一次临时会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司第七届董事会2017年第一次临时会议于2017年4月18日以通讯方式召开，会议应参加表决的董事8人，实际参加表决的董事8人。会议符合《公司法》和公司章程的有关规定，所作决议合法有效。会议形成如下决议：

一、审议通过《关于增补公司独立董事候选人的议案》。

经董事会审议，同意提名乔文骏先生为公司第七届董事会独立董事候选人（后附独立董事候选人简历）。

全体独立董事签署了《关于同意增补公司独立董事候选人的独立董事意见书》，发表以下独立意见：“1、合法性。经认真审阅乔文骏先生的个人履历、工作经历等资料，没有发现存在《中华人民共和国公司法》第146条规定的不得任职情形，也未发现被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情况。上述人员任职资格合法。 2、程序性。对于上述独立董事候选人提名的相关程序符合法律法规及公司章程的规定。因此，我们同意提名乔文骏先生担任公司第七届董事会独立董事，并提交公司股东大会选举” 。

本事项提交公司2016年年度股东大会审议。

本项议案表决情况：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。

二、审议通过《关于2017-2019年度股东回报规划的议案》。

经董事会审议，同意《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司2017-2019年度股东回报规划》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

全体独立董事签署了《关于同意2017-2019年度股东回报规划的独立意见书》，发表以下独立意见：公司董事会审议通过《关于2017-2019年度股东回报规划的议案》，是依据《关于进一步落实上市公司现金分红有关规定的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规、规范性文件及公司章程的相关规定，并结合行业特点和公司实际而制订。公司未来三年的分红政策稳定、持续，能够实现对股东的合理投资回报，有利于保护股东利益。我们认为《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司2017-2019年度股东回报规划》符合有关法律、法规和公司章程的规定，有利于公司发展。因此，我们同意上述议案，并提交2016年年度股东大会审议。

本事项提交公司2016年年度股东大会审议。

本项议案表决情况：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。

三、审议通过《关于公司2016年年度股东大会方案的议案》。

经董事会审议，同意于2017年5月9日召开公司2016年年度股东大会，具体内容详见专项公告《关于召开2016年年度股东大会的通知》（编号：2017-015）。

本项议案表决情况：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。

特此公告。

上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司董事会

二〇一七年四月十九日

独立董事候选人简历

乔文骏，男，1970年7月出生，汉族，中共党员，华东政法大学法学学士。曾任上海市轻工业局包装装潢公司任职法律顾问，上海市人民政府侨务办公室法律顾问，上海市对外经济律师事务所任律师，上海市浦栋律师事务所合伙人，北京市中伦（上海）律师事务所主任，中兴通讯股份有限公司独立董事，上海金桥出口加工区开发股份有限公司独立董事，南方建材股份有限公司独立董事；现任北京市中伦（上海）律师事务所合伙人及执行主任，兼职上海市人民政府法律顾问，华东政法大学律师学院轮值院长，上海浦东发展银行股份有限公司独立董事。

上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司

独立董事候选人声明

本人乔文骏，已充分了解并同意由提名人上海陆家嘴（集团）有限公司提名为上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司第七届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、本人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、本人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司连续任职未超过六年。

六、本人具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少具备注册会计师、高级会计师、会计学专业副教授或者会计学专业博士学位等四类资格之一。（本条适用于以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的情形，请具体选择符合何种资格）。

本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

本人承诺：在担任上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。

特此声明。

声明人：乔文骏

2017年 4 月 17 日

上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司

独立董事提名人声明

提名人上海陆家嘴（集团）有限公司，现提名乔文骏为上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司第七届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司第七届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：

一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、独立董事候选人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司连续任职未超过六年。

六、被提名人具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少具备注册会计师、高级会计师、会计学专业副教授或者会计学专业博士学位等四类资格之一。（本条适用于以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的情形，请具体选择符合何种资格）。

本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

特此声明。

提名人：上海陆家嘴（集团）有限公司

2017年 4 月 18日

证券代码：600663 900932 证券简称：陆家嘴 陆家B股 公告编号：2017-015

上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司

关于召开2016年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

股东大会召开日期：2017年5月9日

本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2016年年度股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结 合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年5月9日 13 点 30分

召开地点：龙阳路 2277 号，永达国际大厦裙房二楼多功能会议中心

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年5月9日

至2017年5月9日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

经公司第七届董事会第十三次会议、第七届监事会第十三次会议审议通过，第 1-11项议案已于 2017年 3月 22 日披露于上海证券报、中国证券报、证券时报、证券日报、香港文汇报及上海证券交易所网站；经公司第七届董事会2017年第一次临时会议审议通过，第12、13项议案已于2017年4月19日披露于上海证券报、中国证券报、证券时报、证券日报、香港文汇报及上海证券交易所网站。

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：8, 9, 10, 11, 12, 13

4、 涉及关联股东回避表决的议案：9

应回避表决的关联股东名称：上海陆家嘴（集团）有限公司、东达（香港）投资有限公司

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(五) 同时持有本公司A股和B股的股东，应当分别投票。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

登记时间：2017年5月5日（星期五）10:00—16:00

登记办法：

1. 个人股东持本人身份证、股东账户卡和持股凭证办理登记，委托代理人持受托人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人股东账户卡和委托人持股凭证办理登记；

2. 法人股东持法人单位营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证和法人股东账户卡办理登记。

登记地点：

杨高南路729号陆家嘴世纪金融广场1号楼1楼104会议室。异地股东可用信函或传真方式（以2017年5月5日前公司收到为准）进行登记，传真号：021-33848594。

六、 其他事项

本次股东大会会期半天，不发礼品，与会人士交通、食宿自理。

特此公告。

上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司董事会

2017年4月19日

附件1：授权委托书

报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年5月9日召开的贵公司2016年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

股票代码：A股600663 B股：900932 股票简称：陆家嘴 陆家B股 编号：临2017－016

上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司

关于董事会及监事会延期换届的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会及监事会将于2017年4月21日任期届满。鉴于相关提名工作尚未结束，公司董事会、监事会的换届选举工作将适当延期进行，同时，公司第七届董事会各专门委员会的任期亦相应顺延。公司将积极推进董事会、监事会换届工作进程并及时履行相应的信息披露义务。

换届工作完成之前，公司第七届董事会、监事会全体成员及高级管理人员将依照法律、行政法规和《公司章程》等的有关规定继续履行相应的义务和职责。公司董事会、监事会延期换届不会影响公司正常运营。

特此公告。

上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司

2017年4月19日