浙江三花智能控制股份有限公司
第五届董事会第二十四次临时会议决议公告

股票代码：002050 股票简称：三花智控 公告编号：2017-032

浙江三花智能控制股份有限公司

第五届董事会第二十四次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江三花智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十四次临时会议于2017年4月12日以书面形式或电子邮件形式通知全体董事，于2017年4月17日（星期一）以通讯方式召开。会议应出席董事（含独立董事）9人，实际出席9人。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次会议审议通过了以下议案：

会议以4票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《三花智控与三花绿能签订<关于发行股份购买资产协议之盈利补偿协议补充协议>的议案》。

因本次发行股份购买资产的交易对方浙江三花绿能实业集团有限公司（以下简称“三花绿能”）系公司控股股东三花控股的控股子公司，本次交易构成关联交易。公司5名关联董事（张亚波、王大勇、倪晓明、陈雨忠、张少波）回避表决，由4名非关联董事进行表决。

同意公司与三花绿能签订《关于发行股份购买资产协议之盈利补偿协议补充协议》。该协议全文详见公司于2017年4月19日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的公告。

表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。

本议案事项尚须公司股东大会审议。

特此公告。

浙江三花智能控制股份有限公司

董 事 会

2017年4月19日

股票代码：002050 股票简称：三花智控 公告编号：2017-033

浙江三花智能控制股份有限公司

第五届监事会第二十次临时会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江三花智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二十次临时会议于2017年4月12日以书面形式或电子邮件形式通知全体监事，于2017年4月17日（星期一）以通讯方式召开。会议应出席监事（含职工代表监事）3人，实际出席3人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。

会议以3票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《三花智控与三花绿能签订<关于发行股份购买资产协议之盈利补偿协议补充协议>的议案》。

同意公司与浙江三花绿能实业集团有限公司（简称“三花绿能”）签订《关于发行股份购买资产协议之盈利补偿协议补充协议》。该协议全文详见公司于2017年4月19日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的公告。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

本议案事项尚须公司股东大会审议。

特此公告。

浙江三花智能控制股份有限公司

监 事 会

2017年4月19日

股票代码：002050 股票简称：三花智控 公告编号：2017-034

浙江三花智能控制股份有限公司

关于2017年第一次临时股东大会增加临时议案暨

补充通知的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江三花智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年4月11日召开了第五届董事会第二十三次临时会议，会议决定于2017年4月27日召开公司2017年第一次临时股东大会，并于2017年4月12日披露了《关于召开2017年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2017-027）。

2017年4月17日，公司召开了第五届董事会第二十四次临时会议，会议审议通过了《三花智控与三花绿能签订<关于发行股份购买资产协议之盈利补偿协议补充协议>的议案》，同意公司与浙江三花绿能实业集团有限公司（以下简称“三花绿能”）签订《关于发行股份购买资产协议之盈利补偿协议补充协议》，该协议全文详见公司于2017年4月19日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的公告，上述议案事项尚须公司股东大会审议。同日，公司董事会收到公司持股3%以上的股东三花绿能书面提交的《关于提请增加浙江三花智能控制股份有限公司2017年第一次临时股东大会临时议案的函》，为维护中小投资者利益，并从提高会议效率角度考虑，三花绿能提请公司将《三花智控与三花绿能签订<关于发行股份购买资产协议之盈利补偿协议补充协议>的议案》增加到公司2017年第一次临时股东大会审议。

根据《公司法》、《公司章程》等相关规定：单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。经核查，三花绿能现持有公司股份208,809,136股，占目前公司总股本的11.59%，其提出增加临时提案的申请符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的相关规定。 因此，公司董事会同意将上述临时提案提交公司2017年第一次临时股东大会审议。

除增加上述议案外，原《关于召开2017年第一次临时股东大会的通知》中列明的会议召开地点、股权登记日及审议方式等事项均保持不变。

公司2017年第一次临时股东大会补充通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2017年第一次临时股东大会

2、股东大会的召集人：公司董事会

3、会议召开的合法性、合规性情况：经公司第五届董事会第二十三次临时会议审议通过，决定召开2017年第一次临时股东大会，召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

4、会议召开的日期和时间：

（1）现场会议时间：2017年4月27日（星期四）13:00

（2）网络投票时间：2017年4月26日（星期三）—2017年4月27日（星期四）。

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年4月27日9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2017年4月26日15:00至2017年4月27日15:00期间的任意时。

5、会议的召开方式：本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式。

6、股权登记日：2017年4月21日（星期五）

7、出席对象

（1）截止2017年4月21日下午收市时在中国证券结算登记公司深圳分公司登记在册的本公司股东均有权出席股东会议，并可以以书面形式委托代理人员出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事、高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

8、会议地点：浙江省新昌县梅渚镇沃西大道219号三花工业园区办公大楼会议室

二、会议审议事项：

（一）议案名称：

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（二）议案披露情况：

上述议案已经公司第五届董事会第二十三次临时会议、第五届董事会第二十四次临时会议、第五届监事会第十九次临时会议和第五届监事会第二十次临时会议审议通过，具体内容详见公司于2017年4月12日和2017年4月19日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《上海证券报》上刊登的公告。

（三）特别强调事项

1、特别决议议案：本次股东大会审议的全部议案需特别决议通过，即须由出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

2、本次股东大会审议的全部议案为关联交易事项。

3、上述第3项议案需逐项表决。

4、单独计票提示：根据《公司章程》、《股东大会议事规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，本次股东大会审议的全部议案涉及中小投资者利益，故公司将对中小投资者的表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

三、议案编码

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四、会议登记等事项

1、登记方式：以现场、信函或传真的方式进行登记。

2、登记时间：2017年4月24日至2017年4月26日8:30 -11:30，13:30 -17:00（信函以收到邮戳为准）。

3、登记地点：浙江省新昌县梅渚镇三花工业园区办公大楼浙江三花智能控制股份有限公司董事会办公室（邮编：312532）。

4、登记和表决时提交文件的要求：

自然人股东须持本人身份证和持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，须持委托人有效身份证复印件、授权委托书、持股凭证和代理人有效身份证进行登记。

法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证和持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持本人身份证、法人代表人身份证复印件、营业执照复印件（加盖公章）、授权委托书和持股凭证进行登记，路远或异地股东可以信函或传真方式办理登记，出席会议时应当持上述证件的原件，以备查验。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票的具体操作流程详见“附件一”。

六、其他事项

1、联系电话：0575-86255360

传真号码：0575-86563888-8288

3、 联系人：吕逸芳

4、 电子邮箱：shc@zjshc.com

5、 其他事项：会期预计半天，与会股东食宿及交通费用自理。

七、备查文件

1、公司第五届董事会第二十三次临时会议决议；

2、公司第五届董事会第二十四次临时会议决议；

3、附件：一、参加网络投票的具体操作流程

二、公司2017年度第一次临时股东大会的授权委托书

浙江三花智能控制股份有限公司

董 事 会

2017年4月19日

附件一：

参加网络投资的具体操作流程

本次股东大会，公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的相关事宜说明如下：

一、网络投票的程序

1、投票代码：362050，投票简称：三花投票

2、填报表决意见

对于本次股东大会议案（均为非累积投票议案），填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、股东对总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的方案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

4、对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2017年4月27日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年4月26日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2017年4月27日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。 具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：授权委托书

授 权 委 托 书

兹委托____________先生（女士）代表本单位（本人）出席浙江三花智能控制股份有限公司2017年第一次临时股东大会并代为行使下列表决权。若委托人没有对表决权的形式方式做出具体指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票赞成或反对某议案或弃权。

代理人应对本次股东大会以下议案进行审议表决

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委托人姓名或名称（签章）：        

委托人身份证号码（营业执照号码）：

委托人股东账户：

委托人持股数：

受托人签名：              

受托人身份证号码：

委托书有效期限：          

委托日期：

注：个人股东签名或盖章，法人股东加盖法人单位印章。授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

股票代码：002050 股票简称：三花智控 公告编号：2017-035

浙江三花智能控制股份有限公司

关于披露交易报告书后停牌进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

因筹划重大事项，浙江三花智能控制股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）股票自2017年3月6日开始停牌。公司根据该事项进展情况确定该事项涉及发行股份购买资产等事宜后于2017年3月20日披露了《关于筹划发行股份购买资产等事项的停牌公告》。停牌期间，公司根据相关规定及时履行了信息披露义务，每5个交易日发布了一次进展公告。

2017年4月11日，公司第五届董事会第二十三次临时会议审议通过了《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》及《浙江三花智能控制股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司于2017年4月12日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《上海证券报》上刊登的公告。

根据有关监管要求，深圳证券交易所（以下简称“深交所”） 已完成对本次交易相关文件的事后审核，公司已于2017年4月17日收到深交所发来的《关于对浙江三花智能控制股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2017】第24号）。目前，公司正会同本次交易相关中介机构就深交所问询函所提问题逐项进行落实、明确。根据有关规定，公司股票自2017年4月19日起继续停牌，具体复牌时间另行公告。

公司本次交易事项尚需股东大会审议通过并报中国证监会核准，本次交易事项能否获得股东大会审议通过及中国证监会核准，以及最终获得核准的时间均存在不确定性。公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），有关公司的信息均以上述指定媒体刊登的为准，敬请广大投资者关注后续公告，并注意投资风险。

特此公告。

浙江三花智能控制股份有限公司

董 事 会

2017年4月19日

浙江三花智能控制股份有限公司独立董事

关于三花智控与三花绿能签订《关于发行股份购买资产协议之盈利补偿协议补充协议》的独立意见

浙江三花智能控制股份有限公司（以下简称“公司”或“三花智控”）第五届董事会第二十四次临时会议于2017年4月17日召开，会议审议了三花智控与浙江三花绿能实业集团有限公司（以下简称“三花绿能”）签订的《关于发行股份购买资产协议之盈利补偿协议补充协议》。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，作为公司的独立董事，就三花智控与三花绿能签订的《关于发行股份购买资产协议之盈利补偿协议补充协议》，本人基于个人独立判断，发表独立意见如下：

（一）三花智控与三花绿能签订的《关于发行股份购买资产协议之盈利补偿协议补充协议》符合国家有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，具备可操作性。

（二）《三花智控与三花绿能签订<关于发行股份购买资产协议之盈利补偿协议补充协议>的议案》经公司第五届董事会第二十四次临时会议审议通过。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。

（三）上述协议的签订属于关联交易，本次董事会审议和披露的有关事项的程序符合国家有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。

（四）上述协议的签订符合国家有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。

浙江三花智能控制股份有限公司

独立董事：计骅、沈玉平、张亚平

2017年4月19日

浙江三花智能控制股份有限公司独立董事

关于三花智控与三花绿能签订《关于发行股份购买资产协议之盈利补偿协议补充协议》的事前认可意见

浙江三花智能控制股份有限公司（以下简称“公司”或“三花智控”）拟采取发行股份方式购买浙江三花绿能实业集团有限公司（以下简称“三花绿能”）持有的浙江三花汽车零部件有限公司100%股权并募集配套不超过132,231万元（以下简称“本次交易”）。

根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》及《浙江三花智能控制股份有限公司章程》等有关规定,我们作为公司的独立董事,审阅了三花智控与三花绿能签订的《关于发行股份购买资产协议之盈利补偿协议补充协议》,现就该事项发表事前认可意见如下:

三花智控与三花绿能签订的《关于发行股份购买资产协议之盈利补偿协议补充协议》符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定,具备可操作性。

基于上述,我们同意将上述协议提交公司董事会审议。

浙江三花智能控制股份有限公司

独立董事：计骅、沈玉平、张亚平

2017年4月19日