湖南郴电国际发展股份有限公司
第五届董事会第三十次会议决议公告
证券代码：600969 证券简称：郴电国际 编号：公告临2017-011
湖南郴电国际发展股份有限公司
第五届董事会第三十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
湖南郴电国际发展股份有限公司第五届董事会第三十次会议通知于2017年4月10日以书面方式送达全体董事，会议于2017年4月18日在湖南省郴州市万国大厦十三楼本公司会议室召开，会议应出席董事8名，实际出席董事8名，独立董事刘兴树因公出差，委托独立董事叶多芬代为表决。公司监事和高级管理人员列席了本次会议。符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议由公司董事长付国先生主持。经与会董事审议并投票表决，通过了如下事项：
一、通过了《公司2016年度董事会工作报告》；
表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。
二、通过了《公司2016年度总经理工作报告》；
表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。
三、通过了《公司2016年年度报告及摘要》；
具体内容详见http://www.sse.com.cn。
表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。
四、通过了《公司2016年度财务决算报告》；
表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。
五、通过了《公司2017年度生产经营计划》；
表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。
六、通过了《公司2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；
具体内容详见http://www.sse.com.cn。
表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。
七、通过了《公司2016年度内部控制评价报告》；
具体内容详见http://www.sse.com.cn。
表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。
八、通过了《公司2016 年度内部控制审计报告》；
具体内容详见http://www.sse.com.cn。
表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。
九、通过了《公司2016年度股利分配预案》；
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2016年度实现归属于上市公司股东的净利润为：100,213,612.78元，减去提取法定盈余公积12,461,624.28元，即当年实现的可分配利润为87,751,988.50元。管理层分析认为：公司属于成长期，正在实施东江引水、电网升级改造等重大项目建设，2017年有重大资金支出。根据公司章程的规定，公司董事会拟提出如下股利分配方案：按当年可分配利润的20%进行现金分红，即以本公司总股本264,321,774股为基数，每10股分配现金红利0.664元（含税），共计分配现金红利17,550,965.80元。
表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。
十、通过了《关于预计公司2017年日常关联交易的议案》；
具体内容详见刊登在http://www.sse.com.cn《公司日常关联交易的公告》。
表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。
十一、通过了《关于续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务审计机构的议案》；
同意续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务审计机构。
表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。
十二、通过了《关于公司2017年度向银行申请综合授信融资额度的议案》；
根据公司2017年度的经营需要及市场行情变化，结合财务状况，公司拟向银行申请综合授信融资41.2亿元。
（一）流动资金(贸易融资)
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（二）项目建设授信
获得2016年农村电网改造升级工程投资计划3.5亿元，其中：国家资本金0.7亿元，银行贷款2.8亿元，光大银行股份有限公司郴州分行给予该项目授信2.8亿元。
在此额度范围内，由股东大会授权董事会根据经营需要向以上银行申请授信及融资额度，在不突破上述授信额度用款之内，授权董事长付国先生在上述银行的最高授信额度内签署相关融资申请、合同、协议等文书。
以上银行授信项目如有变化，在上述额度内，具体实施时，考虑财务成本等因素，可据实调整相关授信银行。本议案经第五届董事会第三十次会议审议通过后，将提交2016年度股东大会审议表决，自股东大会通过之日起一年内有效。
表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。
十三、独立董事述职；
在本次董事会上，独立董事向本公司董事会进行了2016年度述职并递交了述职报告。
十四、通过了《关于召开公司2016年度股东大会的议案》。
具体内容详见刊登在http://www.sse.com.cn《公司关于召开2016年年年度股东大会的通知》。
表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。
上述第一项、第三项、第四项、第六项、第九项至第十三项需提交股东大会审议通过。
湖南郴电国际发展股份有限公司董事会
2017年4月20日
证券代码：600969 证券简称：郴电国际 编号：公告临2017-012
湖南郴电国际发展股份有限公司
第五届监事会第十五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
湖南郴电国际发展股份有限公司第五届监事会第十五次会议通知于2017年4月10日以书面方式送达全体监事，会议于2017年4月18日以现场方式召开，会议应到监事4人，实到4人。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议审议通过了如下事项：
一、通过了《公司2016年度监事会工作报告》；
表决结果：4票同意、0票弃权、0票反对。
二、通过了《公司2016年年度报告及摘要》；
我们保证公司2016年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
经监事会对董事会编制的《2016年年度报告及摘要》进行谨慎审核，监事会认为：
1、年报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能真实地反映出公司经营管理和财务状况等事项；
3、在提出本意见前，没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：4票同意、0票弃权、0票反对。
三、通过了《公司2016年度财务决算报告》；
表决结果：4票同意、0票弃权、0票反对。
四、通过了《公司2016年度募集资金存放和使用情况的专项报告》；
表决结果：4票同意、0票弃权、0票反对。
五、通过了《公司2016年度股利分配预案》；
表决结果：4票同意、0票弃权、0票反对。
六、通过了《关于预计公司2017年度日常关联交易的议案》。
表决结果：4票同意、0票弃权、0票反对。
上述议案均需提交公司股东大会审议。
湖南郴电国际发展股份有限公司监事会
2017年4月20日
证券代码：600969 证券简称：郴电国际 公告编号：2017-013
湖南郴电国际发展股份有限公司
关于召开2016年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2017年5月11日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2016年年度股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2017年5月11日 14 点30分
召开地点：湖南省郴州市青年大道万国大厦十三楼会议室。
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2017年5月11日
至2017年5月11日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
公司于2017年4月18日召开的第五届董事会第三十次会议及第五届监事会第十五次会议审议通过了上述议案，详情请见公司于2017年4月20日在上证所网站www.sse.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》刊登的《公司第五届董事会第三十次会议决议公告》以及《公司第五届监事会第十五次决议公告》。公司将在本次股东大会召开前，在上证所网站登载《2016年年度股东大会会议资料》。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：1至10项全部议案
4、 涉及关联股东回避表决的议案：7、《关于预计公司2017年日常关联交易的议案》
应回避表决的关联股东名称：汝城县水电有限责任公司、永兴县水利电力有限责任公司
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1、登记手续：符合上述条件的法人股东需持营业执照复印件、股东账户卡、法人单位的授权委托书及代理人身份证（复印件请加盖公章）；自然人股东应持股东账户卡，本人身份证（委托他人出席的，代理人须持授权委托书、委托人的股东账户卡、委托人的身份证复印件和代理人身份证）到湖南省郴州市北湖区青年大道万国大厦1408室本公司证券部办理登记。异地股东可先用信函或传真方式到公司登记。
未登记的股东可以参加会议，但在会议主持人宣布出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数后到会的股东不参与表决，其所代表的股份不计入会议有表决权的股份总数。
2、登记时间：2017年5月9日上午9：00时--下午17：00时
3、登记地点：湖南省郴州市青年大道万国大厦1408室本公司证券部。
六、 其他事项
1、出席会议者食宿、交通费自理。
2、授权委托书样本见附件一。
3、会议联系方式：
联系电话：0735-2339232
传真：0735-2339206
邮编：423000
特此公告。
湖南郴电国际发展股份有限公司董事会
2017年4月20日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
湖南郴电国际发展股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年5月11日召开的贵公司2016年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600969 证券简称：郴电国际 编号：公告临2017-014
湖南郴电国际发展股份有限公司
日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次预计2017年与汝城县水电有限责任公司、永兴县二级水电站有限责任公司、郴州郴电科技有限公司的日常关联交易需提交公司2016年度股东大会批准。
●日常关联交易是本公司生产经营所需要的，占公司营业收入和营业成本的比重不大，对公司财务状况和经营成果不会造成大的影响。
一、日常关联交易基本情况
（一） 日常关联交易履行的审议程序
本事项已经公司于2017年4月18日召开的第五届董事会第三十次会议审议并全票通过，本事项无关联董事。本公司独立董事对公司日常关联交易发表了独立意见：1、上述关联交易预计事项，遵循了公开、公平、公正原则，交易事项定价公允；上述关联交易不影响公司的独立性，未损害公司及其他非关联股东的合法权益特别是中小股东的利益；上述关联交易的决策程序符合《公司法》、上海证券交易所《股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的有关规定。2、董事会关于该关联交易预计事项的审议和表决程序符合法律法规和相关制度的规定。3、同意上述关联交易预计事项。
（二）上年日常关联交易的预计和执行情况
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二、关联方介绍和关联关系
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三、关联交易主要内容和定价政策、对上市公司的影响
上述关联交易主要是公司生产经营中购电、供电等业务所必须的交易，且均已签订了销售及采购合同，其价格是由政府部门定价或市场定价原则协议定价，符合有关法律法规和公平公正的原则。上述关联方与公司有稳定的合作关系，对公司的经营业绩和利益无异常影响，不会损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。
上述预计2017年与汝城县水电有限责任公司、永兴县二级水电站有限责任公司、郴州郴电科技有限公司的日常关联交易需提交公司2016年度股东大会批准。
四、备查文件
（一）第五届董事会第三十次会议决议
（二）独立董事意见
特此公告。
湖南郴电国际发展股份有限公司董事会
2017年4月20日
证券代码：600969 证券简称：郴电国际 编号：公告临2017-015
湖南郴电国际发展股份有限公司
关于2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
依据中国证券监督管理委员会2014年9月17日《关于核准湖南郴电国际发展股份有限公司非公发行股票的批复》（证监许可[2014]963号）的核准，公司采用非公开发行方式发行人民币普通股（A）股股票54,054,054股，每股面值1元，发行价格为每股人民币14.80元，募集资金总额为人民币80,000.00万元，扣除发行费用人民币3,094.43万元，募集资金净额为人民币76,905.57万元。上述资金已于2014年10月10日全部到账，并经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）“天职业字[2014]11596号”验资报告验证。
（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及期末余额
本公司募投项目为郴州市东江引水工程项目，以前年度共使用9,009.14万元，2016年使用4,300.00万元，截至2016年12月31日，募投项目累计使用募集资金13,309.14万元。
截至2016年12月31日，募集资金产生利息收入（包括理财产品收益）3,089.97万元，银行手续费等支出0.46万元，募集资金专用账户及以定期存款等方式存放余额合计66,685.94万元。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理制度情况
为了进一步规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等文件的相关规定，结合募集资金使用管理的实际情况，公司制定并完善了《募集资金管理制度》。
本公司及保荐机构国信证券股份有限公司于2014年10月20日、10月21日、10月22日、10月23日分别与中国光大银行股份有限公司长沙分行、中国农业银行股份有限公司郴州分行、中国建设银行股份有限公司郴州苏仙支行、招商银行股份有限公司长沙雨花亭支行、交通银行股份有限公司郴州分行、华夏银行股份有限公司郴州分行六家银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述募集资金监管协议与监管协议范本不存在重大差异，公司上述三方监管协议履行正常。
（二）募集资金专户存储情况
截至2016年12月31日，募集资金具体存放情况如下表：
金额单位：人民币万元
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三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募投项目的资金使用情况
详见附件“募集资金使用情况对照表”。
（二）募投项目先期投入及置换情况
本公司募集资金到位后，以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金5,359.14万元，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司预先投入募投项目自筹资金情况进行了鉴证，并出具了“天职业字[2014]11878号”《以募集资金置换预先投入募投项目资金的专项鉴证报告》。2014年11月18日，本公司第五届董事会第五次会议及第五届监事会第四次临时会议分别审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目资金的议案》，此事项，独立董事发表了同意的独立意见，保荐机构国信证券股份有限公司出具了对置换事项无异议的核查意见，本公司并履行了相应公告程序。
（三）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
2014年11月27日，公司召开了第五届董事会第六次会议，会议审议通过了《关于使用闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，同意公司使用43,000万元的部分闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品。此事项，经本公司监事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，保荐机构国信证券股份有限公司出具了无异议的核查意见。
本公司2016年末尚未到期的理财产品投资金额3,600万元，其中从交行郴州市分行购买的“日增利S款理财户”理财户中从万元顺延，其他均于本期赎回；2015年度，从华夏银行郴州分行购买了5,000万元结构性存款理财产品已到期，本金已收回；具体情况详见本报告“二、（二）募集资金专户存储情况”；2016年1-12月共实现约82.04万元的投资收益。
（四）其他情况
详见附件“募集资金使用情况对照表”。
四、变更募投项目的资金使用情况
本公司2016年1-12月募投项目未发生变更，也无对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2016年1-12月，本公司已按中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等文件和本公司募集资金管理制度的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的使用与存放情况。
六、两次以上融资且当年存在募集资金运用情况
本公司不存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况。
附件：募集资金使用情况对照表
七、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。
我们认为，郴电国际编制的《关于2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关格式指引等有关规定，在所有重大方面公允反映了郴电国际2016年度募集资金的存放与实际使用情况。
八、保荐机构对公司2016年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。
经核查，保荐机构认为：2016年度，郴电国际严格执行了募集资金专户存储制度，有效地执行了三方监管协议，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在违反《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的情况。
九、上网披露的公告附件
（一）《湖南郴电国际发展股份有限公司2016年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》天职业字【2017】11528-1号。
（二）《关于湖南郴电国际发展股份有限公司2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告》。
特此公告。
湖南郴电国际发展股份有限公司董事会
2017年4月20日
附表1： 募集资金使用情况对照表
编制单位：湖南郴电国际发展股份有限公司 金额单位：人民币万元
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注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
