康美药业股份有限公司
（上接93版）
证券代码：600518 股票简称：康美药业 编号：临2017-034
债券代码：122080 债券简称：11康美债
债券代码：122354 债券简称：15康美债
优先股代码：360006 优先股简称：康美优1
康美药业股份有限公司
关于2016年度日常关联交易执行情况
及2017年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●以下日常关联交易不需提交公司股东大会审议。
●以下日常关联交易是公司持续经营所必要的，对公司经营无重大影响。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、康美药业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第四次会议于2017年4月18日以现场方式召开，会议审议通过了《关于2016年度日常关联交易执行情况及2017年度日常关联交易预计的预案》，关联董事马兴田、许冬瑾、马汉耀回避表决，其他非关联董事表决一致同意本事项。
2、本议案在审议前已得到了公司独立董事的事前确认。独立董事和审计委员会对本次日常关联交易事项发表了书面意见，认为：公司日常关联交易符合公司的实际情况，交易价格合理、公允，属于正常的业务往来，是公司生产经营所必要的。董事会在表决时，公司关联董事分别作了回避表决，决策程序符合相关规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
（二）2016年日常关联交易的预计、执行情况
单位：万元
■
公司 2016年度日常关联交易预计金额为30,100万元，实际发生额为11,473.11万元。新增梅河口市中心医院业务，致使关联交易额增加。
（三）2017年日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
■
二、关联方和关联关系
1、关联方基本情况
（1）康美医院
成立时间：2013年6月26日
注册资本：3,000万元
注册地址：普宁市流沙新河西路38号
经营范围：预防保健科、内、外、妇产、儿、眼、耳鼻喉、口腔、皮肤、传染、肿瘤、急诊医学、康复医学、麻醉、重症医学、医学检验、病理、医学影像、中医科。
关联关系：本公司持有该医院100%股权，目前该医院为非盈利机构，根据企业会计准则，该医院不纳入公司合并财务报表的合并范围。
（2）人保康美（北京）健康科技股份有限公司
成立时间：2013年3月26日
注册资本：3,000万元
注册地址：北京市西城区西长安街88号
经营范围：销售食品；销售保健食品；技术开发；项目投资；经济贸易咨询；技术推广服务；企业管理；企业策划；设计、制作、代理、发布广告；计算机系统服务；文化艺术活动策划；组织文化艺术交流活动（不含演出）；承办展览展示活动；经济信息咨询；健康管理、健康咨询（须经审批的诊疗活动除外）；居家养老服务；医疗管理；销售电子产品、体育用品（不含弩）、医疗器械（仅限I类）、日用品、化妆品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售保健食品、食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动，不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
关联关系：本公司持有该公司55%股份，根据该公司章程规定，股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。该公司设立董事会成员共5位，本公司在其中派有2位代表，并享有相应的参与决策权，与对方股东共同控制经营，为合营企业，故该公司不纳入公司合并财务报表的合并范围。
（3）梅河口市中心医院
成立时间：1948年
开办资金：15,827万元
地址：梅河口市银河大街988号
业务范围：临床教学、医科大学生临床实习，成人医科学历教育临床实习，医科中专生临床实习；医学研究：卫生医疗人员培训，卫生技术人员继续教育，保健与健康教育
关联关系：本公司全资子公司康美医院投资管理有限公司持有控股孙公司梅河口市爱民医院管理有限公司95%股权，梅河口市爱民医院管理有限公司管理该医院，目前该医院为非盈利机构，根据企业会计准则，该医院不纳入公司合并财务报表的合并范围。
（4）匠星实业有限公司
成立时间：2016年05月26日
注册资本：10,000万元
注册地址：深圳市福田区梅林街道泰科路
经营范围：兴办实业（具体项目另行申报）；企业管理咨询（不含限制项目）；网上贸易（不含专营、专卖、专控商品）；商务信息咨询服务（不含限制项目）；从事广告业务（法律法规、国务院规定需另行办理广告经营审批的，需取得许可后方可经营）；软件技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；展示、展览策划；计算机、软件及辅助设备批发和零售；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发；销售：服装及配件，针棉织品；智能卡系统安装；电子工程安装；智能化系统安装；建筑物空调设备、采暖系统、通风设备系统安装；计算机和办公设备维修；国内、国际货运代理；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；劳务派遣；一类医疗用品及器材的销售。服装及配件、针棉织品的生产加工。
关联关系：本公司实际控制人马兴田先生的女儿马嘉霖、儿子马嘉腾控制的公司。
（5）康美优品米业有限公司
成立时间：2016年09月29日
注册资本：5,000万元
注册地址：吉林省梅河口市小杨满族朝鲜族乡景兴村
经营范围：大米、粮油委托生产、加工、销售；服装及配件、针棉织品、电子元件、五金、交电、金属材料、建筑、装饰材料、化工产品及原料（不含危险化学品及监控化学品）、机动车配件、百货、布料、化妆品、皮革制品、塑料制品、纸制品、陶瓷、文具用品、体育用品及器材、工艺品、家用电器销售；批发：预包装食品及散装食品（含冷藏冷冻）；参与实业投资；设计、制作、发布、代理国内外各类广告；房地产开发；计算机和办公设备维修；肥料销售。
关联关系：本公司副董事长兼副总经理许冬瑾女士担任该公司法定代表人、执行董事，本公司董事马汉耀先生担任该公司监事。
三、定价政策和定价依据
本公司与上述关联方发生的各种关联交易，属于正常经营往来。定价以市场公允价为基础，遵循公平合理原则，由双方协商确定价格，并签订相关交易协议。
四、关联交易的目的和对上市公司的影响
公司发生日常关联交易是为了满足公司生产经营的需要，符合公司实际情况，有利于公司的发展，该等关联交易遵循公平、公正、公允的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形，也不影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。
五、备查文件
1.公司独立董事对相关事项的独立意见；
2.公司董事会决议。
特此公告。
康美药业股份有限公司董事会
2017年4月20日
证券代码：600518 股票简称：康美药业 编号：临2017-035
债券代码：122080 债券简称：11康美债
债券代码：122354 债券简称：15康美债
优先股代码：360006 优先股简称：康美优1
康美药业股份有限公司
关于出售土地使用权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●以人民币39,823.51万元向深圳市恒泰创富资产管理有限公司出售公司位于普宁市池尾街道普宁大道北侧的2块预留用地的土地使用权（总面积126,639.2平方米，约189.96亩）
●本次交易未构成关联交易
●本次交易未构成重大资产重组
●交易实施不存在重大法律障碍
●本次交易涉及的相关议案已经公司第七届董事会第四次会议审议通过，不需提交股东大会审议。
一、交易概述
（一）交易的基本情况
2017年4月18日，康美药业股份有限公司（以下简称“康美药业”或“公司”）与深圳市恒泰创富资产管理有限公司（以下简 称“恒泰资产”）签订了《土地转让协议书》（以下简称“协议”），将本公司所拥有的总面积126,639.2平方米(约189.96亩)的预留用地出售给恒泰资产，转让价格为39,823.51万元。
本次资产转让不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易对方为恒泰资产，与本公司无关联关系，不构成关联交易。
（二）本次交易的董事会审议情况
2017年4月18日公司召开的第七届董事会第四次会议审议通过了《关于出售土地使用权的议案》，本次交易未超过公司董事会权限范围，不需召开股东大会。
二、 交易对方的基本情况
名称：深圳市恒泰创富资产管理有限公司
企业性质：有限责任公司
地址：深圳市福田区福田街道福华一路大中华国际交易广场31层3108
法定代表人：陈树平
注册资本：人民币伍千万元整（5,000 万元）
经营范围：受托管理股权投资基金；开展股权投资和企业上市咨询业务；受托资产管理；企业管理咨询、投资咨询；投资管理。
主要股东：深圳市恒泰创富投资基金管理有限公司
上述股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面与公司不存在任何关 联关系。
交易对方主要业务最近三年发展状况：恒泰资产于2015年8月27日成立，还未开展主要经营业务，截止合同签订日2017年4月18日，恒泰资产主要指标如下：资产总额50,004,789.77元，资产净额49,998,189.77元，营业收入0元，净利润0元。
公司已对交易对方的基本情况及其交易履行能力进行了必要的调查，恒泰资产公司具备履行该笔交易的能力。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的的基本情况
本次交易标的系本公司所拥有的位于普宁市池尾街道普宁大道北侧的2块预留用地的土地使用权（总面积126,639.2平方米，约189.96亩）。“普府国用（2011）第特02231号”《国有土地使用证》项下的土地使用权面积为111,585.00平方米；“普府国用（2011）第特02295号”《国有土地使用证》项下的土地使用权面积为15,054.2平方米。
（二）权属情况说明
公司对此次拟转让的资产拥有清晰完整的权属。本次拟出售资产不涉及人员安置、土地租赁等情况。拟转让资产不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）交易标的评估情况
“普府国用（2011）第特02231号”《国有土地使用证》项下的土地：根据揭阳市德正土地房地产评估有限公司以2017年4月13日为估价基准日出具的《土地估价报告》（揭市德正[2017]（估）字第111号），采用市场比较法及基准地价系数修正法的评估方法，土地使用权评估价值为35,093.48万元、单价3,145元/平方米。
“普府国用（2011）第特02295号”《国有土地使用证》项下的土地：根据揭阳市德正土地房地产评估有限公司以2017年4月13日为估价基准日出具的《土地估价报告》（揭市德正[2017]（估）字第112号），采用市场比较法及基准地价系数修正法的评估方法，土地使用权评估价值为4,730.03万元、单价3,142元/平方米。
本次交易涉及的上述2块土地使用权合计评估价值为39,823.51万元。鉴于上述交易标的基本情况及参考其评估价值，经双方协商，确定交易价格为人民币39,823.51万元。
四、交易协议的主要内容及履约安排
（一）合同主体
甲方：康美药业股份有限公司
乙方：深圳市恒泰创富资产管理有限公司
（二）基本情况
甲方拥有的位于普宁市池尾街道普宁大道北侧的2块预留用地土地使用权：“普府国用（2011）第特02231号”《国有土地使用证》项下土地的使用权面积111,585.00平方米，土地用途为其他普通商品住房用地；“普府国用（2011）第特02295号”《国有土地使用证》项下土地的使用权面积15,054.2平方米，土地用途为其他普通商品住房用地。甲方确认标的土地的土地使用权是其合法拥有，不存在抵押、查封、第三人主张权利等权利受限情况。
（三）交易价格
甲乙双方同意标的土地的转让价格以揭阳市德正土地房地产评估有限公司出具的《土地估价报告》（揭市德正[2017]（估）字第111号）和《土地估价报告》（揭市德正[2017]（估）字第112号）确认的标的土地的评估值为依据，最终确定为人民币39,823.51万元。
（四）交付和支付方式
1、在本协议生效之日起30个工作日内，甲方将持有的该2块土地的《国有土地使用证》等相关文件资料移交给乙方，乙方应支付本协议转让价款50%给甲方。
2、在本协议生效后30天内，甲乙双方备齐有关资料共同向国土部门申请办理标的土地的使用权转让登记过户手续。直至本公司将全部国有土地使用证权利人变更为乙方名下后10个工作日内，乙方应支付本协议转让价款的50%给甲方。
（五）税费的负担
在本协议土地使用权转让过户过程中，涉及到政府主管部门及政府部门指定的机构应收取的各种税费，均由乙方承担。
（六）声明及保证
甲方：
1、甲方有权转让标的土地，并具有与乙方签署本协议的完全能力。
2、在签署本协议时，任何法院、仲裁机构、行政机关或监管机构均未作出任何足以对甲方履行本协议产生重大不利影响的判决、裁定、裁决或具体行政行为。
3、甲方确认并保证，在乙方实际获得标的土地的土地使用权之前，标的土地未设置任何抵押、债权或债务，不被任何第三方追索任何权益。
乙方：
1、乙方有权签署并有能力履行本协议。
2、乙方签署和履行本协议所需的一切手续均已办妥并合法有效。
3、在签署本协议时，任何法院、仲裁机构、行政机关或监管机构均未作出任何足以对乙方履行本协议产生重大不利影响的判决、裁定、裁决或具体行政行为。
4、乙方为签署本协议所需的内部授权程序均已完成，本协议的签署人是乙方法定代表人或授权代表人。本协议生效后即对乙方具有法律约束力。
（七）协议的效力
本协议自双方签署之日起成立并在甲方董事会审议通过本次转让后生效。
五、出售资产的目的和对公司的影响
此次出售的地块目前属于预留用地，因公司总体发展规划调整，未在该地块 进行项目建设，考虑该土地无法满足公司发展使用需要，出售将盘活预留土地占用资金，有利于提高公司资产使用效率，保证公司资金积极用于生产经营活动； 符合公司整体发展战略的需要，有利于公司优化资产结构，实现股东利益最大化。本次交易在合并层面将实现收益约6,583.94万元。公司在上述资产交易完成后，依据《企业会计准则》对相关资产的处置损益进行账务处理。
六、备查文件
（一）公司第七届董事会第四会议决议；
（二）土地转让协议书
（三）《土地估价报告》（揭市德正[2017]（估）字第111号）
（四）《土地估价报告》（揭市德正[2017]（估）字第112号）
特此公告。
康美药业股份有限公司董事会
2017年4月20日
证券代码：600518 证券简称：康美药业 公告编号：2017-036
债券代码：122080 债券简称：11康美债
债券代码：122354 债券简称：15康美债
优先股代码：360006 优先股简称：康美优1
康美药业股份有限公司
关于召开2016年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2017年5月10日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2016年年度股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2017年5月10日14点00分
召开地点：广东省普宁市科技工业园康美药业股份有限公司中药生产基地二期综合楼会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2017年5月10日
至2017年5月10日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
否
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案1-11已经2017年4月18日公司召开的第七届董事会第四次会议审议通过，议案12已经2016年8月26日公司召开的第七届董事会第三次会议审议通过，议案13已经2016年9月22日公司召开的第七届董事会2016年度第七次临时会议审议通过。具体内容详见公司于2017年4月20日、2016年8月29日、2016年9月23日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露的相关公告。相关股东大会会议资料将另行刊载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
2、 特别决议议案：10，12，13
3、 对中小投资者单独计票的议案：全部议案
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(五) 同时持有本公司普通股和优先股的股东，应当分别投票；同时持有多只优先股的股东，应当分别投票。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1、个人股东持本人身份证、股东帐户卡及有效持股凭证办理登记手续；
2、法人股东持营业执照复印件、持股证明、法定代表人委托书及出席人员身份证办理登记手续；
3、因故不能出席会议的股东，可以书面委托他人出席会议(授权委托书附后)，代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡及持股证明办理登记手续；
4、出席会议的股东及股东代理人请于2017年5月8日(上午9:00-12:00，下午14:00-17:00)到公司深圳办公楼证券部办理登记手续。异地股东可用信函或传真登记，但出席会议时需出示上述文件原件及复印件方为有效。
六、 其他事项
本次股东大会会期半天，出席会议者交通、食宿等费用自理。
联系地址：广东省深圳市下梅林泰科路康美药业四楼证券部
联系人：段小霞
联系电话：0755-33915822
传真：0755-86275777
邮箱：kangmei@kangmei.com.cn
特此公告。
康美药业股份有限公司董事会
2017年4月20日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
康美药业股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年5月10日召开的贵公司2016年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年月日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
