利欧集团股份有限公司
第四届董事会第三十七次会议决议公告

证券代码：002131 证券简称：利欧股份 公告编号：2017-033

利欧集团股份有限公司

第四届董事会第三十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

利欧集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十七次会议于2017年4月14日以电子邮件方式发出通知，并通过电话进行确认，本次会议于2017年4月19日以通讯表决的方式召开。会议应出席董事8名，实际出席8名。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。

与会董事就议案进行了审议、表决，形成如下决议：

一、 审议通过《关于转让控股子公司股权暨关联交易的议案》

表决结果：以6票同意，0票反对，0票弃权通过《关于转让控股子公司股权暨关联交易的议案》，关联董事王相荣和王壮利回避表决。

有关内容详见公司2017年4月20日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上的《关于转让控股子公司股权暨关联交易的公告》（公告编号：2017-034）。

特此公告。

利欧集团股份有限公司董事会

2017年4月20日

证券代码：002131 证券简称：利欧股份 公告编号：2017-034

利欧集团股份有限公司

关于转让控股子公司股权暨关联交易的公告

本公司及公司董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、关联交易概述

1、利欧集团股份有限公司（以下简称“公司”、“利欧股份”）拟以人民币52万元向浙江利欧控股集团有限公司（以下简称“利欧控股”）出售公司持有的浙江利欧环境科技有限公司（以下简称“利欧环境”）85%股权。转让完成后，公司不再持有利欧环境股权。

2、利欧控股是由公司控股股东、实际控制人王相荣先生及其一致行动人王壮利先生设立的企业。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律法规的规定，利欧控股为公司关联法人，本次交易构成了关联交易。

3、公司第四届董事会第三十七次会议审议通过了《关于转让控股子公司股权暨关联交易的议案》，关联董事王相荣和王壮利回避表决。独立董事对本次股权转让暨关联交易事项事前表示认可，并发表了独立意见。本次关联交易在公司董事会决策权限内，无需提交股东大会审议批准。

4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

公司名称：浙江利欧控股集团有限公司

类型：私营有限责任公司(自然人控股或私营性质企业控股)

法定代表人：蔡欧美

成立日期:2006年04月21日

住所：温岭市滨海镇东楼村（台州新科环保研究所有限公司内）

经营范围：国家法律、法规和政策允许的投资业务；货物进出口、技术进出口。

利欧控股是由公司控股股东、实际控制人王相荣先生及其一致行动人王壮利先生设立的企业。王相荣先生为公司董事长，持有利欧股份股票241,846,593股，是公司控股股东及实际控制人；王壮利先生为公司副董事长，持有利欧股份股票191,198,982股，是王相荣先生的一致行动人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律法规的规定，利欧控股为公司的关联法人。

三、关联交易标的基本情况

1、标的资产基本情况

公司名称：浙江利欧环境科技有限公司

类型：私营有限责任公司(自然人控股或私营性质企业控股)

法定代表人：颜土富

注册资本：10,369万元

实收资本：800万元

成立日期: 2010年10月19日

住所：温岭市东部产业集聚区第三街1号

经营范围：变频供水系统设备及配件、泵及真空设备、自来水生产专用设备、安全、自动化监控设备、环境保护专用设备、自动化设备、水质污染防治设备、污水处理设备、雨水的收集、处理、利用设备、气体、液体分离及纯净设备、其他通用设备、电子设备、电力电子元器件、电子工业专用设备、工业自动控制系统装置研发、制造、销售；工程勘察设计；土木工程建筑设计；园林绿化工程设计、施工；金属材料、塑料制品、金属制日用品、仪器仪表、玻璃钢制品、管道、阀门销售；货物进出口、技术进出口。

2、关联交易标的最近两年简要财务数据

单位：元

■

注：2016年度和2015年度财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

3、该等交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及债权债务转移，不涉及查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

4、截至本公告披露日，公司不存在委托利欧环境理财的情况和为其担保的情况。

截至本公告披露日，利欧环境欠利欧股份暂借款10,646,470.53元。利欧环境将于本次交易办理工商变更登记完成后6个月内清偿完毕上述款项。

四、交易的定价政策及定价依据

本次交易以截至2016年12月31日利欧环境合并财务报表净资产人民币611,193.96元为基础，对应公司持股比例，经协商，确定利欧环境85%股权的交易价格为52万元。

五、股权转让协议的主要内容

甲方：浙江利欧控股集团有限公司

乙方：利欧集团股份有限公司

丙方：浙江利欧环境科技有限公司

（甲方为本次交易的投资方即股权受让方，以下称“甲方”或“投资方”；丙方为本次交易之标的公司，以下简称“丙方”、“标的公司”或“公司”；以上各方单独称为“一方”、“该方”，合称为“各方”，互称为“一方”、“其他方”。）

1、本次交易

双方以标的公司2016年12月31日合并财务报表净资产值为依据，甲方拟以人民币52万元受让乙方持有的标的股权，即标的公司85%股权（对应认缴出资8,813.65万元，实缴出资680万元）。乙方原持有的标的公司认缴出资对应的出资义务及相应权利一并转让，本次转让完成后，乙方不再享有标的公司任何股东权利，不再承担任何股东义务。

2、对价支付

本协议项下股权转让工商变更登记办理完成后10个工作日内。

3、交割先决条件

转让方履行本协议项下的标的股权交割义务，以下列先决条件全部满足为前提（投资方通过书面方式豁免的除外）：

（1） 标的公司股东会已通过同意本次交易的决议；

（2） 本协议已经由相关当事方正式签署；

（3） 投资方的股东会或者其他经过授权的人士已经同意了本次交易；

（4） 截至交割日止，不存在任何政府机关限制、制止、禁止、宣布无效或者以其它方式阻止或者寻求阻止本次交易完成的行为或程序。

4、截止本协议签订之日，丙方结欠乙方10,646,470.53元，丙方应于本次交易办理工商变更登记完成后6个月内清偿完毕上述款项。

六、涉及关联交易的其他安排

本次关联交易无其他安排。

本次交易完成后，公司不再持有利欧环境的股权。利欧环境未来将不从事与上市公司相同的业务，避免与上市公司产生同业竞争。

七、关联交易的目的和对上市公司的影响

利欧环境经营持续亏损，经营业绩未能达到公司战略要求及经营预期，本次公司对外转让目的是为顺应公司的战略发展规划，优化公司投资结构。

本次公司出售持有的利欧环境股权，符合公司整体发展战略规划，有助于进一步优化公司对外投资质量，提升公司整体经营业绩。公司出售此部分股权之后，利欧环境不再纳入公司合并报表范围内，对公司合并报表产生影响较小，不会对公司当期及未来的财务状况和经营成果产生重大影响。

八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

经公司第四届董事会第三十五次会议审议通过，公司拟出资16,000万元与利欧控股共同参与发起设立燕赵人寿保险股份有限公司，上述事项尚需提交股东大会审议批准，具体内容详见公司2017年3月24日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上的《关于公司与关联方共同参与发起设立保险公司的公告》（公告编号：2017-016）。

除上述事项外，今年年初至本公告披露日，公司与利欧控股、王相荣、王壮利及其控制的企业不存在其他关联交易。

九、独立董事事前认可和独立意见

（1）事前认可意见

该关联交易价格公允、合理，符合股东、公司的长远利益，不存在损害公司和全体股东利益的情况，不会对公司业务独立性造成影响，符合公司整体发展战略规划，有助于进一步优化公司对外投资质量，提升公司整体经营业绩。同意将上述议案提交公司董事会审议。

（2）独立意见

1、该关联交易价格公允、合理，符合股东、公司的长远利益，不存在损害公司和全体股东利益的情况，不会对公司业务独立性造成影响，符合公司整体发展战略规划，有助于进一步优化公司对外投资质量，提升公司整体经营业绩。

2、董事会在审议关联交易事项时，关联董事王相荣和王壮利回避表决，也没有代理其他董事行使表决权，审议程序符合《公司法》和《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定。

十、备查文件

1、第四届董事会第三十七次会议决议；

2、独立董事事前认可意见；

3、独立董事的独立意见；

特此公告。

利欧集团股份有限公司董事会

2017年4月20日

证券代码：002131 证券简称：利欧股份 公告编号：2017-035

利欧集团股份有限公司

关于召开2016年度股东大会的提示性公告

本公司及公司董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

利欧集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年3月30日召开的第四届董事会第三十六次会议通过了《关于召开2016年度股东大会的议案》，决定于2017年4月21日召开公司2016年度股东大会。本次股东大会将采取现场投票及网络投票的方式召开，现将本次股东大会的相关事项提示如下：

一、 召开会议的基本情况

1、召集人：利欧集团股份有限公司董事会

2、会议时间：

现场会议召开时间：2017年4月21日下午15:00

网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2017年4月21日上午 9:30－11:30，下午 13:00－15:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2017年4月20日下午15:00至2017年4月21日下午15:00期间的任意时间。

3、会议的召集、召开符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《利欧集团股份有限公司章程》等规定。

4、会议召开方式：本次股东大会采用现场投票方式、网络投票相结合的方式

本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

5、参加会议的方式：公司股东只能选择现场、网络投票等方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

6、现场会议召开地点：浙江省温岭市东部新区第三街1号公司会议室

7、出席对象：

（1）本次会议的股权登记日为：2017年4月14日，于股权登记日下午深圳证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东均可出席本次股东大会。自然人股东应本人亲自出席股东大会，本人不能出席的，可委托授权代理人出席；法人股东应由法定代表人亲自出席，法定代表人不能出席的，可委托授权代理人出席。

（2）本公司董事、监事及高管人员等。

（3）公司聘请的律师等相关人员。

二、会议议题

1. 《2016年度董事会工作报告》

2. 《2016年度监事会工作报告》

3. 《2016年度财务决算报告》

4. 《2016年年度报告及摘要》

5. 《2016年度利润分配方案》

6. 《2016年度募集资金年度存放与使用情况的专项报告》

7. 《关于2016年度控股股东及其他关联方资金占用问题的自查报告》

8. 《关于会计师事务所年度审计工作的总结报告及续聘会计师事务所的议案》

9. 《关于公司补选独立董事的议案》

10. 《关于公司补选非独立董事的议案》

11. 《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》

12. 《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》

13. 《公司公开发行可转换公司债券预案》

14. 《关于本次公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性的议案》

15. 《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》

16. 《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的议案》

17. 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券事宜的议案》

18. 《关于收购公司控股子公司少数股东权益暨关联交易的议案》

19. 《关于批准本次公开发行可转换公司债券相关收购控股子公司少数股东权益之审计报告及评估报告的议案》

20. 《关于重大资产重组标的资产减值测试的议案》

21. 《关于公司与关联方共同参与发起设立保险公司的议案》

22. 《关于变更公司注册资本并修订公司章程的议案》

上述议案不采用累积投票制。

第11-17项议案和第22项议案为特别决议事项，需经出席本次会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过；其余议案为普通决议事项，需经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。本次会议审议第 18、21 项议案时，关联股东需回避表决。此外，公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

第9项议案补选独立董事候选人，独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。

根据《上市公司股东大会规则》的要求，股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者（中小投资者是指除单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决应当单独计票，并及时公开披露。

上述1-20、22项议案内容详见公司2017年4月1日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公司公告。议案21详见公司2017年3月24日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司与关联方共同参与发起设立保险公司的公告》。

三、议案编码

表 1 股东大会议案对应“议案编码”一览表

■

四、 会议登记方法

1、登记方式

（1）自然人股东须持本人身份证和股东账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，须持委托人身份证复印件、代理人本人身份证、授权委托书和股东账户卡进行登记。

（2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和股东账户卡进行登记。

（3）异地股东可以采用书面信函或传真办理登记，须在2017年4月20日15：30之前送达或传真至本公司，不接受电话登记。

2、登记时间：2017年4月20日（9:00—11:30、13:00—15:30）

3、登记地点：上海市中山北路3300号月星环球港B座40楼利欧集团股份有限公司董事会办公室

五、 股东参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

六、其他事项

1、会议联系人：张旭波、周利明

联系电话：021-61254159

传 真：021-61254163

地 址：上海市中山北路3300号月星环球港B座40楼

邮 编：200062

2、参会人员的食宿及交通费用自理。

3、请各位股东协助工作人员做好登记工作，并届时参会。

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：362131 投票简称：利欧投票

2、填报表决意见或选举票数。对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2017年4月21日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年4月20日（现场股东大会召开前一日）下午 3：00，结束时间为2017年4月21日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票

附件2：授权委托书格式：

授权委托书

兹委托______先生（女士）代表本公司（本人）出席2017年4月21日召开的利欧集团股份有限公司2016年度股东大会，并于本次股东大会按照以下指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。

1、《2016年度董事会工作报告》

同意 □ 反对 □ 弃权 □

2、《2016年度监事会工作报告》

同意 □ 反对 □ 弃权 □

3、《2016年度财务决算报告》

同意 □ 反对 □ 弃权 □

4、《2016年年度报告及摘要》

同意 □ 反对 □ 弃权 □

5、《2016年度利润分配方案》

同意 □ 反对 □ 弃权 □

6、《2016年度募集资金年度存放与使用情况的专项报告》

同意 □ 反对 □ 弃权 □

7、《关于2016年度控股股东及其他关联方资金占用问题的自查报告》

同意 □ 反对 □ 弃权 □

8、《关于会计师事务所年度审计工作的总结报告及续聘会计师事务所的议案》

同意 □ 反对 □ 弃权 □

9、《关于公司补选独立董事的议案》

同意 □ 反对 □ 弃权 □

10、《关于公司补选非独立董事的议案》

同意 □ 反对 □ 弃权 □

11、《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》

同意 □ 反对 □ 弃权 □

12、《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》

同意 □ 反对 □ 弃权 □

12.01、本次发行证券的种类

同意 □ 反对 □ 弃权 □

12.02、发行规模

同意 □ 反对 □ 弃权 □

12.03、票面金额和发行价格

同意 □ 反对 □ 弃权 □

12.04、债券期限

同意 □ 反对 □ 弃权 □

12.05、票面利率

同意 □ 反对 □ 弃权 □

12.06、还本付息的期限和方式

同意 □ 反对 □ 弃权 □

12.07、转股期限

同意 □ 反对 □ 弃权 □

12.08、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

同意 □ 反对 □ 弃权 □

12.09、转股价格的确定及其调整

同意 □ 反对 □ 弃权 □

12.10、转股价格的向下修正

同意 □ 反对 □ 弃权 □

12.11、赎回条款

同意 □ 反对 □ 弃权 □

12.12、回售条款

同意 □ 反对 □ 弃权 □

12.13、转股年度有关股利的归属

同意 □ 反对 □ 弃权 □

12.14、发行方式及发行对象

同意 □ 反对 □ 弃权 □

12.15、债券持有人会议相关事项

同意 □ 反对 □ 弃权 □

12.16、担保事项

同意 □ 反对 □ 弃权 □

12.17、本次募集资金用途

同意 □ 反对 □ 弃权 □

12.18、募集资金管理及存放账户

同意 □ 反对 □ 弃权 □

12.19、本次发行可转债方案的有效期限

同意 □ 反对 □ 弃权 □

13、《公司公开发行可转换公司债券预案》

同意 □ 反对 □ 弃权 □

14、《关于本次公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性的议案》

同意 □ 反对 □ 弃权 □

15、《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》

同意 □ 反对 □ 弃权 □

16、《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的议案》

同意 □ 反对 □ 弃权 □

17、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券事宜的议案》

同意 □ 反对 □ 弃权 □

18、《关于收购公司控股子公司少数股东权益暨关联交易的议案》

同意 □ 反对 □ 弃权 □

19、《关于批准本次公开发行可转换公司债券相关收购控股子公司少数股东权益之审计报告及评估报告的议案》

同意 □ 反对 □ 弃权 □

20、《关于重大资产重组标的资产减值测试的议案》

同意 □ 反对 □ 弃权 □

21、《关于公司与关联方共同参与发起设立保险公司的议案》

同意 □ 反对 □ 弃权 □

22、《关于变更公司注册资本并修订公司章程的议案》

同意 □ 反对 □ 弃权 □

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

委托人股东账号：

委托人持股数量：

受托日期：

注：１、请在上述选项中打“√”；

２、每项均为单选，多选无效；

３、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。

利欧集团股份有限公司董事会

2017年4月20日