精伦电子股份有限公司
第六届董事会第十一次会议决议公告

证券代码：600355 股票简称：精伦电子 编号：临2017-008

精伦电子股份有限公司

第六届董事会第十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

精伦电子股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十一次会议通知于2017年4月12日以电子邮件方式发出（全部经电话确认），会议于2017年4月19日上午10：00在公司会议室以现场结合通讯方式召开，本次会议应参与表决董事6人，实际参与表决董事6人，3名监事及部分高级管理人员列席了会议。会议由董事长张学阳先生召集并主持，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议以举手表决方式，审议通过了如下事项：

一、审议通过了《公司2016年度总经理工作报告》；

表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

二、审议通过了《公司2016年度董事会工作报告》，并提请2016年年度股东大会批准；

表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

三、审议通过了《公司2016年度财务决算报告》，并提请2016年年度股东大会批准；

表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

四、审议通过了《公司2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，并提请2016年年度股东大会批准；

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2016年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。经审计，公司2016度实现归属于母公司股东的净利润11,294,422.03元，因需弥补以前年度亏损，未提取法定盈余公积金，加期初未分配利润-285,725,162.88元，本年度可供分配的利润为-274,430,740.85元。

董事会拟定2016年度不进行现金红利分配，也不进行资本公积金转增股本。

因公司未作出现金分配预案，独立董事就此预案发表了独立意见：由于公司2016年度净利润需弥补以前年度亏损，公司2016年度不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股的预案，符合公司目前的实际情况，我们同意公司董事会的利润分配预案。

表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

五、审议通过了《公司2016年度报告及年报摘要》，并提请2016年年度股东大会批准；

董事会认为：公司2016年度报告及年报摘要真实、准确、完整地反映了公司财务状况和经营成果。公司2016年度报告及年报摘要所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，董事会对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《精伦电子股份有限公司2016年度报告及年报摘要》全文。

六、审议通过了《公司2016年度内部控制评价报告》；

独立董事发表独立意见认为：报告期内，公司各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对公司治理、人力资源、社会责任、采购业务、资产管理、销售业务、研究与开发、项目投资、担保业务、资金管理、财务报告、全面预算、合同管理、内部信息传递、办公管理、信息系统等方面的内部控制已经建立健全了相关制度，并有效执行，保证了公司经营管理的正常进行。公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。我们同意公司2016年度内部控制评价报告事项。

表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《精伦电子股份有限公司2016年度内部控制评价报告》全文。

七、审议通过了《公司2016年度内部控制审计报告》；

表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《精伦电子股份有限公司2016年度内部控制审计报告》全文。

八、审议通过了《公司2016年独立董事述职报告》，并提请2016年度股东大会批准；

表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《精伦电子股份有限公司2016年独立董事述职报告》全文。

九、审议通过了审计委员会提交的《董事会审计委员会2016年度履职情况报告》；

表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《精伦电子股份有限公司董事会审计委员会2016年度履职情况报告》全文。

十、审议通过了《关于续聘公司2017年度会计师事务所并支付其报酬的预案》，并提请2016年年度股东大会批准；

公司决定续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年财务报告审计机构，对本公司会计报表进行审计，并确定支付其2016年度财务报告审计报酬为人民币45万元，聘期暂定为一年。

表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

十一、审议通过了《关于聘任公司2016年内部控制审计机构的预案》；

公司决定聘任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年内部控制审计机构，负责公司内控审计工作，聘期暂定为一年。

表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

十二、审议通过了《关于预计公司2017年度日常关联交易的议案》，并提请2016年年度股东大会批准；

独立董事发表独立意见认为：上述关联交易属于公司正常经营行为。双方的关联交易行为在定价政策、结算方式上遵循了公开、公平、公正的原则，未损害公司及其它股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益，符合公司和全体股东的利益，符合本公司的长期发展战略，有利于公司的长远发展。

表决结果：同意5票，反对票0票，弃权票0票。（关联董事张学阳先生回避了表决）

具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）临2017-010号《精伦电子股份有限公司关于预计公司2017年度日常关联交易的公告》全文。

十三、审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，并提请2016年度股东大会批准；

表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）临2017-011号《精伦电子股份有限公司章程修正案》全文。

十四、审议通过了《关于执行上海鲍麦克斯电子科技有限公司实施第二期股权期权激励计划的议案》；

根据2016年3月30日审议通过的《关于修订实施股权期权激励计划（第二期）的议案》，上海鲍麦克斯电子科技有限公司已在2016年考核期内完成授权考核条件，具体如下：

（1） 完成多头刺绣机的产品试制；（2016年11月份已完成试制）

（2） 智能互联多轴机实现批量出货； （2016年9月家用缝绣一体智能互联产品实现批量供货）

（3） 开始缝制设备智能工厂的试点； （已与战略客户签订试点合作协议）

（4） 中高端产品销售占比超过50%； （2016年中高端产品销售比例70.14%）

（5） 产品综合毛利率不低于20%。（2016年产品综合毛利率24.02%）

根据考核完成情况，现申请实施议案中通过的“向有关激励对象有偿出让鲍麦克斯公司不超过 30,706,120 份的股权”，股权行权准备期为2年。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。（关联董事张学阳先生、秦仓法先生、廖胜兴先生回避了表决）

十五、审议通过了《关于召开公司2016年年度股东大会的议案》。

全体与会董事成员经讨论，一致决定于2016年5月18日（星期四）下午14：30在公司会议室召开2016年年度股东大会，将上述第2-5、8、10、12、13项议题以及《公司2016年度监事会工作报告》、《关于修订〈公司章程〉的议案》（2016年修订）报经此次股东大会审议，股权登记日为：2017年5月11日。

表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）临2017-012号《精伦电子股份有限公司关于召开2016年年度股东大会的通知》全文。

特此公告。

精伦电子股份有限公司董事会

2017年4月20日

证券代码：600355 股票简称：精伦电子 编号：临2017-009

精伦电子股份有限公司

第六届监事会第八次会议决议公告

精伦电子股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第八次会议通知于2017年4月12日以电子邮件发出（全部经电话确认），会议于2017年4月19日下午1:30在公司会议室召开，本次会议应到监事3人，实到监事3人，会议由监事长吉纲先生召集并主持，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议以举手表决方式，审议通过了如下事项：

一、审议通过了《公司2016年度监事会工作报告》，并提交公司2016年年度股东大会审议；

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

二、审议通过了《公司2016年度财务决算报告》，并同意董事会提交公司2016年年度股东大会审议；

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

三、审议通过了《公司2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，并同意董事会提交公司2016年年度股东大会审议；

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

四、审议通过了《关于预计公司2017年度日常关联交易的议案》，并同意董事会提交公司2016年年度股东大会审议；

监事会认为：关于预计公司2017年度日常关联交易情况的审议程序合法、依据充分；公司日常关联交易事项及价格的确定符合市场化、公允化的原则，未损害上市公司股东利益。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）临2017-010号《精伦电子股份有限公司关于预计公司2017年度日常关联交易的公告》全文。

五、审议通过了《公司2016年度报告及年报摘要》，并同意董事会提交公司2016年年度股东大会审议；

公司监事会根据《证券法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》（2016年修订）的相关规定和要求，对董事会编制的公司2016年度报告及年报摘要进行了认真严格的审核，并提出了如下的书面审核意见，与会全体监事一致认为：

（一）公司2016年度报告及年报摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

（二）公司2016年度报告及年报摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2016年度的经营管理和财务状况等事项。

（三）在公司监事会提出本意见前，我们没有发现参与2016年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

（四）因此，我们保证公司2016年度报告及年报摘要所披露的信息是真实、准确、完整的，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《精伦电子股份有限公司2016年度报告及年报摘要》全文。

六、审议通过了《公司2016年度内部控制评价报告》；

公司监事会审阅了《2016年度内部控制评价报告》，认为公司已建立了较为完善的内部控制体系并得到了有效的执行。公司内部控制严格按内部控制各项制度的规定进行，对公司治理、人力资源、社会责任、采购业务、资产管理、销售业务、研究与开发、项目投资、担保业务、资金管理、财务报告、全面预算、合同管理、内部信息传递、办公管理、信息系统等业务活动的控制充分有效，保证了公司经营管理的正常进行，符合公司的实际情况。公司董事会编制的《2016年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系的建设情况和实际运作情况。监事会同意公司《2016年度内部控制评价报告》。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《精伦电子股份有限公司2016年度内部控制评价报告》全文。

八、审议通过了《公司2016年度内部控制审计报告》。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《精伦电子股份有限公司2016年度内部控制审计报告》全文。

特此公告。

精伦电子股份有限公司监事会

2017年4月20日

证券代码：600355 股票简称：精伦电子 编号：临2017-010

精伦电子股份有限公司

关于预计2017年日常关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

●本次日常关联交易需提交公司股东大会审议。

●本次日常关联交易不会导致公司对关联方形成依赖，不会影响上市公司的独立性。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

2017年4月19日，公司第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于预计2017年日常关联交易的议案》，表决结果:5 票同意,0 票反对,0 票弃权。与该议案存在关联关系的张学阳先生进行了回避表决，其他全体董事一致审议通过该项议案。本议案尚需提交2016年度股东大会审议批准，关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。

独立董事意见：我们一致认为，上述关联交易属于公司正常经营行为。双方的关联交易行为在定价政策、结算方式上遵循了公开、公平、公正的原则，未损害公司及其它股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益，符合公司和全体股东的利益，符合本公司的长期发展战略，有利于公司的长远发展。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

2016年度日常关联交易预计和执行情况具体如下：

单位:万元

■

（三）本次日常关联交易预计金额和类别

单位：万元

■

二、关联方介绍和关联关系

1、名称：武汉精伦电气有限公司

法定代表人：蔡远宏

注册资本：人民币1495万元

成立日期：2004年4月22日

主营业务：计算机软、硬件的技术开发、研制、技术服务、技术咨询及销售；计算机网络工程设计、安装；电力设备、自动化设备及信息化系统的研究、制造、技术服务、技术咨询及销售。

关联关系：联营企业

履约能力分析：关联方具备充分的履约能力，能够遵守约定，不存在长期占用公司资金并形成坏账的可能性，交易款项均在短期内结算完毕，无损害公司及中小股东利益的情形。

2、名称：武汉华美晨曦光电有限责任公司

法定代表人：刘纪文

注册资本：人民币2000万元

成立日期：2016年5月6日

主营业务：交流驱动有机发光器件的技术研发、技术服务、技术推广。

关联关系：联营企业

履约能力分析：关联方具备充分的履约能力，能够遵守约定，不存在长期占用公司资金并形成坏账的可能性，交易款项均在短期内结算完毕，无损害公司及中小股东利益的情形。

2017年预计与上述关联人进行的日常关联交易总额不超过6000万元。公司董事会授权公司管理层在上述期间上述预计金额范围内根据实际情况可以与上述关联人发生日常关联交易并及时向董事会报告。

三、定价政策和定价依据

本公司与关联方的交易本着公平交易的原则，以市场价格作为交易的基础，无重大高于或低于正常交易价格的情况，并以协议的方式明确各方的权利和义务。

四、关联交易目的及对公司的影响

公司与上述关联方之间发生的关联交易，是遵循了公平、公正、合理的市场价格和条件进行的，有利于发挥精伦电子股份有限公司和武汉精伦电气有限公司各自的优势。对公司的生产经营没有影响，对公司的独立性也没有影响，公司不会因此类关联交易而对关联人产生依赖性，不会对公司未来的财务状况和经营成果产生重大影响。

五、备查文件

1、公司第六届董事会第十一次会议决议；

2、公司独立董事独立意见。

精伦电子股份有限公司董事会

2017年4月20日

证券代码：600355 股票简称：精伦电子 编号：临2017-011

精伦电子股份有限公司

章程修正案

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

（下转82版）