山东得利斯食品股份有限公司
关于第四届董事会第三次会议
决议的公告

证券代码：002330 证券简称：得利斯 公告编号：2017-019

山东得利斯食品股份有限公司

关于第四届董事会第三次会议

决议的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2017年4月19日上午9：00，山东得利斯食品股份有限公司(以下简称“公司”)在山东省诸城市昌城镇驻地公司会议室召开第四届董事会第三次会议。本次会议已于2017年4月5日以电话、传真、邮件的方式，通知了各位董事、监事、高管人员。会议采取现场表决和通讯表决相结合的方式召开。会议应出席董事7人，实际出席董事7人。公司监事和高管人员列席了会议。

会议由公司董事长郑思敏女士主持。会议召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。经过全体与会董事认真审议，表决通过了如下决议：

一、审议通过了《2016年年度报告》及其摘要，并同意将该议案提交2016年年度股东大会审议。

具体内容详见2017年4月20日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果为：赞成票7票、否决票0票、弃权票0票。

二、审议通过了《2016年度内部控制评价报告》。

公司按照《深交所上市公司内部控制指引》等相关法律法规的要求，制定了健全的内部控制制度，2016年度各项制度基本得到了有效执行，相关问题得到修正，保证了公司有效、规范运作。

公司监事会、独立董事分别就本议案发表了核查意见。

具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2016年度内部控制评价报告》。

表决结果为：赞成票7票、否决票0票、弃权票0票。

三、审议通过了《2016年度总经理工作报告》。

审议了总经理于瑞波所作的《2016年度总经理工作报告》，认为该报告真实、客观地反映了公司2016年度经营状况，并阐述了2017年工作目标，其措施切实可行。董事会同意其工作报告。

表决结果为：赞成票7票、否决票0票、弃权票0票。

四、审议通过了《2016年度董事会工作报告》，并同意将该项议案提请股东大会审议。

公司独立董事张永爱女士、李光强先生、王德建先生、刘海英女士（原独立董事）、高金华先生（原独立董事）、尤建新先生（原独立董事）分别向董事会提交了《2016年度独立董事述职报告》，并将在公司2016年度股东大会进行述职。

具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2016年度独立董事述职报告》。

表决结果为：赞成票7票、否决票0票、弃权票0票。

五、审议通过了《2016年度财务决算和2017年度财务预算》，并同意将该项议案提请股东大会审议。

2016年，实现营业收入15.76亿元，较去年同期15.51亿元增长1.64%；归属于上市公司股东的净利润为828.87万元，较去年同期2,260.82万元下降63.34%。2017年的整体经营目标：实现总产量增加10-20%；销售收入力争实现增加10-20%；增加研发投入50-70%，研发具有市场竞争力的单品20个以上；生产成本降低1-5%。(请广大投资者注意：此经营目标不代表公司对2017年度的盈利预测，能否实现取决于市场变化、经营管理等多方面因素制约，存在很大不确定性。)

表决结果为：赞成票7票、否决票0票、弃权票0票。

六、审议通过了《2016年度利润分配预案》，并同意将该项议案提请股东大会审议。

经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司2016年度合并报表归属于母公司净利润903.17万元，加上年初未分配利润30,157.36万元后，可供分配的利润为31,060.53万元，扣除应付股利0万元，可用于股东分配的利润为31,060.53万元。

鉴于公司经营情况以及考虑到公司目前正在进行澳洲项目的收购事项并计划进行的“中央厨房和米饭工厂”项目、牛肉分割深加工项目、产业并购等相关重大投资，资金需求量较大，公司2016年度拟不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本，上述利润分配预案符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《公司章程》的规定，符合公司经营需要和长远发展规划，兼顾了公司与股东的利益，有利于公司实现持续稳定发展。

上述预案与公司业绩成长性相匹配，具备合法性、合规性、合理性。在该预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。公司的利润分配预案符合公司章程中相关利润分配政策。

独立董事对本议案发表了同意意见。

表决结果为：赞成票7票、否决票0票、弃权票0票。

七、审议通过了《关于公司2016年度财务报告的议案》。

表决结果为：赞成票7票、否决票0票、弃权票0票。

八、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，并同意将该项议案提请股东大会审议。

2016年度公司聘任大华会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司审计机构，双方合作良好，出具的《审计报告》真实、客观地反映了公司实际经营情况和财务状况，公司拟续聘其作为公司2017年度审计机构。

独立董事对本议案发表了同意意见。

表决结果为：赞成票7票、否决票0票、弃权票0票。

九、非关联董事以6票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司2017年度日常关联交易的议案》，并同意将该项议案提请股东大会审议。

关联董事郑思敏女士回避表决，非关联董事均同意拟向山东得利斯生物科技有限公司采购调味品，总计不超过人民币300万元，采购价格依据市场价格确定；拟向山东得利斯农业科技股份有限公司采购食用油，总计不超过人民币50万元，采购价格依据市场价格确定；拟向得利斯集团有限公司及其附属单位采购保健品、服装及其他服务等，总计不超过人民币1,100万元，采购价格依据市场价格确定。

拟向得利斯集团有限公司及其附属单位销售肉制品，总计不超过人民币6,000万元，销售价格依据市场价格确定；拟向得利斯集团有限公司及其附属单位销售包装物，总计不超过人民币350万元，销售价格依据市场价格确定；拟向得利斯集团有限公司及其附属单位销售备品备件，总计不超过人民币50万元，销售价格依据市场价格确定；拟向得利斯集团有限公司及其附属单位销售蒸汽及电力，总计不超过人民币500万元，销售价格依据政府定价（第三方定价）确定。

预计总发生额为8,350万元。公司独立董事对本议案发表了同意意见。

具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2017年度日常关联交易的公告》。

表决结果为：赞成票7票、否决票0票、弃权票0票。

十、审议通过了《关于审议〈公司关于募集资金2016年度存放与使用情况专项报告〉的议案》。

具体内容详见2017年4月20日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果为：赞成票7票、否决票0票、弃权票0票。

十一、非关联董事以6票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司出售资产的议案》。

鉴于公司目前经营情况，为减轻经营压力，拟将持有的子公司杭州尚鲜汇科技有限公司90%股权出售给得利斯集团有限公司，大华会计师事务所出具了审计报告，截至审计报告基准日2016年12月31日，尚鲜汇的总资产为3,180,600.25元；负债为4,028,788.90元；净资产-848,188.65元；净利润为-1,848,188.65元。综合考虑尚鲜汇现有的业务及市场潜力，按照其成立时的实际出资额（注册资本100万，公司持有90%股份）确定交易价格，即90万元。

《关于公司出售资产暨关联交易的公告》详见2017年4月20日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果为：赞成票7票、否决票0票、弃权票0票。

十二、审议通过了《关于修改公司经营范围的议案》，并同意将该项议案提请股东大会审议。

根据公司经营需要，增加相关食品机械设备制造业务，将经营范围修改为:生产、加工和销售：低温肉制品、酱卤肉制品、发酵肉制品及其他肉制品；蛋制品、速冻面米食品、速冻肉制品及其他速冻食品、其他食品；饮料（蛋白饮料、其他饮料）、调味料、食用动物油脂（食用猪油）、动物副产品、食品机械及配件。销售钢材、五金工具。货物进出口业务。批发、零售预包装食品兼散装食品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，有效期以许可证为准）

表决结果为：赞成票7票、否决票0票、弃权票0票。

十三、审议通过了《关于修订公司章程的议案》，并同意将该项议案提请股东大会审议。

根据公司经营需要增加相关食品机械设备制造业务，将公司章程第十二条修订为： 经依法登记，公司的经营范围：生产、加工和销售：低温肉制品、酱卤肉制品、发酵肉制品及其他肉制品；蛋制品、速冻面米食品、速冻肉制品及其他速冻食品、其他食品；饮料（蛋白饮料、其他饮料）、调味料、食用动物油脂（食用猪油）、动物副产品、食品机械及配件。销售钢材、五金工具。货物进出口业务。批发、零售预包装食品兼散装食品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，有效期以许可证为准）

表决结果为：赞成票7票、否决票0票、弃权票0票。

十四、审议通过了《关于召开2016年年度股东大会的议案》。

决定于2017年5月19日下午14:30召开公司2016年度股东大会。具体内容详见2017年4月20日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2016年年度股东大会通知的公告》。

表决结果为：赞成票7票、否决票0票、弃权票0票。

十五、备查文件

第四届董事会第三次会议决议

特此公告。

山东得利斯食品股份有限公司

董 事 会

2017年4月20日

证券代码：002330 证券简称：得利斯 公告编号：2017-020

山东得利斯食品股份有限公司

关于第四届监事会第二次会议

决议的公告

本公司及监事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2017年4月19日下午14：00，山东得利斯食品股份有限公司(以下简称“公司”)在山东省诸城市昌城镇驻地公司会议室召开第四届监事会第二次会议。本次会议已于2017年4月5日以电话、传真、邮件的方式通知各位监事。会议采取现场表决的方式召开。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。公司高管人员列席了会议。

会议由公司监事会主席郑乾坤先生主持。会议召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。经过全体与会监事认真审议，表决通过了如下决议：

一、 审议通过了《2016年年度报告及其摘要的报告》。

监事会认为：公司编制的《2016年度报告及摘要》程序合法有效，内容公允、真实、完整地反映了公司的经营状况和经营成果，报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同意提交2016年度股东大会审议。

表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

二、审议通过了《2016年度监事会工作报告》。同意将议案提交公司2016年度股东大会审议。

表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

三、审议通过了《2016年度财务决算和2017年度财务预算》。认为公司2016年度财务决算客观、公正地反映了公司2016年度的财务状况，2017年的财务预算报告各项指标也合理科学。同意提交2016年度股东大会审议。

表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

四、审议通过了《2016年度内部控制评价报告》。

监事会对公司2016年度内部控制评价报告进行了认真审议，认为公司建立了较为完善的内部控制体系，符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求，建立了较为完整的风险评估体系，内控制度具有合法性、合理性和有效性。公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，并且对各环节可能存在的内外部风险进行了合理控制，对发现的相关问题及时进行了纠正，保护了公司和股东利益。公司各项活动的预定目标基本实现。因此，认为公司的内部控制是有效的。

公司对内部控制的评价报告真实、客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。公司需加强对内部控制执行效果与效率的检查和监督，并应进一步健全相关工作制度和责任追究机制，避免不规范事项发生。同意提交2016年度股东大会审议通过。

表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

五、审议通过了《2016年度利润分配预案》。

经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司2016年度合并报表归属于母公司净利润903.17万元，加上年初未分配利润30,157.36万元后，可供分配的利润为31,060.53万元，扣除应付股利0万元，可用于股东分配的利润为31,060.53万元。

鉴于公司经营情况以及考虑到公司目前正在进行澳洲项目的收购事项并计划进行的“中央厨房和米饭工厂”项目、牛肉分割深加工项目、产业并购等相关重大投资，资金需求量较大，公司2016年度拟不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本，上述利润分配预案符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《公司章程》的规定，符合公司经营需要和长远发展规划，兼顾了公司与股东的利益，有利于公司实现持续稳定发展。

表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

六、审议通过了《关于审议〈公司关于募集资金2016年度存放与使用情况专项报告〉的议案》。

表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

七、备查文件

第四届监事会第二次会议决议

特此公告。

山东得利斯食品股份有限公司

监 事 会

2017年4月20日

证券代码：002330 证券简称：得利斯 公告编号：2017-021

山东得利斯食品股份有限公司

关于召开二○一六年年度股东

大会的通知公告

本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东得利斯食品股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三次会议于2017年4月19日召开，会议决定于2017年5月19日召开公司2016年年度股东大会，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

1、股东大会届次：2016年度股东大会

2、会议召集人：公司董事会。公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于召开2016年年度股东大会的议案》。

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

4、会议召开日期和时间：

（1）现场会议召开时间：2017年5月19日，下午14：30

（2）网络投票时间：2017年5月18日－2017年5月19日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年5月19日上午9:30－11:30，下午 13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2017年5月18日15:00至2017年5月19日15:00期间的任意时间。

5、会议召开方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场表决与网络投票相结合的方式。

公司通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东应选择现场投票、网络投票中一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、会议的股权登记日：2017年5月15日

7、出席对象：

（1）截至2017年5月15日（股权登记日）下午收市时，在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师以及其他董事会邀请的人员。

8、会议地点：山东省诸城市昌城镇驻地公司董事会办公室。

二、会议审议事项

(一)会议审议以下议案:

1、《2016年年度报告》及其摘要

2、《2016年度董事会工作报告》

3、《2016年度财务决算和2017年度财务预算》

4、《2016年度利润分配预案》

5、《2016年度监事会工作报告》

6、《关于续聘会计师事务所的议案》

7、《关于修改公司经营范围的议案》

8、《关于修订公司章程的议案》

9、《关于公司2017年度日常关联交易的议案》

第4项、第6项、第9项议案为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小 投资者即对除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5% 以上股份的股东以外的其他股东的表决单独计票并披露。

以上议案已经第四届董事会第三次会议、第四届监事会第二次会议审议通过，具体内容详见2017年4月20日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

（二）听取公司独立董事作《2016年度独立董事述职报告》。

三、提案编码

表 1 股东大会议案对应“议案编码”一览表

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四、会议登记等事项

1、登记方式：出席现场会议股东或股东代理人应在会议召开前提前登记， 不接受电话登记，也不接受会议当日现场登记。相关要求如下：

（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡办理登记手续，股东委托的代理人需持委托人身份证（复印件）、股东账户卡、股东授权委托书、代理人身份证等办理登记手续；

（2）法人股东由其法定代表人出席会议的，应持法人股东账户卡、法人代表证明书、本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）办理登记手续；由其法定代表人委托的代理人出席会议的，应当持法人股东账户卡、代理人身份证、营业执照复印件（加盖公章）和法定代表人依法出具的书面委托书办理登记手续；

（3）异地股东可以凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，不接受电话登记。

2、登记时间：2017年5月18日，上午9:00-11:30,下午14:00-16:00。

3、登记地点：山东省诸城市昌城镇驻地公司会议室。

4、受托行使表决权代理人需登记和表决时提交文件的要求：

因故无法出席会议的股东，可委托授权代理人出席，股东授权委托书格式见 附件2。委托代理人出席的，在委托授权书中须载明对股东大会拟表决的每一事 项的赞成或反对意向，未载明的，视为代理人有自行表决权。

5、联系方式：

联系人：王 松 刘 鹏

电 话：0536-6339032 0536-9339137

传 真：0536-9339137

邮 箱：dls525@126.com

地 址：山东省诸城市昌城镇驻地公司会议室。

6、会议费用：与会人员食宿及交通费自理。

五、 股东参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

六、备查文件

1、第四届董事会第三次会议决议

2、第四届监事会第二次会议决议

附件 1：参加网络投票的具体操作流程

附件 2：授权委托书

附件 3：回执

特此通知。

山东得利斯食品股份有限公司

董 事 会

2017年4月20日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1.投票代码为“362330”，投票简称为“得利投票”。

2.填报表决意见：“同意”、“反对”或“弃权” 。

3.股东对总议案进行投票，视为对本次所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2017年5月19日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2017年5月18日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2017年5月19日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

兹授权 先生/女士，代表本公司/本人出席山东得利斯食品股份有限公司二○一六年年度股东大会，并代为对本次股东大会的所有议案行使表决权。

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1、 本人（本单位）对于上述议案的表决未做出具体指示的，受托人可自行

酌情对上述议案行使表决权。

2、 本授权委托书有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会会议结束之日止。

委托人： 委托人身份证号码：

委托人股东帐号： 委托人股份性质及持股数量：

受托人： 受托人身份证号码：

委托日期：

委托人签字（盖章）：

附件3：

回 执

截至2017年 月 日，我单位（本人）持有山东得利斯食品股份有限公司股票 股，拟参加公司2016年年度股东大会。

出席人姓名：

股东帐号：

股东名称（签章）：

注：授权委托书和回执剪报、复印或按照以上格式自制均有效。

证券代码：002330 证券简称：得利斯 公告编号：2017-022

山东得利斯食品股份有限公司

关于公司出售资产暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、出售股权暨关联交易概述

（一）基本情况

山东得利斯食品股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟以人民币 90万元向得利斯集团有限公司（以下简称“得利斯集团”）出售本公司持有的杭州尚鲜汇科技有限公司（以下简称“尚鲜汇”）的90%股权。2017年4月19日，本公司与得利斯集团签署了《股权转让协议》。

本次交易对方为得利斯集团，得利斯集团与本公司为同一实际控制人郑和平先生控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，得利斯集团为本公司的关联方，本次交易构成关联交易。不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司董事郑思敏为关联董事，需回避表决，非关联董事与该项交易无关联关系，不需要回避表决。

（二）董事会审议的表决情况

2017年4月19日，公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于公司出售资产的议案》。独立董事发表了事前认可及独立意见。

（三）根据《深圳证券交易所股票上市规则》，该关联交易不需要提交公司股东大会审议，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

尚鲜汇及得利斯集团承诺：交易完成后，尚鲜汇将作为公司线上销售的唯一经销商，按照市场价格采购公司相关产品进行网上销售；除代售公司相关产品外，不进行与公司相关的其他产品的销售及其他经营活动，不会与公司业务形成同业竞争。

二、关联方暨交易对方基本情况

（一）基本情况

1、名称：得利斯集团有限公司

2、统一社会信用代码：91370782169712011D

3、住所：山东省潍坊市诸城市昌城镇

4、企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

5、法定代表人：郑和平

6、注册资本：17,221万人民币

7、经营范围：以自有资金对下属公司进行投资、管理；生产、销售食品机械及器材；货物进出口业务；销售饲料、生猪；粮食收购。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

8、实际控制人：郑和平

9、得利斯集团创立于1986年。公司创立以来，始终以企业文化为先导，笃守“品质高于一切”产品诉求，坚持树人、创新、诚信、自律，谨守“制欲感恩”生存理念，遵循“农业产业化”发展方向，奉行“增强国人体魄、提高民族素质”企业宗旨，致力于“改善大众饮食营养，攀登肉食科学高峰”，赢得了社会的充分肯定。截至目前，公司先后获得各类荣誉800余项。

（二）财务数据

截至2016年12月31日，得利斯集团的总资产为222,864万元，净资产为123,376万元，实现营业收入252,978万元，净利润为8,873万元（以上数据未经审计）。

（三）关联关系说明

得利斯集团与本公司为同一实际控制人企业，即实际控制人皆为郑和平先生。

三、出售标的暨关联交易标的基本情况

（一）基本情况

1、名称：杭州尚鲜汇科技有限公司

2、统一社会信用代码：91330108MA27WBJU8H

3、住所：杭州高新之江科技工业园东信大道69号4幢1502室

4、企业类型：有限责任公司

5、法定代表人：王焕军

6、注册资本：100万

7、成立日期：2015年11月24日

8、经营范围：技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让：计算机软硬件、电子产品；服务：第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）；网上销售：服装、鞋帽、日用百货。

9、公司持有尚鲜汇90%的股权，陈鹤先生持有尚鲜汇10%的股权。

（二）交易标的

交易标的：本公司持有的尚鲜汇90%股权。

该交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及债权债务转移,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

公司不存在为该子公司提供担保、委托该子公司理财，该子公司未占用公司资金等方面的情况。

（三）股东及股权结构

本公司持有尚鲜汇90%股权。

（四）主要财务指标

尚鲜汇2016年度及2017年第一季度（未经审计）的财务数据如下：

单位：元

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尚鲜汇所有资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项。

四、交易协议的主要内容

1、转让价格

甲乙双方确认并同意，本次股权转让的价格，依据大华会计师事务所出具的审计报告中净资产值、投资额等为参考依据，经与股权出让方协商确定公司受让所持有的尚鲜汇90%股权。截至审计报告基准日2016年12月31日，尚鲜汇的总资产为3,180,600.25 元；负债为4,028,788.90 元；净资产-848,188.65 元。综合考虑尚鲜汇现有的业务及市场潜力，双方协商后确定按照其成立时的实际出资额（注册资本100万，公司持有90%股份）确定交易价格，即90万元。

2、股权转让之变更登记

转让方应当负责促使得利斯集团在本协议生效后三十个工作日内，向工商部门办理变更登记手续。

3、股权转让对价之支付

受让方应当在本协议签订六个月内付清股权转让款。

4、税款缴纳及费用承担

转让方及受让方声明及承诺，双方将根据法律、法规及规范性文件之规定，履行税款缴纳义务（如有）。本次股权转让过程中发生的办理登记等有关费用依照相关法律、法规及规范性文件的规定负担，相关法律法规无明确规定的，由本协议双方平均分担。

5、生效条件

本协议经转让方及受让方授权代表正式签署后生效。

6、违约事项

（1）不履行、不完整履行或者履行本协议不符合约定的条件或方式，则构成违约，违约的一方均应当向守约方承担违约责任。双方均有违约的，则应当分清各自的违约责任。

（2）任何一方违反或不履行本协议规定的任何义务、声明、保证和承诺即构成违约，违约方应向守约方赔偿损失。

五、交易的定价政策及定价依据

股权转让的价格，参照大华会计师事务所出具的审计报告后，按照成立公司时的注册资本认缴额即90万元作为交易价格。

六、涉及收购、出售资产的其他安排

本次收购股权不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。

收购完成后，不产生同业竞争。

收购完成后，尚鲜汇采购公司产品于电商平台进行销售将发生日常性关联交易。

七、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

公司年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易总金额为401.43万元。

八、出售资产的目的和对公司的影响

本次股权出售主要目的是减轻公司相关经营压力，符合公司经营发展的需要，符合公司与股东的整体利益。本次关联交易事项遵循了公平公允的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。该项关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果没有不利影响，对公司的独立性亦无不利影响。

九、独立董事事前认可和独立意见

公司独立董事认真审阅了上述关联交易的相关资料，对该事项进行了事前认可并发表独立意见：公司出售杭州尚鲜汇科技有限公司90%的股权，操作过程规范，符合相关法律法规的要求，股权转让价格公允、合理，对公司及全体股东是公平、合理的，不存在损害公司和中小股东利益的情形；本次关联交易事项的表决程序合法，公司关联董事进行了回避，决策程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们同意该出售股权的关联交易事项。

十、风险提示

本次股权出售，是公司的经营发展业务需要，符合公司及股东的整体利益。

受让方得利斯集团具有良好的经营能力、履约能力及付款能力，本公司认为本次股权转让款项回收的风险较小。

敬请广大投资者注意投资风险，理性投资。

十一、备查文件

1、山东得利斯食品股份有限公司第四届第三次董事会决议

2、股权转让协议

3、独立董事关于出售资产的事前认可及独立意见

4、审计报告

特此公告。

山东得利斯食品股份有限公司

董事会

2017年4月20日

证券代码：002330 证券简称：得利斯 公告编号：2017-023

山东得利斯食品股份有限公司

关于2017年度日常关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

（一）关联交易概述

2016年3月14日，山东得利斯食品股份有限公司（以下简称“公司”）召开第三届董事会第二十次会议审议通过《关于公司2016年度日常关联交易的议案》。

公司拟向山东得利斯生物科技有限公司采购调味品，总计不超过人民币350万元，采购价格依据市场价格确定；拟向山东得利斯农业科技股份有限公司采购食用油，总计不超过人民币50万元，采购价格依据市场价格确定；拟向得利斯集团有限公司及其附属单位采购保健品、服装及相关劳务等，总计不超过人民币200万元，采购价格依据市场价格确定。

公司拟向得利斯集团有限公司及其附属单位销售肉制品，总计不超过人民币4,200万元，销售价格依据市场价格确定；拟向得利斯集团有限公司及其附属单位销售包装物，总计不超过人民币350万元，销售价格依据市场价格确定；拟向得利斯集团有限公司及其附属单位销售备品备件，总计不超过人民币50万元，销售价格依据市场价格确定；拟向得利斯集团有限公司及其附属单位销售蒸汽及电力，总计不超过人民币1,200万元，销售价格依据政府定价（第三方定价）确定。

2016年度，预计总发生额为6,400万元。公司在上述日常交易框架下，按照市场定价原则进行了相关交易，实际发生金额为 4274.44万元。

公司于2017 年 4 月 19 日召开的第四届董事会第三次会议审议通过了《关于公司2017年度日常关联交易的议案》，公司董事郑思敏女士属关联董事，回避表决。其余董事全部同意，会议表决结果为：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。独立董事发表了事前认可和独立意见。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次日常关联交易额度达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%，需提交股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

2、预计关联

（二）预计关联交易类别和金额

单位：人民币万元

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（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

单位：人民币万元

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二、关联人介绍和关联关系

1、基本情况

（下转82版）