紫光股份有限公司
关于终止筹划重大资产重组暨公司股票复牌公告

股票简称：紫光股份 股票代码：000938 公告编号：2017－015

紫光股份有限公司

关于终止筹划重大资产重组暨公司股票复牌公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

紫光股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：紫光股份，证券代码：000938）于2017年3月7日（星期二）开市起停牌。公司于2017年3月7日和2017年3月14日披露了《关于筹划重大事项的停牌公告》（公告编号：2017-003）和《重大事项停牌进展公告》（公告编号：2017-004）。后经论证确认，公司本次筹划的重大事项构成重大资产重组，公司股票自2017年3月21日（星期二）开市起转入重大资产重组程序继续停牌，并于2017年3月21日、2017年3月28日、2017年4月6日和2017年4月13日披露了《关于重大资产重组停牌公告》（公告编号：2017-005）、《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-006）、《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》（公告编号：2017-011）和《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-012）。

鉴于公司继续推进本次重大资产重组的有关条件尚不成熟，经审慎研究，公司决定终止本次筹划重大资产重组事项，公司股票将于2017年4月20日开市起复牌，具体情况如下：

一、本次筹划的重大资产重组基本情况

公司拟以发行股份及支付现金的方式购买从事通信网络基础设施相关服务的标的公司100%股权。交易对方及标的资产均为无关联的第三方。

二、公司停牌期间的相关工作

停牌期间，公司及相关各方积极推进本次重大资产重组的各项工作。公司与标的资产主要股东就本次重大资产重组相关事项进行了沟通和谈判；聘请了独立财务顾问、审计师、律师和评估师等中介机构并组织各中介机构对标的资产开展尽职调查、审计、评估等相关工作；与相关各方就重大资产重组方案进行了沟通和论证，并对本次重大资产重组各阶段工作进行了相应安排。

停牌期间，公司密切关注事项的进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求，及时履行信息披露义务。经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2017年3月7日开市起停牌，于2017年3月21日转入重大资产重组程序继续停牌，在停牌期满1个月后，经公司再次向深圳证券交易所申请，公司股票自2017年4月6日开市起继续停牌。停牌期间，公司每五个交易日披露一次重大资产重组事项进展公告。

三、终止筹划重大资产重组的原因

鉴于与交易对方就交易核心条款未能达成一致意见，在认真听取中介机构意见，和充分调查论证后，经过审慎研究，公司认为现阶段本次重组事项不具备继续推进的条件，为切实保护上市公司全体股东及公司利益，决定终止本次筹划重大资产重组事项。

四、终止筹划重大资产重组决策过程

鉴于与交易对方就交易核心条款未能达成一致意见，经与本次重大资产重组的中介机构进行认真的商讨后，公司召开了专项会议。部分董事、部分高管参加了会议，经审慎研究论证后达成一致意见，决定终止本次筹划重大资产重组事项。

五、终止筹划重大资产重组对公司的影响

本次终止筹划重大资产重组事项是经公司审慎研究并与各方协商一致的结果，有利于保护公司及全体股东的利益，不会对公司的发展战略及正常的生产经营造成不利影响。公司将积极推进“云服务”战略，大力发展纵向贯通以大数据为线索的“云—网—端”产业链，横向拓展以云计算、智慧城市和移动互联网为主要方向的行业应用，做现代信息系统建设、运营与维护的全产业链服务提供商。

六、承诺

公司承诺在终止筹划本次重大资产重组事项公告之日起一个月内不再筹划重大资产重组事项。

七、独立财务顾问的专项核查意见

经核查，独立财务顾问中德证券有限责任公司认为，本次重大资产重组根据相关规定及时履行了信息披露义务，上市公司所披露的进展信息与实际开展的相关工作情况相符；终止本次重大资产重组原因合理，符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规的规定。

八、股票复牌安排

根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所有关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票将于2017年4月20日开市起复牌。

公司对本次终止筹划重大资产重组事项给广大投资者造成的不便深表歉意，并对广大投资者长期以来对公司的关注和支持表示感谢。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准。

特此公告。

紫光股份有限公司

董 事 会

2017年4月20日