江阴市恒润重工股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要

声明与承诺

公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

释义

招股说明书摘要中，除非另有说明，下列词语具有以下特定含义：

一、基本释义

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二、专业术语释义

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注：招股说明书摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

第一节 重大事项提示

一、股份锁定及持股意向的承诺

1、公司控股股东、董事长承立新承诺

（1）自公司首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份；

（2）公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。该承诺不因本人职务的变更或离职等原因而改变；

（3）如本人所持股票在上述锁定期满后两年内减持的，每年减持的股票数量不超过公司上一年度末股份总数的1%，且不影响发行人的控制权；减持价格不低于发行价，若公司股票在此期间发生除权、除息的，发行价格将作相应调整；

（4）上述锁定期届满后，若仍担任公司董事或高级管理人员，在任职期间每年转让的股份不超过本人所直接或间接持有的公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份；在申报离任六个月后的十二个月内，通过证券交易所挂牌交易出售的公司股票数量占本人直接或间接持有公司股票总数的比例不超过50%；

（5）本人所持股票在锁定期满后减持的，将提前5个交易日向发行人提交减持原因、减持数量、减持方式、未来减持计划、减持对发行人治理结构及持续经营影响的说明，并由发行人在减持前3个交易日予以公告；本人减持股票时，将依照《公司法》、《证券法》、证监会和证券交易所的相关规定执行。本人如违反上述承诺, 本人愿承担由此造成的一切法律责任，并将减持股份所得收益归公司所有。

2、公司股东、董事周洪亮承诺

（1）自公司首次公开发行股票并上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份；

（2）公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。该承诺不因本人职务的变更或离职等原因而改变；

（3）如本人所持股票在上述锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价，若公司股票在此期间发生除权、除息的，发行价格将作相应调整；

（4）上述锁定期届满后，若仍担任公司董事或高级管理人员，在任职期间每年转让的股份不超过本人所直接或间接持有的公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人所直接或间接持有的发行人股份；在申报离任六个月后的十二个月内，通过证券交易所挂牌交易出售的公司股票数量占本人直接或间接持有公司股票总数的比例不超过50%；

（5）本人所持股票在锁定期满后减持的，将提前5个交易日向发行人提交减持原因、减持数量、减持方式、未来减持计划、减持对发行人治理结构及持续经营影响的说明，并由发行人在减持前3个交易日予以公告；本人减持股票时，将依照《公司法》、《证券法》、证监会和证券交易所的相关规定执行。本人如违反上述承诺, 本人愿承担由此造成的一切法律责任，并将减持股份所得收益归公司所有。

3、公司5%以上其他股东承诺

发行人5%以上股东佳润国际、智拓集团、江阴鑫裕、中水汇金、光大控股创投承诺：

（1）自发行人首次公开发行股票并上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本公司直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。

（2）除发生本公司《企业法人营业执照》、商业登记证及其他法律文件记载的营业期限届满且本公司股东会决定不再延长营业期限的情况外，本公司所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持股票数量不超过本公司持有发行人股份总数的100%。

（3）本公司所持股票在锁定期满后减持的，将提前5个交易日向发行人提交减持原因、减持数量、减持方式、未来减持计划、减持对发行人治理结构及持续经营影响的说明，并由发行人在减持前3个交易日予以公告。本公司减持发行人股票时，将依照《公司法》、《证券法》、证监会和证券交易所的相关规定执行。如违反上述承诺, 本公司愿承担由此造成的一切法律责任，并将减持股份所得收益归发行人所有。

4、发行人其他股东承诺

发行人其他股东江苏新恒通、深圳源之泉、深圳金粤承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本公司直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。

二、发行前滚存利润的分配

根据公司2016年度股东大会决议，公司首次公开发行并上市前的滚存未分配利润由发行后的新老股东按发行完成后的持股比例共享。

三、本次发行后的股利分配政策

根据中国证监会颁布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3 号——上市公司现金分红》的规定，公司2015年第一次临时股东大会已对本次发行并上市后适用的《公司章程（草案）》进行了修订，本次发行后的股利分配政策的具体内容如下：

（一）利润分配的形式：公司可采取现金、股票、现金与股票相结合或法律许可的其他方式分配利润；利润分配中，现金分红优先于股票股利；具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。

（二）利润分配的期间间隔：原则上公司按年度进行利润分配，在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。

（三）现金分红的具体条件：公司当年盈利、可供分配利润为正且公司的现金流可以满足公司日常经营和可持续发展需求时，公司进行现金分红。出现以下情形之一的，公司可不进行现金分红：

1、合并报表或母公司报表当年度未实现盈利；

2、合并报表或母公司报表当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数；

3、母公司报表期末可供分配的利润余额为负数；

4、公司财务报告被审计机构出具非标准无保留意见。

（四）发放股票股利的条件：公司当年盈利、可供分配利润为正；董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益。

（五）现金分红最低比例

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

在满足前述现金分红的具体条件时，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

关于本公司股利分配政策及未来分红回报规划的详细内容，具体请见招股说明书“第十一节 管理层讨论与分析”之“六、未来分红回报规划分析”，以及“第十四节 股利分配政策”。

四、关于稳定股价的承诺

发行人承诺：在启动条件满足时，如公司未采取《江阴市恒润重工股份有限公司关于公司股票上市后股票价格稳定措施的预案》中稳定股价的具体措施，公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。

控股股东、实际控制人承立新承诺：在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如本人未按照《江阴市恒润重工股份有限公司关于公司股票上市后股票价格稳定措施的预案》采取稳定股价的具体措施，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉；如果本人未采取上述稳定股价的具体措施，将在前述事项发生之日起5个工作日内停止在发行人处获得股东分红，同时本人持有的发行人股份将不得转让，直至本人按上述预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止。

公司全体董事（不含独立董事）、高级管理人员承诺：在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如本人未采取《江阴市恒润重工股份有限公司关于公司股票上市后股票价格稳定措施的预案》中稳定股价的具体措施，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如果本人未采取上述稳定股价的具体措施，则本人将在前述事项发生之日起5个工作日内停止在公司处领取薪酬或津贴及股东分红，同时本人持有的公司股份不得转让，直至本人按上述预案内容的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕时为止。

五、关于信息披露违规的承诺

发行人承诺：（1）保证公司首次公开发行股票招股说明书内容真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（2）公司招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将回购首次公开发行的全部新股；公司在上述违法违规行为被证券监管机构认定或司法部门判决生效后1个月内启动股票回购程序。回购价格按照证监会、交易所颁布的规范性文件依法确定，但不得低于回购时的股票市场价格；（3）公司招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失。

控股股东、实际控制人承立新承诺：（1）本人保证发行人首次公开发行股票招股说明书内容真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（2）发行人招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将购回已转让的原限售股份。同时，本人将督促发行人在上述违法违规行为被证券监督机构认定或司法部门判决生效后1个月内启动回购程序。购回与回购价格按照证监会、交易所颁布的规范性文件依法确定，但不得低于回购与购回时的股票市场价格；（3）发行人招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。

公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：发行人招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。

六、证券服务机构做出的重要承诺

保荐机构（主承销商）中德证券有限责任公司承诺：如因未勤勉尽责而导致为公司首次公开发行制作、出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成实际损失的，在该等违法事实被认定后，本公司将与公司及其他相关过错方就该等实际损失向投资者依法承担个别或连带的赔偿责任，确保投资者的合法权益得到有效保护。

发行人会计师立信会计师事务所（特殊普通合伙人）承诺：本所将严格履行法定职责，遵照本行业的业务标准和执业规范，对发行人的相关业务资料进行核查验证，确保所出具的相关专业文件真实、准确、完整、及时。如因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。

发行人律师远闻（上海）律师事务所承诺：本所将严格履行法定职责，遵照本行业的业务标准和执业规范，对发行人的相关业务资料进行核查验证，确保所出具的相关专业文件真实、准确、完整、及时。如因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。

七、填补被摊薄即期回报的措施及承诺

本次发行完成后，公司股本及净资产规模将有一定幅度的增加，由于募集资金投资项目的实施和收益实现需要一定周期，可能造成短期内净利润未与股本及净资产规模同比例增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后发行人即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险，提请投资者关注。

（一）公司填补即期回报、增强持续回报能力的措施

本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，考虑上述情况，公司拟通过以下措施，增厚未来收益，实现公司业务的可持续发展，进一步提升股东回报。

1、强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金管理办法》。本次发行募集资金到账后，公司将根据《募集资金管理办法》将募集资金用于承诺的使用用途。公司将根据相关法规和公司《募集资金管理办法》的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。

2、优化资产负债结构，加强内部控制和经营管理

通过本次发行，公司总股本及净资产规模均将有所增加，流动资金得到补充，财务费用支出将减少，资产负债结构得到进一步优化，有助于提高股东回报。

公司将不断完善内部控制体系、加强经营管理，并进一步提升自主创新能力，为公司业务的可持续发展提供保障。

3、严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制

为更好地保障股东回报，提高利润分配决策的透明度和可操作性，便于股东对公司经营及利润分配进行监督，在公司盈利且现金能够满足公司经营和长期发展的前提下，应以现金形式进行利润分配。公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。

（二）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

公司全体董事承立新、周洪亮、卞建军、缪惠民、饶陆华、马伟、孙亦涛、王雷刚、莫旭巍，及除公司董事外的公司全体高级管理人员朱杰、顾学俭，就公司本次发行摊薄即期回报采取的填补回报措施能够得到切实履行事宜承诺如下：

“一、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

二、承诺对本人的职务消费行为进行约束；

三、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

四、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

五、若公司后续推出股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

六、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

八、特别风险提示

本公司特别提醒投资者关注“风险因素”中的以下风险：

（一）未来经营业绩下降的风险

报告期各期，公司主营业务收入分别为60,060.76万元、59,889.23万元及58,291.42万元，净利润分别为3,789.26万元、5,844.56万元及9,471.33万元。受国内外经济形势、下游市场需求等情况影响，报告期内公司经营业绩出现波动。

若未来经济环境发生不利变化，公司产品下游市场需求下降，公司不能适时调整市场策略，产品结构不能适应市场需求的变化，未来公司经营可能遭受不利影响，存在公司经营业绩下滑的风险。

（二）下游市场需求变化风险

公司辗制环形锻件业务主要产品风电塔筒法兰应用于风电设备下游行业，其终端客户主要为国际和国内风电设备整机及系统制造商。报告期内公司风电塔筒法兰销售额分别为26,436.27万元、30,202.04万元及29,340.29万元，占主营业务收入比例分别为44.02%、50.43%及50.33%。

根据全球风能理事会（Global Wind Energy Council）统计数据，在2001年至2015年间，全球风电累计装机容量的年复合增长率为22.99%。风电行业在保持较快增长的基本态势下，近年来全球风电市场和国内市场新增装机容量也出现了波动，其中全球风电市场新增装机容量2013年相比2012年出现下降。近年来海上风电快速增长，将成为风电开发的重要发展方向。未来风电行业如果出现发展速度减缓或下降的情形，将可能给公司辗制环形锻件业务带来不利影响。

公司锻制法兰和其他自由锻件产品应用范围较广，报告期内主要供应石化管道、金属压力容器、机械、太阳能和船舶等多个行业与领域。若未来下游行业需求情况发生不利变化，将会对公司锻制法兰产品销售情况及公司整体经营业绩造成不利影响。

（三）国际贸易政策和贸易保护措施的风险

报告期内，发行人境外收入占公司主营业务收入的比例分别为62.45%、65.61%及78.07%，销售比例逐年提高，为公司业务的重要组成部分以及利润的重要来源。发行人还有部分产品配套供应下游客户后再间接销售至国外终端客户，譬如发行人风电塔筒法兰产品有部分供应下游风电塔筒企业后再向美国、欧洲等市场出口销售。

2012-2014年，美国、澳大利亚分别对原产于中国的应用级风电塔进行反倾销或反补贴调查。2012年12月18日，美国商务部做出终裁，认定中国输美应用级风塔产品存在倾销和补贴，倾销幅度为44.99%-70.63%，补贴率为21.86%-34.81%，补贴率较初裁提高了10个百分点。2014年4月16日，澳大利亚反倾销委员会对中国应用级风电塔反倾销调查做出终裁，对原产于中国的风电塔征收反倾销税，其中上海泰胜风能装备股份有限公司税率为15.0%，其他中国企业为15.6%。

发行人通过大力拓展新客户，进一步调整优化销售格局。报告期内发行人风电塔筒法兰的销售额分别为26,436.27万元、30,202.04万元及29,340.29万元。从发行人风电塔筒法兰的销售额来看，反倾销或反补贴对发行人影响较小。但是美国和澳大利亚反倾销或反补贴调查，可能引发未来其他国家和地区对中国风电产品采取贸易保护措施。

若发行人直接出口产品遭受国外政府的反倾销或反补贴调查等贸易保护措施，或欧盟等其他国家和地区对中国出口的风电塔筒发起反倾销或反补贴调查，或发行人产品下游应用的其他行业遭受国际贸易保护措施，将直接或间接导致发行人产品竞争力和下游市场需求的下降，从而对发行人销售收入和经营业绩造成不利影响。

（四）原材料价格波动风险

公司产品原材料主要为钢材，报告期钢材成本占公司主营业务成本比例分别达64.32%、59.80%及56.80%。发行人营业利润对钢材原材料价格的敏感度较高，原材料价格的大幅波动将对发行人经营业绩影响较大。

报告期内钢材价格降幅较大。未来钢材市场仍存在价格大幅波动风险，若将来原材料价格出现上涨，而公司不能合理安排采购、控制原材料成本或者不能及时调整产品价格，将对公司经营业绩产生一定不利影响。

（五）偿债风险

报告期内公司因固定资产投资和生产经营规模持续扩大对资金的需求加大，同时公司利用自筹资金先期投入募集资金投资项目厂房建设和购置部分设备，给公司带来较大的资金压力。由于融资渠道有限，报告期内公司所需资金主要通过自身经营积累和银行借款解决。报告期内，公司资产负债率（合并）分别为64.41%、56.66%及51.08%，公司负债主要为流动负债。公司资产负债率处于较高的水平，短期偿债压力较大。若未来经济和金融环境出现不利影响，将对公司经营产生不利影响，公司面临一定的偿债风险。

（六）不能持续获得银行信贷支持的风险

因融资渠道有限，公司项目投资及生产经营规模扩大所需资金主要通过经营利润积累和银行信贷支持。银行信贷支持是公司固定资产投资和生产经营周转的重要保障。报告期各期末公司短期借款余额分别为31,850.00万元、30,950.00万元及22,654.71万元，均要求提供保证或抵押担保。

若未来我国信贷政策持续收紧导致银行信贷额度不足，或银行对公司的信用评价降低从而降低对公司的信贷支持力度，公司可能面临不能持续获得银行信贷支持，从而对公司生产经营造成不利影响的风险。

（七）应收账款回收风险

报告期内公司应收账款账面价值分别为17,408.80万元、14,968.78万元及17,692.28万元，占流动资产的比例分别为33.31%、32.37%及34.40%，占营业收入的比例分别为25.20%、22.37%及28.11%。

报告期内，公司主要客户财务状况良好，商业信用较高，具有较强的偿付能力，公司与主要客户建立了良好的合作关系。发行人通过诉讼和保全措施以降低可能发生的损失，并根据具体情况对期末应收账款进行减值测试计提坏账准备。

若公司主要客户的经营情况和财务状况发生恶化，或者商业信用发生重大不利变化，公司不能及时收回货款或者发生坏账损失的可能性将会增加，从而对公司的经营产生不利影响。

（八）存货跌价风险

报告期内，公司存货账面价值分别为21,099.77万元、16,929.32万元及16,285.82万元，占流动资产的比例分别为40.37%、36.61%及31.66%。

公司主要采取以销定产的经营模式，通常与客户签订销售合同或由接到客户订单后再安排生产，存货中在产品、库存商品和发出商品通常有对应的销售合同或订单，发生减值的可能性较小。

公司在生产经营过程中必须进行钢材等原材料备货。当钢材原材料市场价格下降幅度较大时，将会导致公司存货中原材料出现跌价。

另外，钢材废料为公司生产过程中产生的副产品，公司一般根据钢材市场价格形势变化、公司流动资金周转情况等选择适当时机进行集中出售。公司钢材废料的销售价格通常系在钢材原材料市场价格的基础上扣除一定价值折损确定，因此钢材废料的销售价格与钢材市场价格直接相关。当钢材原材料市场价格下降幅度较大时，将可能导致公司存货中钢材废料出现跌价。

若未来公司产品下游市场需求情况出现重大不利变化，或原材料市场价格大幅下降，公司存货可能面临更大的跌价损失风险。

九、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况

公司最近一期审计报告的审计截止日为2016年12月31日。截至招股说明书签署之日，公司生产经营情况稳定，经营模式、主营业务、主要产品、主要供应商及客户的构成均未发生重大变化，税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均未发生重大变化。

结合行业发展及公司目前的经营情况，公司预计2017年一季度营业收入区间为14,000万元至18,000万元，较2016年同期增长幅度在1.81%至30.91%之间，归属于母公司股东的净利润区间为2,500万元至3,200万元，较2016年同期增长幅度在5.12%至34.55%之间，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润区间为2,450万元至3,150万元，较2016年同期增长幅度在3.73%至33.36%之间，公司2017年一季度经营情况良好。（前述2017年一季度业绩未经注册会计师审计。）

第二节 本次发行概况

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第三节 发行人基本情况

一、发行人概述

公司名称： 江阴市恒润重工股份有限公司

英文名称： Jiangyin Hengrun Heavy Industries Co.,Ltd

法定代表人：承立新

注册资本： 6,000万元

实收资本： 6,000万元

有限公司设立日期：2003年7月30日

股份公司整体变更日期：2011年8月30日

公司住所： 江阴市周庄镇欧洲工业园A区

邮政编码： 214400

联系电话： 0510-80121156

传 真： 0510-80121156

互联网址： www.hrflanges.com

电子信箱： zhujie@hrflanges.com

二、发行人改制重组情况

（一）发行人设立情况

发行人系根据江苏省商务厅《关于同意江阴市恒润法兰有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》（苏商资【2011】899号），由江阴市恒润法兰有限公司整体变更设立的股份有限公司。2011年7月11日，恒润有限全体股东作为发起人签署《关于设立江阴市恒润重工股份有限公司之发起人协议》，一致同意将恒润有限以截至2011年4月30日经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计的净资产196,416,311.13元折合为6,000万股，每股面值1元，差额136,416,311.13元计入资本公积。

2011年7月18日，发行人取得《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资苏府资字【2004】55636号）。2011年8月30日，发行人在无锡工商行政管理局完成工商变更手续，并领取了变更后的《企业法人营业执照》（注册号为320281400003897）。

（二）发起人

公司设立时，发起人持股情况如下表所示：

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三、发行人有关股本的情况

（一）本次发行前后股本情况

发行前公司的股本总额为6,000万股。本次拟公开发行不超过2,000万股。本次发行前后股本及变化如下：

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（二）公司前十名股东

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（三）公司前十名自然人股东及其在公司任职情况

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（四）外资股份

自恒润有限成立以来，公司外资股份的变化及批复情况如下：

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截至招股说明书签署之日，发行人外资股份情况为：

（1）佳润国际，注册地香港，持有660万股，占公司总股本的11%；

（2）智拓集团，注册地香港，持有540万股，占公司总股本的9%；

（3）光大控股创投，为外国投资者（包括台湾、香港和澳门地区的投资者）在中国境内设立的投资性公司，持有300万股，占公司总股本的5%。

（五）股东中战略投资者持股情况

截至招股说明书签署日，发行人股东中无战略投资者。

（六）本次发行前有关股东间的关联关系

本次发行前，发行人的法人股东深圳金粤与深圳源之泉之间存在关联关系：深圳金粤（持有发行人2.375%的股份）的股东饶陆华（持有深圳金粤100%出资）与深圳源之泉（持有发行人0.625%的股份）的股东饶爱龙（持有源之泉48.58%的出资），系叔侄关系，并且饶爱龙任深圳金粤总经理。

另外，通过智拓集团间接持有发行人9%股份的自然人股东ZHAOHUI REN GEB. MENG任发行人全资子公司EB公司总经理。

除上述情况，本次发行前发行人的其他股东之间不存在关联关系。

四、发行人的主营业务情况

（一）发行人主营业务、主要产品及设立以来的变化情况

发行人主要从事辗制环形锻件、锻制法兰及其他自由锻件等产品的研发、生产和销售，产品主要应用于风电行业、石化行业、金属压力容器行业、机械行业、船舶、核电等多种行业。

发行人自从设立以来，主营业务和主要产品均没有发生过变化。

（二）发行人主要经营模式

公司作为一家锻造企业，依托多年的锻造经验，按照以销定产的模式，利用自身积累的制造工艺以及全流程的生产管理经验，为客户提供优质的产品和服务，融入更多国际和国内知名企业的供应商行列，继续扩大市场份额。具体的经营模式如下：

1、销售模式

（1）国内销售

发行人在国内的销售以直销形式为主，即由客户直接和公司签订销售合同，订购产品。发行人在国内销售的多为定制产品，客户一般对产品都有特定的技术参数要求，直销有利于客户与公司沟通，较其他销售模式更为有效。

对于一些常规标准法兰产品，公司采取销售给采购商的形式销售，但比例较低。

（2）国外销售

对于国外市场特定应用领域产品，发行人以直销形式销售，由最终用户直接向发行人订货。目前公司向国外直接销售的最终用户包括通用电气、西门子、韩国重山集团、三星重工、阿尔斯通等优质客户。

发行人出口的锻制法兰产品大部分销售给国外的采购商，由于欧盟、日本等发达国家本土已经很少有法兰生产企业，其国内需求主要依赖进口。这些进口法兰主要应用于石化管道、食品制造、市政管道、房屋上下水管道等常用领域，对产品没有特殊要求，按一定标准生产即可，且采购较为零散。当地的采购商根据市场需求情况，集中向法兰生产企业订货，然后销售给当地零售商或最终客户。采购商对当地市场较为熟悉，了解当地市场需求，熟悉市场操作习惯，易于开展业务；通过采购商销售的产品一般都是常规的法兰，可以进行批量生产，避免了零星的小订单所带来的管理和生产上的额外成本，能够形成规模效应。

（3）产品定价模式

公司产品的定价主要采取成本加成的定价模式，即：

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料比为投料与产出比，由加工产品的工艺水平确定，比如标准WN型法兰，标的料比为2.0，即投入2吨原材料产出1吨产成品，特殊定制产品需要公司工程技术人员经过工艺测算后确定；回收率一般为常数；综合取费也是常数，根据产品类型和工艺复杂程度确定，一般包括员工工资、机械维修费用、水电费和管理费等；最后加上加成，构成成品的最终价格。

产品定价中，由虚线框起来的部分是既定部分，即产品报价不能低于这部分。加成部分是调节部分，一般会根据产品的档次、紧俏程度、加工工艺复杂程度、供货期限、批量大小以及和客户的议价能力来确定加成水平。

因此公司产品的价格主要由两部分起主导作用，一是原材料价格，占产品价格的主要部分，原材料价格波动会影响所有产品的价格；二是加成水平，这个是根据具体的产品、不同的客户确定，对价格的影响是个别的。

2、采购模式

发行人生产所用原材料主要为碳钢、不锈钢和合金钢材质的圆钢、方钢和钢锭。由于原材料质量直接影响产品的质量，发行人对原材料、供应商以及公司采购流程采取了严格的质量控制措施和管理标准，确保原材料供应符合客户定制产品的要求。

技术研发部负责确定原材料的技术标准，将采购物资分为三类：A类（重要）：构成最终产品的主要部分或关键部分，直接影响最终产品使用或安全性能，可能导致顾客严重投诉的物资；B类（一般）：构成最终产品非关键部位的批量物资，它一般不影响最终产品的质量或即使略有影响，也可采取措施予以纠正的物资；C类（辅助）：起辅助作用的物资。根据对原材料重要性的分类，公司将重点管控A、B类原材料供应商。

对有业务往来的A、B类物资的供方，由采购部和质保部联合评价，评价从合法性、质量、交期、价格、配合度等方面进行评定，对符合评定要求的供方继续纳入合格供方名册，反之，责令供方改进或取消合格供方资格。对第一次供应A、B类物资的供方，由采购部向有供货意向的供应商发出供方调查记录，并根据供应商反馈的供方调查记录的内容进行评价。评价包括供应商合法性、质量管理体系、产品实物质量等。评价合格后，再对供方的供货能力、价格、配合度、运输等环节进行评价，评价合格后提请总经理批准，纳入合格供方名册。除了对供方进行管理外，质保部对供方每个炉号的进厂原材料的质量和使用过程中材料的质量进行跟踪，对出现不合格批次进行记录，若规定批次出现一次不合格，由质保部向供方发出《纠正/预防措施单》进行改进；若规定批次出现两次不合格，则暂停合格供方资格，待供方纠正措施完成并经质保部验证后方可继续供货，若一年中无不合格记录，则下一年度自动成为公司合格供应商。

为了确保原材料采购质量标准和使用规范，公司制定了严格的原材料采购流程：由使用部门提出采购申请→部门领导批准→汇总编制采购单→公司领导批准→实施采购→入库检验→如果合格，标识、入库，同时建立供方档案→分类存放→发放、流转、标识；如果不合格，执行不合格品控制程序。

3、生产模式

（1）公司整体的生产模式

公司生产模式的主要特点是“以销定产”，即根据与客户签订的合同来决定生产。因此公司必须根据客户提出的工艺要求、遵循的质量标准进行生产。公司非常注重质量控制，对每道生产工序都制定了严格的质量控制标准。

公司具体的生产流程一般是由生产计划部根据已接受的合同、订单，结合物料的仓储、生产合格率、生产能力等因素，制定出《生产计划》，并经生产计划部主管审核，副总经理批准。生产计划部根据核准的《生产计划》进行工艺准备。车间按《生产计划》组织生产，每日按时汇报生产进度，直至最终生产任务完成。

生产过程中最重要的工作是质量控制。发行人对整个生产流程和每道生产工序根据ISO9001:2008的质量控制要求以及各个行业标准制定了严格的质量控制标准。投料前，生产部计划要确保所有发放的材料检验合格，并符合相关标准、法规、图纸的要求；材料在切割前应先作标识移植，经检验员确认后方可切割；使用《产品流转卡》作为各工序转序的凭证；材料、半成品、产成品在搬运、存放上都有严格规定，确保无损存放。公司在每道工序都严格按规范操作，保证了成品率和产品质量。

（2）与子公司之间的生产关系

恒润重工与子公司恒润环锻由于生产设备配置不同，存在恒润重工承接业务，将部分产品委托子公司生产，共同完成订单的经营方式。恒润重工配置的生产设备主要用于生产锻制法兰及中小型自由锻件，子公司配置的生产设备主要用于生产辗制环形锻件及中大型自由锻件。恒润重工一般承接锻制法兰业务，其中会有部分订单含有辗制环形锻件业务，一般将自身无法生产或生产效率较低的辗制环形锻件委托子公司生产。同时，恒润环锻配备了部分锻制法兰生产设备，具备相应的船级社认证资质，恒润重工存在将部分锻制法兰委托子公司生产的状况。

（3）委托加工

报告期内，发行人在生产经营过程中存在将表面处理、金加工等其他加工等单道工序少量委托外部企业加工的情况。委外加工的主要原因为：第一，客户订单对产品定制的特点决定了其产品规格众多且差别很大，当现有设备较难满足订单中的某些规格产品生产，或者使用现有设备生产不经济的情况下，发行人会将这类产品的单道工序委托给外部企业加工；第二，发行人承接的订单数量在一定时期不均匀，部分时段订单数量较大，且客户要求交货期比较短，发行人也会将部分单道工序委托给外部企业加工；第三，由于生产设备需要定期与不定期的检修，如果检修期间订单较多，现有的生产能力不能满足，发行人也会进行少量的委外加工。此外，也存在某些客户对其采购产品的某个工序指定外部企业加工的情况。上述委外加工业务不涉及发行人生产过程中的核心技术。

（三）发行人主要产品的原材料、能源及其供应情况

1、主要原材料的采购情况

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2、主要能源的采购情况

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3、主要原材料价格变动趋势

均价单位：万元/吨

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4、主要能源价格变动趋势

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（四）行业竞争情况以及发行人在行业中的竞争地位

1、行业竞争格局

从全球锻造行业来看，德国、美国、俄罗斯和日本等，在锻造技术、锻造工艺和装备水平上都处于世界领先地位，长期垄断了世界上大型高端锻件的生产。近年来随着中国、印度、巴西等发展中国家经济的发展，锻造业装备水平提高很快，锻造能力稳步提升，在某些产品领域形成与发达国家竞争的格局。

改革开放以后，由于国家政策的鼓励和市场需求的推动，我国的锻造行业得到了快速发展。目前我国锻造行业的装备已经处于世界领先水平，锻造能力处于世界前列，在重大关键铸锻件领域也取得了突破，部分产品已打破国外垄断，但我国锻造行业在原材料、热处理工艺上与发达国家还有一定差距，制约了我国锻造行业的进一步发展。

我国锻造行业的整体竞争格局是：国有大型综合性锻造企业拥有资金、设备和人才优势，且长期为国家生产重大装备配套锻件，经验非常丰富，在行业内处于主导地位；民营企业由于经营灵活，适应市场能力强，在某些细分市场形成自身独特的竞争优势。例如通裕重工是风电主轴和管模产品市场的重要生产企业，宝鼎科技是船舶配套行业重要锻件提供商，发行人是辗制环形锻件和锻制法兰行业重要供应商等。

2、发行人在行业中的竞争地位

（1）辗制环形锻件市场

辗制环形锻件的生产厂商多由传统锻制法兰厂商发展而来，既有技术上的承袭性，又有行业经验的积累，但又与传统锻制法兰市场不同。由于辗制环形锻件生产需要大吨位液压机和大型辗环机、操作机、配套精加工设备，以及技术和人才储备，辗制环形锻件行业属于资金和技术较为密集型行业，一般小企业无法进入该行业。

风电塔筒法兰是辗制环形锻件主要应用领域之一，目前国内主要生产厂商除本公司外，还有山东伊莱特重工股份有限公司、徐州罗特艾德环锻有限公司、山西金瑞高压环件有限公司等；国外主要生产厂商主要为韩国太熊株式会社等。

公司工艺水平、技术水平不断提升，已成为海上风电塔筒法兰重要供应商，在国内同行业同类产品中处于领先地位。公司获得了通用电气、西门子、德国安保、阿尔斯通、艾默生、三星重工、韩国重山、歌美飒（Gamesa）、维斯塔斯等国际知名厂商的合格供应商资质或进入其供应商目录，并向其批量供应风电塔筒法兰、自由锻件等产品。未来随着发行人产品知名度不断提升，将获得更多国际大型厂商的认可。

（2）锻制法兰及其他自由锻件市场

我国锻制法兰市场具有很强的地域聚集特征，且各地法兰生产都有自身的特点。比如江苏江阴地区以生产和出口不锈钢法兰为主；山西定襄地区以生产碳钢法兰为主，法兰的出口量较大；浙江温州地区、河北沧州地区和山东章丘地区也是我国法兰的生产聚集地。

目前我国普通锻制法兰属于完全竞争市场，发行人逐步转向生产高端定制自由锻件。随着我国经济发展水平的提高，未来对高端定制自由锻件的需求越来越大。发行人将加大对高端定制自由锻件的研发投入，进一步提升高端定制自由锻件的产品占比。

五、与发行人生产相关的主要固定资产和无形资产情况

（一）固定资产情况

1、固定资产总体概况

截至2016年12月31日，发行人固定资产情况如下：

单位：元

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2、主要生产设备

截至2016年12月31日，发行人主要生产设备如下：

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恒润环锻于2016年4月18日与上海浦东发展银行江阴支行签订了编号为ZD9201201600000024的《最高额抵押合同》，抵押物：辗环机2台（型号7M，型号D53K-6300）、液压机2台（型号XP1CMF-2000A，型号XP1CMF-4500A），担保债权金额最高不超过3,558.39万元。

3、房屋建筑物

截至2016年12月31日，发行人主要房屋建筑物如下：

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截至2016年12月31日，公司部分生产辅助用房和办公楼配楼尚未办理房产证，具体情况如下：

单位：元

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注：目前公司已经取得房产证的建筑物面积为65,577.18 平方米，尚未取得房产证的建筑物面积为11,989.31平方米，占全部建筑物面积的比例为15.46%。

（二）无形资产情况

1、土地使用权

截至2016年12月31日，发行人土地使用权如下：

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注：原恒润环锻《国有土地使用权证》澄土国用（2013）第26138号已于2016年12月23日由《不动产权证书》苏（2016）江阴市不动产权第0015936号替代，所确认的58,477.0平方米土地使用权于2017年1月5日抵押给上海浦东发展银行股份有限公司江阴支行，抵押金额为5，753.26万元。

发行人土地使用权受限情况见“（一）固定资产情况”“3、房屋建筑物”。

2、商标

截至2016年12月31日，发行人商标如下：

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3、专利

根据发行人现持有的专利证书，及国家知识产权局于2017年1月24日出具的《证明》，并经国家知识产权局专利检索与服务系统网站查询，发行人及其子公司恒润环锻拥有6项发明专利、46项实用新型。具体情况如下表所示：

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(下转18版)

Jiangyin Hengrun Heavy Industries Co.,Ltd

（江阴市周庄镇欧洲工业园A区）

保荐机构（主承销商）

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（北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层）