(上接19版)

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（二）主要无形资产

截至2016年12月31日，发行人主要的无形资产如下：

1、土地使用权

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2、商标权

截至2016年12月31日，发行人及其子公司共拥有商标权112项，其中境内商标权76项，境外商标权36项。

3、专利权

截至2016年12月31日，发行人持有专利共计296项。

4、计算机软件著作权

截至2016年12月31日，发行人及其子公司共拥有软件著作权56项。

5、软件产品登记证书、作品著作权、域名注册证书

截至2016年12月31日，公司拥有共拥有软件产品登记证书6项、56项计算机软件著作权、域名注册证书22项。

六、同业竞争和关联交易

（一）同业竞争

1、公司与第一大股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争的情况

公司一直专注于DSRC、RFID技术在智能交通射频识别与电子支付行业的应用开发、产品创新与推广。敏行电子为公司第一大股东，公司实际控制人为罗瑞发、王明宽及其亲属（岳母李朝莉、妻子李娜）、杨成、刘咏平。上述实际控制人合计控制发行前总股本的75.67%的股份。上述六人在过去三年的重大事项决议中均保持了一致意见。

公司第一大股东敏行电子的主营业务为对外股权投资，无实体经营。目前，敏行电子除持有发行人的股权外，再无其他资产和投资。

实际控制人控制的金溢实业和深圳立尊的主营业务均为对外股权投资，无实体经营，转让其原持有的金溢科技的股权后，再无其他经营性资产和股权投资。

目前公司的第一大股东、实际控制人及其控制或投资的企业与公司之间不存在同业竞争的情况。

2、避免同业竞争的承诺

为了避免未来可能的同业竞争，公司第一大股东敏行电子、实际控制人罗瑞发、王明宽及其亲属（岳母李朝莉、妻子李娜）、杨成、刘咏平向公司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺目前没有、将来也不直接或间接从事与金溢科技及其控制的子公司现有及将来的业务构成同业竞争的任何活动。

（二）关联交易及对公司财务状况和经营成果的影响

1、经常性关联交易及对公司的影响

（1）本公司子公司伟龙金溢向新加坡伟龙出售停车场产品出入口车道控制机。

单位：万元

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（2）关联担保情况

为支持金溢科技的发展，解决公司的资金融资问题，公司的实际控制人罗瑞发及其配偶王丽娟、王明宽、刘咏平及公司的第一大股东敏行电子为公司的银行贷款/银行授信提供了担保。

单位：万元

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截至2016年12月31日，上述合同中未有正在履行的贷款。

公司报告期内的经常性关联交易主要为对子公司少数股东的停车场产品的销售和股东为公司提供的担保。对子公司的少数股东销售停车场产品是公司正常的生产经营需要，关联交易量较小，定价公允，未对发行人的经营活动和财务报表产生不利影响。股东及关联方对本公司的银行贷款提供担保，提高了公司筹集资金的能力，保证了本公司生产经营的正常进行。

2、其它比照关联方披露的偶发性关联交易

罗旭中于2013年9月加入公司，现任公司广州区域销售总监，其持有致璞投资3.4215%的财产份额，间接持有公司5.59万股股份。耀新电子为罗旭中的母亲徐桂珍于2013年1月29日出资设立的公司，主要从事OBU产品的柜台式销售服务。广州科尊为罗旭中持有100%股权的公司，曾从事OBU产品柜台式销售的前期准备工作。

2012年度，公司曾陆续向广州科尊提供OBU柜台销售前期准备资金支持合计68万元。2012年底，广州科尊偿还了上述68万元借款。

2013年2月至8月，公司委托耀新电子为广州地区电子标签柜台销售现场提供技术咨询和服务，向其支付服务费为163.45万元。

后因金溢科技在广东省OBU招标采购中未能入围，上述OBU柜台销售的模式在广东省内无法继续按照合作计划进行。金溢科技拟增强其“B to C”（企业面向消费者）的销售能力，将罗旭中招聘至公司开展此类业务。因此，自2013年9月份罗旭中在公司任职以来，未再发生过类似关联交易。2014年，广州科尊已经完成注销。2015年1月27日，耀新电子召开股东会，决议进行清算备案，注销耀新电子。同日，广州市工商行政管理局天河分局出具《备案通知书》，对耀新电子的清算组成员备案申请予以备案。2015年8月10日，广州市工商行政管理局天河分局出具了企业核准注销通知书。

报告期内，前述的偶发性关联交易对公司经营成果没有重大影响。随着公司关联交易制度及各项内控制度的制定和实施，发行人与关联方发生的偶发性关联交易得到了规范，发行人不存在对关联方依赖的情形，不存在影响公司独立性的情形。

3、独立董事的意见

独立董事认为：发行人报告期内的重大关联交易行为均履行了完备的法定批准程序，关联交易的价格公允，未发现损害公司及其他中小股东的利益的情形，重大关联交易涉及的股东大会、董事会召开程序、表决方式、关联方回避等审议程序均符合国家法律、法规及公司章程的相关规定。

七、董事、监事、高级管理人员

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八、发行人第一大股东及其实际控制人的简要情况

（一）发行人的第一大股东

敏行电子持有发行人26.73%的股份，为发行人的第一大股东。发行人董事长、总经理罗瑞发持有敏行电子94%的股权，发行人董事、董事会秘书郑映虹持有敏行电子6%的股权。敏行电子的主营业务为对外股权投资，无实体经营。目前，敏行电子除持有发行人的股份外，再无其他资产和投资。

（二）发行人的实际控制人

发行人的实际控制人为罗瑞发、刘咏平、杨成、王明宽、李娜和李朝莉，上述实际控制人合计控制发行人本次公开发行前总股本的75.67%的股份。

九、财务会计信息及管理层讨论与分析

（一）合并财务报表

1、合并资产负债表

单位：元

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2、合并利润表

单位：元

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3、合并现金流量表

单位：元

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（二）非经常性损益明细表

根据注册会计师鉴证的非经常性损益表（天健审 [2017]3-35号），报告期内公司非经常性损益的具体内容和金额如下：

单位：元

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（三）主要财务指标

1、主要财务指标

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注：上述指标除资产负债率以母公司财务报告的财务数据为基础计算，其余指标均以合并财务报告数据为基础计算。主要财务指标计算方法如下：

流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=（流动资产－存货）/流动负债

资产负债率=总负债/总资产*100%

应收账款周转率=主营营业收入/应收账款平均余额

存货周转率=主营营业成本/存货平均余额

息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出+折旧摊销

利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出

每股经营活动现金流量产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末股份总数

每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股份总数

每股净资产=净资产/期末股份总数

无形资产（扣除土地使用权等后）占净资产的比例=无形资产（扣除土地使用权等后）/净资产*100%

2、净资产收益率及每股收益

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（四）管理层讨论与分析

1、财务状况分析

2015年末公司资产总额较上年增长79.01%，主要是随着整个公路交通行业的快速发展，公司业务规模不断扩大导致经营性资产和负债增长，以及自身经营效益提升带来的盈利积累，两者共同推动了公司资产总额的增长。2016年末公司总资产较2015年末余额下降了8.01%，主要是随着ETC全国联网工程接近尾声，业务量逐渐趋于平缓，经营性资产、负债均有所收缩所致。

公司的流动资产主要为应收账款、货币资金和存货。2014年末、2015年末及2016年末，该三项资产合计占总资产的比例分别为81.10%、84.91%和81.03%。其中2015年增长尤为迅速，主要是整个高速公路行业受到交通部对ETC全国联网要求的刺激，公司的订单量大幅增加，销售额迅速增长，导致该三项资产的大幅增加。

公司非流动资产主要为固定资产、无形资产、在建工程，报告期内合计占总资产比重分别为13.63%、11.92%及15.09%。2015年以后，公司的在建工程增长较快，主要是青岛项目开工建设所增加的投入。

与高流动性的资产结构相适应，公司的负债结构亦以流动负债为主，非流动负债占比较低。2014年末、2015年末及2016年末，流动负债占负债总额的比重分别为88.71%、94.57%和94.79%。

公司流动负债以短期借款、应付票据、应付账款及应付职工薪酬等与公司日常经营运作密切相关的负债为主。这符合公司轻资产经营模式所对应的负债结构。2015年流动负债的增长率为130.81%，流动负债的增长较快，主要是公司处在快速发展阶段，财务杠杆率上升。2015年末流动负债增长主要是应付票据、应付账款及预收款项增长。2015年度业务量的增加，使得公司采购量及备货量都大幅提高，导致采购应付款等增长迅速。2016年末的流动负债有所下降，主要是在全国ETC联网工程基本结束后，公司的业务规模逐渐趋于平缓所致。

公司的非流动负债主要是递延收益。在现有产业背景下，国家及各地方政府均对本地区内的高新技术企业进行大力的扶持。公司收到的补贴依据企业会计准则尚未转入当期利润的部分，在递延收益核算。

2、现金流量分析

报告期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为8,862.63万元、32,898.58万元及1,925.56万元，公司近三年的经营活动现金净流入总额为43,686.77万元，与三年净利润总额为31,366.55万元相比，显示公司良好的盈利变现能力。2015年的现金流量扩张迅速，主要与当期行业内整体需求扩张，公司销售量增加较快有关。

2016年经营活动现金流为1,925.56万元，比2015年度要下降较快，主要是由于公司与客户的结算集中于自然年度内的下半年，而与供应商的结算则需要按照约定期限支付，日常运转中的员工薪酬、运营费用等开支需要及时支付。经过2015年突发性的业务大规模扩张，这种收款与支付的周期差异变得更为剧烈，使得公司的流动资金更为紧张。

报告期，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-3,540.47万元、-4,972.55万元及-3,333.53万元。报告期内，公司的投资活动现金流主要是随着业务规模扩大，在房屋建筑物及土地使用权上的投入支出。

报告期，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为320.73万元、-2,779.44万元及-6,735.02万元。报告期内，公司的筹资活动主要是吸收投资、分红派息及银行债务融资业务引起的现金流动。

3、盈利能力分析

（1）营业收入分析

单位：万元，%

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① 报告期营业收入波动分析

报告期内，公司主营业务收入主要是智能交通领域内不停车收费系统的系列产品收入，占同期营业收入98%以上。其他业务收入主要是少量的产品质保期外的售后服务收入和原材料销售收入。

报告期内，公司主营业务收入大幅增长，2015年同比增长76.47%，主要是受到以下因素推动：A、产业政策扶持力度加大、智能交通领域行业整体发展向好；B、市场竞争者增加，战略性价格调整以抢占市场份额；C、品牌效应逐渐显现，营销网络的铺陈，市场区域不断拓展。

②按产品结构分析主营业务收入

报告期内公司主要产品销售收入及占主营业务收入比重情况如下：

单位：万元

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从上表中可以看出，公司主要收入来源为高速公路电子不停车收费系列及多车道自由流ETC的OBU、RSU等。2015年度，各类产品收入保持增长态势。随着市场容量的扩张、产业政策的支持，以及公司自身在品牌宣传、营销网点建设上的投入，推动公司整体营业收入的增长。2016年度则公司运营维持较好的稳定。

A、高速公路ETC产品

高速公路ETC产品占发行人主营业务总收入的比例一直较高，2014年度、2015年度及2016年度，分别为83.74%、93.29%及96.90%，显示发行人主营业务集中于高速公路ETC产品，公司一直以ETC产品为主，同时发展相关其他业务。随着国内车辆保有量的不断增加、技术更新替代以及使用年限到期等因素的影响，OBU的增长一直保持较好的增长。OBU单个产品的价值量偏小，使用者为终端的车主，属消费类产品。近年来，随着高速公路公司的推广以及银行类客户的介入，OBU的便捷性及安全性已逐步被车主了解并接受，OBU的市场容量不断拓展，营业收入也不断增加。

RSU单个产品的价值量大，属于固定资产投资类，使用寿命长，主要使用客户为高速公路公司，安装于高速公路的ETC收费车道上，该产品的市场需求受到国家基础建设投资的影响较大。近年来，RSU市场的竞争日趋激烈，产品价格总体呈现下降趋势。

2015年，高速公路ETC产品的销售收入总共为69,999.51万元，较2014年增长96.61%。受到交通部关于加快全国ETC联网的通知要求，行业内产品OBU及RSU的需求均大幅增加，银行也通过向新老客户赠送ETC产品等方式拓展其金融业务，这都刺激了公司的产品需求及市场份额。2015年，公司前五大客户中就有两家为银行机构，源自该两家的销售收入占同期营业总收入的10.43%。银行机构的介入，有效拓展了公司的销售渠道且不用投入大量的人工支出和渠道建设费用，成为公司近期新增的重要销售模式，也有效的提升了公司的业务量。

2016年高速公路ETC产品销售收入总体回稳，主要是ETC联网在2016年上半年已经基本结束，整体市场需求下降所致。

B、多车道自由流ETC产品

在武汉多车道自由流项目运行以后，后续发行人向客户只供应车载OBU，不再销售RSU。此外，其他城市也未再应用多车道自由流产品。因此，导致报告期内，发行人销售的均是OBU产品。多车道自由流ETC产品占发行人主营业务总收入的比例呈现较为稳定的态势。2014年和2015年占主营业务总收入的比例分别为4.13%和2.26%。2016年该项业务未有收入。

C、停车场ETC产品

发行人的停车场ETC产品尚处于市场前期的推广阶段，实现的收入额较小，报告期内占总收入的比例总体上呈现小幅上升，2014年、2015年及2016年占主营业务总收入的比例分别为2.21%和2.17%及2.06%。因其基数较小，报告期内各年度的收入均保持相对平稳。

D、路径识别产品

基于RFID技术及ETC技术的路径识别产品属于公司拓展性产品，可以拓宽并贴近市场、黏连客户并寻找业务机会。发行人的路径识别产品受制于应用范围有限，国内目前仅浙江、广东和四川三个省份在应用，该两项业务收入合计占发行人主营业务收入的比例在2014年、2015年及2016年分别为4.47%、2.20%及0.89%。该项业务在报告期的增长率均呈现不规则变化，受客户采购计划的影响较大。

E、其他产品

其他产品主要为RFID产品。RFID产品为公司2012年新开拓的产品，该产品的发展方向可以应用于车辆电子车牌。目前，该产品尚处于市场试点推广阶段，目前仅北京、无锡、深圳在小范围内进行前期探索，现有销售收入有限。2014年RFID产品的销售较多，主要当年是向INTEGRADORES DE TECNOLOGIA Y SISTEMAS S.A.出售了一批W8700手持机，该笔业务收入达到1,964.12万元。其他年度的销售收入较小。

综上所述，报告期内，发行人公司以高速公路电子不停车收费系列为主导，在业务应用领域，拓宽至多车道自由流和停车场；在客户领域，为客户开发路径识别产品解决客户结算难题；在相关技术领域，开发RFID等关联产品的新兴市场，以此把握未来前沿技术方向，培育未来新的利润增长点。

（2）主营业务毛利率分析

单位：万元

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总体而言，公司毛利率较高。公司产品的价值主要体现在拥有较高的自主知识产权产品附加值，而实际生产过程没有复杂和庞大的生产机器流水线，生产成本也相对较低。按照中国企业会计准则及相关制度的规定，公司所投入的大量研发费用不能予以资本化，因而也就未能体现在各期产品销售的成本中，因而导致毛利率整体水平较高。

随着高速公路网络建设的逐步推进、ETC通道的建设以及高速公路公司、银行、互联网等多渠道的宣传普及，终端车主对OBU的认识和接受程度越来越高，但其需求也变得更为复杂和多样。不同地区、不同客户的价格接受能力、对产品的性能要求不尽相同。公司根据获取的市场信息，针对不同客户的消费习惯、消费心理、价格接受能力开发各种细分化产品，如两片式、单片式、迷你单片式、太阳能、超薄太阳能等多品种，每一品种也开发出多种子系列，在满足客户的个性化需求的同时也拓展了收入来源，提升了公司的盈利能力。

公司的综合毛利率逐年下降，主要是受到市场竞争加剧,产品销售价格下降以及产品结构调整所致。

十、股利分配

（一）最近三年分红派息情况

2014年5月30日，金溢科技召开第一届董事会第二次会议，审议通过了《2013年年度利润分配方案》，拟定向敏行电子及罗瑞发等14名自然人合计派发现金分红450万元。2014年6月23日，金溢科技召开2013年年度股东大会，形成对上述利润分配方案的决议。截至2014年7月31日，上述现金分红已经实施完毕。

2015年6月5日，金溢科技召开第一届董事会第九次会议，审议通过了《2014年年度利润分配方案》，拟向敏行电子、至为投资、致璞投资及罗瑞发等15名自然人合计派发现金分红2,207万元。2015年6月30日，金溢科技召开2014年年度股东大会形成对上述利润分配方案的决议，上述现金分红已于2015年8月19日实施完毕。

2015年11月12日，金溢科技召开第一届董事会第十二次会议，审议通过了《2015年中期利润分配方案》，拟向全体股东以每股0.20元（含税）合计派发现金红利1,765.60万元。2015年11月28日，金溢科技召开2015年第四次临时股东大会形成对上述利润分配方案的决议。截至2015年12月10日，上述现金分红已经实施完毕。

2016年3月25日，金溢科技召开第一届董事会第十五次会议，审议通过了《2015年年度利润分配方案》，拟向全体股东以每股0.5元（含税）合计派发现金红利4,414.00万元。2016年4月15日，金溢科技召开2015年年度股东大会形成对上述利润分配方案的决议，上述现金分红已于2016年5月5日实施完毕。

2017年2月9日，金溢科技召开第一届董事会第二十三次会议，审议通过了《2016年年度利润分配方案》，拟向全体股东以每股0.3元（含税）合计派发现金红利2,648.40万元。该利润分配方案尚待公司股东大会审议。

（二）发行后的股利分配政策

根据本次公开发行股票并上市后将生效的《公司章程（草案）》：

（1）利润分配原则：公司以重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展为原则，结合公司的盈利情况和业务未来发展战略的实际需要，建立对投资者持续、稳定和多样化的回报机制。

（2）利润分配形式和优先顺序：公司将采取现金、或者股票、或者现金与股票相结合、或者法律法规允许的其他方式分配利润。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。

（3）现金分红和股利分配的条件：公司在当年盈利、累计未分配利润为正且公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的30%。公司董事会还可以根据公司盈利及资金状况提议公司进行中期分红。

公司业绩增长快速、经营情况良好且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足现金分红的条件下，由公司董事会综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素提出并实施股票股利分配方案。

（4）利润分配政策制定和机制

公司每年利润分配预案由公司董事会结合法律、行政法规和公司章程的规定、公司盈利情况、资金状况提出和拟定，经董事会审议通过并经半数以上独立董事同意后提请股东大会审议。独立董事对提请股东大会审议的利润分配预案发表独立意见。

董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

股东大会应根据法律、行政法规和公司章程的规定对董事会提出的利润分配预案进行表决。

（5）为充分听取中小股东意见所采取的措施

股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

在当年满足现金分红条件情况下，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的，还应说明原因并在年度报告中披露，独立董事应当对此发表独立意见；在召开股东大会时，公司还应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。

十一、发行人未来分红回报规划

为了明确本次发行后对新老股东权益分红的回报，进一步细化《公司章程（草案）》中关于股利分配原则的条款，增加股利分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督，公司董事会制定了《深圳市金溢科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）并上市后三年股东分红回报规划》。

（一）公司未来三年的具体股东回报规划

1、公司将采取现金、或者股票、或者现金与股票相结合、或者法律法规允许的其他方式分配利润。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。公司原则上每年度进行一次利润分配；公司董事会还可以根据公司盈利及资金状况提议公司进行中期分红。

2、在同时满足以下条件时，公司可实施现金分红：

（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

3、公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的30%。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款规定处理。

重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%；或公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产50%，且绝对金额超过 5,000 万元。

4、公司业绩增长快速、经营情况良好且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足现金分红的条件下，由公司董事会综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素提出并实施股票股利分配方案。

（二）未来股东回报规划的制定周期和相关决策机制

1、公司董事会应每三年重新审阅一次股东回报规划，确保股东回报规划内容不违反公司章程确定的利润分配政策。

2、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要确需调整或变更利润分配政策和股东回报规划的，调整或变更后的利润分配政策和股东回报规划不得违反相关法律、法规、规范性文件及公司章程的有关规定；有关调整或变更利润分配政策和股东回报规划的议案需经董事会详细论证并充分考虑监事会和公众投资者的意见。该议案经公司董事会审议通过后提交股东大会审议批准。独立董事应发表独立意见，且股东大会审议时，需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。股东大会审议利润分配政策和股东回报规划变更事项时，应当提供网络投票表决或其他方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。

十二、发行人子公司情况

报告期内，发行人拥有青岛金溢、中交金溢、佛山金溢、无锡金溢、广州竞天（已于2015年注销）五家全资子公司，华信金溢、伟龙金溢两家控股子公司。除上述全资子公司和控股子公司外，发行人无其他参股公司。

（一）青岛金溢科技有限公司

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注：青岛金溢目前尚处于前期建设阶段，尚未开展具体业务。

截至2016年12月31日，青岛金溢的资产总额为5,693.87万元，股东权益为2,392.83万元，2016年的净利润为-233.55万元。

（二）佛山金溢科技有限公司

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截至2016年12月31日，佛山金溢的资产总额为1,959.71万元，股东权益为1,872.90万元，2016年的净利润为-73.08万元。

（三）北京中交金溢科技有限公司

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截至2016年12月31日，中交金溢的资产总额为584.67万元，股东权益为16.45万元，2016年的净利润为-36.10万元。

（四）广东华信金溢信息技术有限公司

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截至2016年12月31日，华信金溢的资产总额为23.65万元，股东权益-694.10万元，2016年的净利润为-52.82万元。

（五）伟龙金溢科技（深圳）有限公司

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截至2016年12月31日，伟龙金溢的资产总额为1,211.19万元，股东权益为-407.37万元，2016年的净利润为-380.47万元。

（六）广州市竞天软件技术有限公司

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2015年5月14日，广州竞天经广州市工商行政管理局天河分局（穗）登记内销字[2015]第06201505110185号《企业核准注销登记通知书》核准注销。

（七）无锡金溢科技有限公司

2015年11月，金溢科技以货币方式认缴出资1,000万元设立无锡金溢。2015年11月6日，无锡市滨湖区市场监督管理局向无锡金溢核发了企业法人营业执照。

无锡金溢的基本情况如下：

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截至2016年12月31日，无锡金溢的资产总额为139.61万元，股东权益为99.36万元，2016年的净利润为-100.64万元。

第四节 募集资金运用

一、募集资金投资项目计划

发行人于2015年1月5日和2015年4月18日分别召开2015年第一次和第三次临时股东大会并形成决议，拟向社会公众公开发行人民币普通股（A股）2,952万股，公开发行股份所募集资金扣除发行费用后的净额，拟全部用于公司主营业务相关项目。

本次募集资金拟投资项目的轻重缓急顺序排列如下：

单元：万元

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其中，佛山智能交通射频识别与电子支付产品生产基地项目由金溢科技的全资子公司佛山金溢具体负责项目实施，募集资金到位后金溢科技以增资方式向佛山金溢增资，开展项目建设。其余各募集资金项目由金溢科技实施。

二、佛山智能交通射频识别与电子支付产品生产基地项目的经济效益分析

该项目的产品售价，以公司最近一年内平均售价及未来几年可能下降到的销售价格作为技术经济评价的依据，T＋12—T＋24月，产能利用率25%；T+25—T+36月，产能利用率50%；T+37-T+48月，产能利用率75%；T+49以后项目产能利用100%。该项目预测的营业收入和净利润情况如下表所示：

单位：万元

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第五节 风险因素和其他重要事项

一、风险因素

（一）经营风险

1、季节性波动风险

公司专注于智能交通行业，下游客户主要是高速公路业内的交通管理部门、高速公路运营公司及系统集成商等。一方面，因公司的客户实行预算制管理，每个自然年度的上半年主要进行资金的预算、审批，采购计划的制定，项目的招标、投标及合同签订事宜，下半年才开始项目具体的设备采购、建设、施工、验收等；另一方面，上半年节假日较多，会在一定程度上影响相关工作的进度。以上两方面因素导致公司的营业收入呈现明显的季节性特征，通常上半年收入较少，大部分的收入在下半年实现。因此，投资者不能简单地以公司某一季度或中期的财务数据来推算公司全年的财务状况和经营成果。报告期内，发行人各年度上、下半年的收入实现情况如下表所示：

单位：万元

■

注：2016年受到全国ETC联网延续的影响，上半年收入较高，导致该年度的季节性影响不明显。

2、技术风险

（1）行业技术发展方向变化导致技术替代的风险

公司所处的行业为智力密集型和技术密集型行业，专有技术是公司生存和发展的根本，技术创新能力、新技术开发和应用水平是赢得竞争的关键因素。如果公司的研发水平不能跟上行业快速发展的需要，可能对公司的核心竞争能力产生一定的影响。目前，智能交通行业正处于快速发展阶段，技术更新换代快，用户对技术及服务的要求不断提高。因此，若发行人对技术和市场的变化不能快速响应，对行业关键技术的发展动态不能及时掌控，对智能交通行业的业务及技术创新等方面不能正确把握，将导致公司的市场竞争能力下降，发行人因而存在一定的技术开发偏离市场需求并导致公司竞争力下降的风险。

（2）技术泄密或被侵权及技术人员流失的风险

发行人所处行业是知识经济时代的代表性产业，是近年来我国增长速度最快的高新技术行业之一。经过多年的积累和发展，公司掌握了智能交通领域内的多项关键技术。技术优势是公司核心竞争力的重要体现。截至2016年12月31日，公司拥有296项专利权（其中发明专利55项）、56项计算机软件著作权、1项作品著作权。公司重视对核心技术的保护，与相关核心技术人员以及因业务关系知悉技术秘密的相关人员签订了保密及/或竞业限制协议。公司拥有的专有技术及计算机软件著作权在报告期内未发生严重的技术泄密或被侵权事件。但如发生公司核心技术人员离职后继续从事与公司业务相同或相似的工作，或者关键岗位技术人员发生泄密事件，将有可能削弱公司的技术优势，进而对经营带来不利影响。

核心技术人员是公司保持技术优势的基础，公司一直对高水平的软、硬件开发与应用人才有较大的需求，随着业内技术的不断更新，公司业务所处行业的市场竞争不断加剧，相关技术人才的竞争也日趋激烈，虽然公司已建立完善的人力资源管理体系，采取了一系列吸引和稳定核心技术人员的措施，包括核心技术人员持股、提高核心技术人员福利待遇、增加培训机会、创造良好的工作和文化氛围等，但如果公司不能有效保持核心技术人员的激励机制并根据环境变化而不断完善，将会影响到核心技术人员积极性、创造性的发挥，造成人才流失，对公司的创新能力的保持和业务发展造成不利影响，从而给公司的生产经营造成不利影响。

此外，公司长期从事DSRC、RFID技术在智能交通射频识别与电子支付行业的应用开发、产品创新与推广，并在高速公路ETC的细分行业中市场占有率第一。该行业在国内尚处于发展阶段，行业技术创新与相应的专利处于持续发展的进程中。虽然公司拥有大量的专利技术，但仍可能存在行业其他公司使用公司专利，或者公司使用其他公司专利的情况，进而对公司经营造成一定风险。

3、报告期内对单一行业依赖的风险

公司目前业务主要服务于高速公路智能交通系统行业，主要产品集中应用于高速公路不停车收费系统。目前国内大部分智能交通系统项目需求方或投资方是各级交通、公安和市政等公共事业主管部门，其他企业和个人市场需求比例相对较小。虽然各方面对智能交通行业给予厚望，但公共事业支出仍然受到财政预算、宏观政策的影响，特别是国家高速公路路网和城市道路设施的建设投入规划与公司的业务机会存在紧密联系。发行人当前及未来一段时期的经营业绩仍然与各地高速公路建设进度密切相关。从智能交通产品品种来看，发行人产品相对单一，对高速公路行业存在较大依赖，抵御市场风险的能力偏弱。

4、行业政策对公司经营带来的风险

根据《公路法》及《收费公路管理条例》的有关规定，公路收费标准由政府制定，经营性公路的最长收费期限不得超过30年。近几年，国家陆续出台了二级公路免费试点等多项收费公路政策，特别是2011年交通运输部等五部委办联合开展的收费公路专项清理工作和“绿色通道”政策，以及2012年7月24日出台的重大节假日免收小型客车通行费政策。2014年《交通运输部关于开展全国高速公路电子不停车收费联网工作的通知》的出台对整个ETC行业出现了较强的市场刺激，导致2015年公司业绩增长迅速。但随着2016年上半年全国ETC联网工程的基本结束，这一政策刺激的影响正在减弱。

上述政策的变化可能将对高速公路运营方的投资建设计划产生影响，进而影响对公司ETC产品的采购量。

5、市场竞争风险

公司所处的行业产品毛利率较高，但需要较高的研发投入支撑行业技术不断进步。虽然公司目前具有较强的技术优势和市场占有率的优势，但随着其他同行业厂商在市场拓展和技术研发的不断投入和积累，公司能否继续保持上述竞争优势存在一定风险。随着市场竞争的程度增加，可能会影响公司的盈利能力。

同时，市场上新进入者有可能会采用低价策略增加其市场份额，从而可能造成市场的平均价格的下滑，相应影响公司的盈利能力。

6、营业收入和净利润无法维持2015年超常规增长的风险

受2014年《交通运输部关于开展全国高速公路电子不停车收费联网工作的通知》的政策刺激，公司产品销售自2014年第四季度以来呈现快速增长趋势。2015年，在销售渠道方面，各商业银行采购车载电子标签再向其银行客户赠送，导致公司的OBU销售数量激增。2015年公司实现营业收入75,206.45万元，归属于母公司所有者的净利润为13,969.81万元。2015年公司的营业收入和净利润的超常规增长并非常态，而是受到政策刺激导致下游市场需求快速增长的结果，公司适时地抓住了市场需求快速增长带来的机会。

全国ETC联网工作在2016年上半年已基本完成，2016年公司实现营业收入66,872.12万元，较2015年下滑11.08%。随着联网工作进程的逐步推进，政策因素对该超常规增长的刺激作用将逐步减小并回归为行业正常的增长状态，发行人存在上市当年及以后年度业绩出现不利变化的风险。

（二）财务风险

1、应收账款发生坏账的风险

随着公司业务规模的扩大，公司应收账款的余额相应增长，应收账款管理难度加大。2014年末、2015年末和2016年末，公司应收账款净额分别为16,770.63万元、20,631.72万元和20,516.63万元，占资产总额的比重分别为33.01%、22.68%和24.52%，占同期营业收入的比重分别为39.23%、27.43%和30.68%，占比较大。2014年度、2015年度及2016年度应收账款的周转率分别为2.58次/年、3.52次/年及2.76次/年。

虽然公司的客户主要为交通管理部门、高速公路运营公司、系统集成商及银行，信誉良好、资金实力和计划预算性较强、支付能力高，且公司已经按照谨慎性原则对应收账款计提了减值准备，但由于应收账款的增长及回收期的原因，仍然会影响公司流动资产的周转率及现金流。在报告期内，发行人应收账款账龄大部分在两年以内。但随着公司销售收入的不断增加以及近年宏观经济增速放缓的负面影响扩大到交通投资领域，应收账款金额也呈上升趋势，如果客户出现资金紧张局面，或者不能拓展融资渠道，公司运营资金压力将进一步加剧；截止报告期末，部分客户的应收账款已经逾期，存在不能收回的风险；另外，如果有关客户的经营及财务状况发生恶化，则公司存在应收账款的回收风险。

2、存货规模偏大的风险

报告期内，随着产品品种不断增加以及公司营销网络的初步铺点建设，公司产销规模、销售地域不断扩大，销售范围及辐射半径增幅较大，同时为保证给客户的供货及时，通常公司会在存货方面投入较大，导致存货占资产总额的比重高。报告期内，2014年末、2015年末及2016年末，公司存货净额规模分别为6,666.51万元、12,830.80万元和12,402.03万元，占当期期末资产总额比重分别为13.12%、14.11%和14.82%，存货占资产总额的比重在报告期内保持相对稳定，由于总体绝对规模依然较大，如果客户需求发生变化、国家标准出现较大修改或出现其他不利因素，导致某些产品滞销，引起存货跌价，可能给公司带来重大不利风险。

3、毛利率下降风险

报告期内，公司主营业务的毛利率保持了较高水平，2014年、2015年及2016年分别为54.58%、49.96%及46.93%。随着智能交通产品市场容量的扩大、技术标准的逐步统一以及各客户招投标的集中，市场竞争逐步加剧。报告期内，公司部分成熟产品平均中标价格出现下降。如果未来智能交通行业需求变动、招投标方式改变、原材料价格波动、产品价格变化等因素导致毛利率下降，公司经营业绩将受到不利影响。

4、净资产收益率下降的风险

公司首次公开发行股票完成后，净资产将大幅增加，而由于募集资金投资项目从开始实施至产生预期效益需要一定时间，因此，短期内存在净资产收益率下降的风险。同时，公司近年来固定资产投资增长较快，如果无法产生预期效益，则也将会影响净资产收益率。

5、融资渠道单一的风险

公司目前的融资渠道单一依赖银行贷款融资或票据贴现融资。2015年及2016年我国仍实施稳健的货币政策，公司单一的债务融资结构在公司新增资金需求较大的情况下将面临一定的风险。公司一方面面临着扩大主打产品市场空间不断新增产能的问题，一方面还要拓展新产品和新业务，同时还要兼顾未来技术发展方向的研发投入，需要新增资金量较大，如仅仅单一依靠银行贷款融资或票据贴现融资，一旦宏观政策导致银根缩紧，公司的资金筹措方面将面临着风险。

（三）募集资金投资项目风险

1、募投项目新增折旧、摊销和费用影响公司业绩的风险

本次募集资金投资项目完成后，公司资产规模将增加约5.54亿元，年均增加的折旧及摊销额约2,283.98万元。同时，募投项目的实施，研发费用和销售费用的支出也会相应增加。本次发行募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、技术发展趋势等因素做出的，充分考虑了智能交通行业的发展趋势及公司自身技术、市场、管理等方面的实际能力，投资项目经过了慎重、充分的可行性研究论证。投资项目建成后，会大幅扩大公司规模、改善硬件设施，可进一步增强客户信心，加大公司与客户合作的机会与规模，使公司继续保持较佳的盈利水平，公司利润不会因固定资产折旧、无形资产摊销及销售和研发费用的增加而下降。然而，公司仍存在因市场环境发生较大变化、项目实施过程中发生不可预见因素等导致项目延期或无法实施，导致投资项目不能产生预期收益的可能性。因此，公司存在因为固定资产折旧、无形资产摊销及销售和研发费用大量增加而项目未能实现预期收益导致公司利润大幅下滑的风险。

2、募投项目实施风险

公司本次募集资金投向包括“佛山金溢射频识别与电子支付产品生产基地建设项目、深圳研发中心建设项目、营销及服务网络建设项目及补充运营资金”四个项目。预计本次募集资金投资项目建成达产后，使产能大幅提高，可突破公司交付瓶颈。产能的提升将给公司现行的研发、技术、开发实施、销售、维护服务等各个环节的组织架构、管理水平、生产组织、产品质量和人员素质等方面带来考验。上述项目在实施过程中可能受到实施进度、工程管理、设备供应及市场价格等因素的影响，致使项目的实际盈利水平和开始盈利时间与预期出现差异。随着交付能力的增加，公司业务可能面临市场营销风险，以及拓展新客户的挑战。

（四）管理风险

1、实际控制人股份比例偏高的风险

发行人目前总股本为8,828万股，实际控制人直接及间接合计控制的股份比例为75.67%。按照本次发行2,952万股计算，发行后公司总股本为11,780万股，实际控制人控制的股份比例将下降为56.71%，仍然处于绝对控股地位。同时，罗瑞发还担任公司的董事长和总经理。公司存在实际控制人利用其在公司绝对控股的地位，通过行使在股东大会、董事会的表决权，直接或间接影响公司经营决策而损害公司及其他股东利益的风险。

2、业务规模迅速扩大导致的管理风险

公司目前正处于成长期，未来公司业务发展空间较大，同时人员和业务规模也在快速增长，相应要求提升公司的采购管理、生产管理、销售管理和售后维修管理等。

公司部门机构和人员不断扩大，特别是随着募集资金的到位和投资项目的实施，总体经营规模将进一步扩大。同时，公司为更加贴近市场，加快客户响应速度，提升客户满意度，拟在多地加强和新建分公司或办事处。资产规模的扩大、人员增加、新设分公司和技术服务中心网点都会使得公司组织架构、管理体系趋于复杂，尤其是公司研发人员规模迅速增长将导致公司费用进一步增加，这对公司已有的战略规划、制度建设、组织设置、内部控制等方面提出了更高的要求。虽然公司有一定的异地机构管理经验，但销售和服务网点在短时间增加，可能存在人员短缺和管理不到位的风险。

公司面临进一步建立完善规范的内控制度和管理体系，建立更加规范的内控制度，提高管理能力，控制费用，保证公司经营运行科学顺畅等一系列问题。虽然在过去的经营实践中公司的管理层在管理快速成长的企业方面已经积累了一定的经验，但是如果不能及时调整完善原有的运营管理体系和提高经营管理水平，不能在本次发行上市后迅速建立起适应资本市场要求和公司业务发展需要的新运作机制并有效运行，不能适时调整公司管理体制、或未能很好把握调整时机、或发生相应职位管理人员的选任失误，都将可能阻碍公司业务的正常发展或错失发展机遇。未来公司可能存在组织模式和管理制度不完善、内部控制有效性不足、内部约束不健全引致的管理能力滞后于经营规模增长的风险。

（五）其他风险

其他风险为税收优惠政策变动风险。

公司于2008年度被认定为高新技术企业并随后通过了该资格的后续复审，故2013年度、2014年度、2015年度及2016年均享受减按15%税率缴纳企业所得税的税收优惠政策。

发行人2014年、2015年和2016年因高新技术企业产生的企业所得税税率优惠减免金额占当期公司合并报表净利润比例分别为16.02%、10.53%、9.88%，如果公司不再符合高新技术企业的认定条件或者国家税收优惠的法律法规发生变化，上述因素将导致公司盈利水平受到不利影响。

二、重大合同

本公司正在履行的重大合同主要包括：销售合同15份、采购合同4份、银行融资合同3份、及其他合同2份。

三、诉讼或仲裁事项

截至本招股说明书签署之日，公司诉讼或仲裁事项如下：

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（1）经保荐机构及律师核查涉案专利权利证书，向相关权利登记主管部门查询，发行人已取得涉案专利完备的权属证书，涉案专利的发明人变更原告为唯一发明人，发行人对涉案专利的所有权或使用权的行使亦无限制。

（2）经保荐机构及律师审阅《审计报告》，发行人截至2016年12月31日的净资产为347,233,651.53元，案件中被告金溢科技最高可能需向原告支付701,995.00万元、律师代理费及维权费用和本案全部诉讼费，不会导致发行人财产不足清偿债务而应当依法向人民法院申请宣告破产。

保荐机构及律师认为，发行人不存在重大偿债风险，上述案件不影响发行人的持续经营。

除上述诉讼以外，发行人不存在其他诉讼及仲裁事项。

第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、本次发行新股的有关当事人

（一）发行人

名称：深圳市金溢科技股份有限公司

法定代表人：罗瑞发

住所：深圳市南山区科苑路清华信息港研发楼A栋12层

电话：0755-26624127

传真：0755-26625173

联系人：郑映虹、冯卓琛

互联网网址：www.genvict.com

电子邮箱：ir@genvict.com

（二）保荐人（主承销商）

保荐人（主承销商）：国信证券股份有限公司

法定代表人：何如

住所：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦十六至二十六层

电话：0755-82130833

传真：0755-82133094

保荐代表人：金蕾、王鸿远

项目协办人：陈利

项目组其他成员：孟繁龙、黄晓、周宇翔、靳宇辰、赵亦奇、付荣榕

（三）发行人律师

名称：北京市中伦律师事务所

负责人：张学兵

住所：北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦36、37层

电话：010－59572288

传真：010－65681022

签字律师：郑建江、黄林枫、朱强

（四）发行人会计师

名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：张希文

住所：杭州市西溪路128号新湖商务大厦9楼

电话：0571－88216888

传真：0571－88216999

签字注册会计师：朱伟峰、赵国梁

（五）资产评估机构

名称：国众联资产评估土地房地产估价有限公司

法定代表人：黄西勤

住所：深圳市罗湖区深南东路2019号东乐大厦1008室

电话：0755－88832456

传真：0755－25132275

签字注册资产评估师：邢贵祥、王文涛

（六）主承销商收款银行

开户银行：中国工商银行股份有限公司深圳市分行深港支行

户 名：国信证券股份有限公司

账 号：4000029129200042215

联系电话：0755-82461390

（七）拟上市证券交易所

名称：深圳证券交易所

住所：深圳市深南东路5045号

电话：0755-82083333

传真：0755-82083164

（八）股票登记机构

名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

地址：深圳市深南中路1093号中信大厦18楼

电话：0755-25938000

传真：0755-25988132

截至本招股意向书摘要签署之日，金溢股份与本次发行有关的各中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。

二、与本次发行上市有关的重要日期

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第七节 备查文件

一、备查文件

1、发行保荐书及保荐工作报告；

2、财务报表及审计报告；

3、内部控制鉴证报告；

4、经注册会计师核验的非经常性损益明细表；

5、法律意见书及律师工作报告；

6、公司章程（草案）；

7、中国证监会核准本次发行的文件；

8、其他与本次发行有关的重要文件。

二、查阅时间和查阅地点

1、查阅时间

工作日上午9:00～11:30，下午13:00～17:00。

2、查阅地点

（1）发行人：深圳市金溢科技股份有限公司

地址：深圳市南山区科苑路清华信息港研发楼A栋12层

联系人：郑映虹、冯卓琛

电话：0755-26624127

（2）保荐人（主承销商）：国信证券股份有限公司

地址：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦十六至二十六层

联系人：孟繁龙、金蕾、黄晓

电话：0755-82130833

深圳市我金溢科技股份有限公司

2017年4月20日

(上接19版)