金诚信矿业管理股份有限公司公开发行2017年公司债券（第一期）募集说明书摘要（面向合格投资者）
■金诚信矿业管理股份有限公司公开发行2017年公司债券（第一期）募集说明书摘要（面向合格投资者）
声明
本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书相同。
第一节 释义
在本募集说明书摘要中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
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本募集说明书摘要中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第二节 发行概况
一、本次发行的基本情况
（一）发行人基本情况
注册名称：金诚信矿业管理股份有限公司
法定代表人：王先成
注册资本：45,000.00万元
成立日期：2008年1月7日
注册地址：北京市密云区经济开发区水源西路28号院1号楼101室
联系地址：北京市海淀区长春桥路5号新起点嘉园12号楼15层
联系电话：010-82561878
传真：010-82561878
邮政编码：100089
经营范围：承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；矿业管理、为矿山企业提供采矿委托管理和咨询服务；工程勘察设计；矿业技术研究开发、技术转让；承包工程；销售、维修矿业无轨采、运、装矿业设备；机械设备租赁；货物进出口、技术进出口、代理进出口；建设工程咨询；矿产勘探。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
统一社会信用代码：911100006699022334
（二）核准情况及核准规模
本次债券的发行经本公司于2016年7月19日召开的第二届董事会第十五次会议审议通过，并经本公司于2016年8月5日召开的2016年第一次临时股东大会审议通过。在股东大会的授权范围内，同意发行人申请公开发行不超过人民币10亿元（含10亿元）的公司债券。
2016年11月21日，经中国证监会“证监许可〔2016〕2769号”文核准，公司获准在中国境内向合格投资者公开发行面值总额不超过10亿元（含10亿元）的公司债券。
本期债券为本次债券核准规模下的第一期债券。本期债券发行规模为不超过人民币5亿元（含5亿元），其中基础发行规模不超过人民币2亿元（含2亿元），可超额配售不超过人民币3亿元（含3亿元），剩余额度自中国证监会核准发行之日起二十四个月内发行完毕。
（三）本期债券的主要条款
发行主体：金诚信矿业管理股份有限公司
债券名称：金诚信矿业管理股份有限公司公开发行2017年公司债券（第一期）（简称“17金诚01”）
债券期限：本期债券期限为3年期，附第2年发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权
发行规模：本期债券发行规模不超过人民币5亿元（含5亿元），其中基础发行规模不超过人民币2亿元（含2亿元），可超额配售不超过人民币3亿元（含3亿元）。
超额配售选择权：发行人和主承销商（簿记管理人）将根据网下申购情况，决定是否行使超额配售选择权，即在本期债券基础发行规模不超过2亿元（含2亿元）的基础上可追加不超过3亿元（含3亿元）的发行额度。
发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期的第2 年年末调整本期债券后1年的票面利率；发行人将于第2个计息年度付息日前的第20个交易日，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使本期债券票面利率调整选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的第2 个计息年度付息日将持有的本期债券全部或部分回售给发行人。发行人将按照上交所和证券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
回售登记期：自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告之日起5 个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。
债券利率及其确定方式：本期债券票面利率将由发行人和簿记管理人根据网下利率询价结果在预设利率区间内协商确定。
本期债券的票面利率在存续期内前2年固定不变，在存续期的第2年末，公司可选择调整票面利率，存续期后1年票面年利率为本期债券存续期前2年票面年利率加公司调整的基点，在存续期后1年固定不变。
债券票面金额：本期债券票面金额为100元。
发行价格：本期债券按面值平价发行。
债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
发行对象及向公司股东配售安排：本期债券面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者公开发行，不向公司股东优先配售。
发行首日、网下认购起始日、起息日：本期债券的起息日为2017年4月24日。
付息债权登记日：本期债券的付息债权登记日将按照上交所和中国证券登记公司的相关规定办理。在付息债权登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就其所持本期债券获得该付息债权登记日所在计息年度的利息。
付息日期：本期债券的付息日期为2018年至2020年每年的4月24日。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为2018年至2019年每年的4月24日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；每次付息款项不另计利息。
兑付债权登记日：本期债券的兑付债权登记日将按照上交所和中国证券登记公司的相关规定办理。
兑付日期：本期债券的兑付日期为2020年4月24日；若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日期为2019年4月24日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。
计息期限：本期债券的计息期限为2017年4月24日至2020年4月23日；若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的计息期限为2017年4月24日至2019年4月23日。
还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。
付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。
担保情况：本期债券无担保。
信用级别及资信评级机构：经联合评级综合评定，本公司的主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA。
主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：本公司聘请中信证券股份有限公司作为本期债券的主承销商、簿记管理人及债券受托管理人。
发行方式：本期债券面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者公开发行，采取网下面向合格投资者询价配售的方式，由发行人与主承销商（簿记管理人）根据询价簿记情况进行配售。
配售规则：主承销商/簿记管理人根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，机构投资者的获配金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原则进行：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低向高对申购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率，申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照时间优先的原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。
承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以承销团余额包销的方式承销。
拟上市交易场所：上海证券交易所和/或经监管部门批准的其他交易场所。
发行费用概算：本次发行费用概算不超过本期债券发行总额的2%，主要包括承销费用、审计师费用、律师费用、资信评级费用、发行推介费用和信息披露费用等。
募集资金用途：本次发行公司债券的募集资金扣除发行费用后拟用于偿还金融机构借款及补充流动资金。
募集资金专项账户：公司将根据相关法律法规的规定指定募集资金专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。
税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
（四）本期债券发行及上市安排
1、本期债券发行时间安排
发行公告刊登日期：2017年4月20日。
发行首日：2017年4月24日。
预计发行/网下发行期限：2017年4月24日至2017年4月25日，共2个工作日。
2、本期债券上市安排
本次发行结束后，本公司将尽快向上交所和/或经监管部门批准的其他交易场所提出关于本期债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。
二、本期债券发行的有关机构
（一）发行人：金诚信矿业管理股份有限公司
住所：北京市密云区经济开发区水源西路28号院1号楼101室
联系地址：北京市海淀区长春桥路5号新起点嘉园12号楼15层
法定代表人：王先成
联系人：尹师州、吴邦富
联系电话：010-82561878
传真：010-82561878
（二）主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：中信证券股份有限公司
住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
联系地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦
法定代表人：张佑君
联系人：宋颐岚、王晓雯、常唯、方嘉、杨昕、寇志博、张煜清、杜涵、陈雅楠
联系电话：010-60838888
传真：010-60833504
（三）分销商
1、东海证券股份有限公司
住所：常州市延陵西路23号投资广场18层
联系地址：上海市浦东新区东方路1928号东海大厦3楼债券发行部
法定代表人：赵俊
联系人：高芳
联系电话：021-20333395
传真：021-50498839
（四）发行人律师：北京国枫律师事务所
住所：北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层
负责人：张利国
联系人：曲凯、王鑫
电话：010-88004488
传真：010-66090016
邮政编码：100005
（五）会计师事务所：中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：杭州市钱江新城新业路8号UDC时代大厦A座6层
执行事务合伙人：余强
签字注册会计师：鲁立、黄蕾蕾
电话：0571-88879999
传真：0571-88879000
邮政编码：310016
（六）资信评级机构：联合信用评级有限公司
住所：天津市南开区水上公园北道38号爱俪园公寓508
办公地址：北京市朝阳区建外大街2号PICC大厦12层
法定代表人：吴金善
联系人：赵哲、王越
联系电话：010-85172818
传真：010-85171273
（七）簿记管理人收款银行
账户名称：中信证券股份有限公司
开户银行：中信银行北京瑞城中心支行
银行账户：7116810187000000121
汇入行人行支付系统号：302100011681
联系人：宋颐岚、常唯、杨昕、方嘉、寇志博、张煜清、杜涵、陈雅楠
联系电话：010-60833584
传真：010-60833504
（八）募集资金专项账户开户银行：浙商银行股份有限公司北京分行
住所：北京市西城区金融大街1号
负责人：冯剑松
联系人：刘灿
联系电话：010-66555418
传真：010-88006261
（九）申请上市的证券交易所：上海证券交易所
住所：上海市浦东南路528号上海证券大厦
总经理：黄红元
电话：021-68808888
传真：021-68807813
邮政编码：200120
（十）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
营业场所：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴东路166号
总经理：聂燕
电话：021-38874800
传真：021-58754185
邮政编码：200120
三、认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受本募集说明书摘要对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所和/或经监管部门批准的其他交易场所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
截至2016年9月30日，本次发行的主承销商中信证券自营业务股票账户、信用融券专户及资产管理业务股票账户均不持有金诚信（603979）的股票；中信证券全资子公司金石投资有限公司（以下简称“金石投资”）持有1,008万股金诚信（603979.SH）A股股票，持股比例为2.24%。
除上述事项外，截至2016年9月30日，公司与本次发行有关的中介机构及其法定代表人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系等实质性利害关系。
第三节 发行人及本期债券的资信状况
一、本期债券的信用评级情况
根据联合评级出具的《金诚信矿业管理股份有限公司公开发行2017年公司债券（第一期）信用评级报告》，经联合评级综合评定，本公司的主体信用等级为AA，评级展望为稳定，本期债券的信用等级为AA。
二、信用评级报告的主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
经联合评级综合评定，本公司的主体信用等级为AA，评级展望为稳定，本期债券的信用等级为AA，该公司偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。
（二）评级报告的内容摘要
1、优势
随着我国产业结构的全面升级以及国家出台的“走出去”政策的持续推动，规模大、综合服务能力强的矿山开发服务企业将迎来较好的发展机遇。
公司作为国内主要的矿山开发服务行业上市企业，具备相对一体化的矿山开发服务能力；同时，公司在矿山工程建设、采矿运营管理业务方面拥有较丰富的经营管理经验和专业资质，技术及装备水平处于业内领先水平。
公司内部管理及业务流程运作规范，近年来公司与上下游客户合作关系稳定，综合服务能力较强。
2015年6月公司成功上市，资产规模和资本实力提升，资本结构有所改善，债务水平进一步下降，整体债务负担较轻。
2、关注
受经济复苏乏力、需求不振影响，近年来，矿产资源开发的总体需求大幅下降，矿山开发服务行业景气度低迷。
近年来公司境外业务发展较快，境外市场政治及经济环境政策、劳工保障政策、税收优惠政策的变化均会对公司造成一定影响。
公司所属行业存在高危性，在地下作业环境中，因施工条件复杂，安全风险相对较高。
近年来，公司应收账款规模持续增加，矿业市场的低迷导致业主资金短缺，加剧了回款难度；同时，公司应收账款集中度较高，部分应收账款账龄较长，存在一定的回收风险。
公司债务结构以短期债务为主，债务结构有待调整。
（三）跟踪评级的有关安排
根据监管部门和联合信用评级有限公司（联合评级）对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本次（期）债券存续期内，在每年金诚信矿业管理股份有限公司年报公告后的两个月内进行一次定期跟踪评级，并在本次（期）债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。
金诚信矿业管理股份有限公司应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。金诚信矿业管理股份有限公司如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合评级并提供有关资料。
联合评级将密切关注金诚信矿业管理股份有限公司的经营管理状况及相关信息，如发现金诚信矿业管理股份有限公司或本次（期）债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本次（期）债券的信用等级。
如金诚信矿业管理股份有限公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至金诚信矿业管理股份有限公司提供相关资料。
联合评级对本次（期）债券的跟踪评级报告将在本公司网站和交易所网站公告，且在交易所网站公告的时间不晚于在本公司网站、其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间；同时，跟踪评级报告将报送金诚信矿业管理股份有限公司、监管部门等。
（四）其他重要事项
发行人于2015年向中国银行间市场交易商协会提交了中期票据注册申请文件，并于2016年2月17日收到中国银行间市场交易商协会接受注册通知书，注册金额为3亿元人民币。发行人聘请了联合资信评估有限公司作为本次中期票据的评级机构，联合资信评估有限公司于2015年5月4日出具了《金诚信矿业管理股份有限公司2016年第一期中期票据信用评级报告》，评级所采用的报告期为2012-2014年度及2015年1-3月份（未上市前数据），本次中期票据的主体信用等级为“AA- ”，评级展望为“稳定”。
联合评级于2016年8月23日出具了《金诚信矿业管理股份有限公司2017年公司债券信用评级报告》，其中对公司的主体评级为“AA”，评级展望为“稳定”。上述评级结论为联合评级综合考虑公司作为国内主要的矿山开发服务行业上市企业，在规模与竞争力、综合服务能力、技术及装备水平、资本结构及债务规模等多方面因素基础上做出的判断。
联合评级对金诚信主体信用等级的评定主要考虑了以下因素：
1、2015年6月，公司首次公开发行股票并上市，资产规模和资本实力提升，资本结构有所改善，债务水平进一步下降，提高了抗风险能力。
公司2015年6月首次向社会公开发行人民币普通股9,500万股，并在上海证券交易所上市，本次发行募集资金16.33亿元，扣除发行费用后，募集资金净额15.39亿元。
与2014年底的财务数据相比，公司总资产及所有者权益规模明显上升，且资本结构进一步优化，偿债能力有所提升。截至2015年底，公司合并资产总额45.78亿元，所有者权益（含少数股东权益）35.31亿元，分别同比增长39.92%和94.33%。公司净资产大幅度增加，资产负债率相应下降，使得公司资产质量得到提升，偿债能力得到明显改善，再融资能力得以提高，现金压力得到缓解，资产结构更趋合理，为公司持续发展提供了支持。
表1 公开发行前后公司年度财务数据对比（单位：亿元、%、倍）
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资料来源：公司审计报告，联合评级整理
同时，从同行业已发债企业的对比情况来看，公司在净资产规模、盈利能力、资本结构和偿债能力等方面，都具有一定的比较优势。
表2 国内工程建设发债企业的数据指标对比（单位：亿元、%、倍）
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数据来源：Wind资讯，联合评级整理；
注：中诚信国际信用评级有限责任公司以上简称“中诚信”、鹏元资信评估有限公司以上简称“鹏元资信”、大公国际资信评估有限公司以上简称“大公国际”。
2、公司是国内主要的矿山开发服务行业上市企业，具备相对一体化的矿山开发服务能力；同时，公司在矿山工程建设、采矿运营管理业务方面拥有较丰富的经营管理经验和专业资质，技术及装备水平处于业内领先水平。
公司系国内少数几家具备矿山开发业务一体化服务能力的企业，截至2016年9月底，公司在国内16个省份拥有32个在建项目，在海外拥有3个在建项目，其中百万吨级以上的采矿项目14项；竖井最深达1,526米，斜坡道最长达8,008米，目前均处于国内前列。此外，公司获得了42项国家、省部级工法和20多项专利技术，并多次创造全国施工纪录，还主编、参编了多项国家和行业技术标准与定额。
公司针对矿山开发服务项目的大型化、机械化的实际需求，投入大量资金购置大型专业设备，是国内目前拥有无轨设备和大型竖井装备数量最多、种类最齐全的大型矿山开发服务公司之一。目前，公司拥有各种类型铲运机、液压掘进凿岩台车、采矿台车、矿用卡车、大型凿井提升机等关键设备，为公司矿山工程建设、采矿运营管理以及设计服务业务提供了装备保障。同时，为满足超大、超深竖井施工需要，公司加强国际技术交流与合作，引进了先进的超大超深竖井施工技术。
公司拥有矿山工程施工总承包壹级资质和对外承包工程资格，下属全资子公司云南金诚信力合矿山工程设计院有限公司（以下简称“金诚信力合”）拥有冶金行业（冶金矿山工程）专业甲级资质；云南金诚信矿业管理有限公司（以下简称“云南金诚信”）拥有矿山工程施工总承包贰级资质。公司目前已形成了在技术管理工作领导小组领导下的以公司北京矿山新技术研发中心为主体，金诚信力合、北京金诚信矿山技术研究院有限公司以及公司生产技术管理中心参与的联合研发体系，截至2016年9月底，公司有专业技术研发人员41人，具有教授级高级工程师职称人员15人，具有高级工程师职称人员63人，核心技术人员及研发团队保持稳定。
3、公司主营采矿运营管理和矿山工程建设业务，主营业务收入占比突出；近年来矿山开发服务下游行业景气度低迷，但公司营业收入规模仍较为稳定，且与上下游客户保持着稳定的合作关系，综合服务能力较强，未来随着公司低成本、差异化及全球化战略的推进，公司盈利能力有望增强。
2013~2015年，公司主营采矿运营管理和矿山工程建设业务，其收入占比在97%以上。公司拥有20多家大型国企和上市公司组成的优质客户群，如江西铜业、金川集团、中色非矿、贵州开磷、驰宏锌锗等均为服务10年以上的稳定客户，近年来矿山行业景气度低迷，但公司营业收入规模仍较为稳定，分别为26.37亿元、27.87亿元和26.07亿元，年均复合减少0.59%。由于公司部分项目施工难度较大,相关成本及费用支出增加,公司营业利润有下降幅度较大,但近年来公司不断完善产业链配置、提升管理效益，综合服务能力得到有效提升，未来随着公司进一步推行精细化管理，降低运营成本,优化服务方案,提高品牌影响力以及积极开拓国外市场业务,公司有望在行业低迷时期维持稳定的盈利水平。
联合评级认为公司作为国内主要的矿山开发服务行业企业，在矿山开发行业景气度低迷的背景下，公司营业收入仍较为稳定，与上下游客户合作关系稳定。2015年完成首次公开股票发行并上市增强了公司的资本实力，提高了抗风险能力。此外，公司具备较强的人才优势、技术研发优势及装备和维修操作一体化优势，主营业务突出，综合服务能力较强。公司产业链的持续扩展，以及公司的人才、技术、管理等优势的继续保持或进一步提升，公司盈利能力有望增强，整体违约风险很低。
综合以上因素，经联合评级信用评级委员会审定，公司的主体信用等级为AA。该信用等级的给出，保持了联合评级信用评级政策和评级方法的一致性与连续性。
三、发行人的资信情况
（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况
发行人在各商业银行的信用等级良好，无不良贷款记录。截至2016年9月末，发行人及其子公司银行授信总额为10.25亿元，未使用授信余额为5.755亿元。发行人的主要授信银行包括平安银行、北京银行、华夏银行等。具体情况见表8-1。
发行人在各银行授信情况以及贷款额度使用情况（截至2016年9月30日）
单位：万元
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（二）最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象
最近三年及一期，本公司与主要客户发生业务往来时，本公司未曾有严重违约。
（三）最近三年及一期发行的债券以及偿还情况
最近三年及一期，本公司未发生延迟支付公司债券本息的情况。
最近三年及一期，本公司未发行债券，公司目前不存在已发行尚处于存续期内的债券情况。
（四）累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例
截至本募集说明书摘要签署日，如本公司本次申请的不超过10亿元公司债券经中国证监会核准并全部发行完毕，本公司累计最高公司债券余额为10亿元，占本公司截至2016年9月30日未经审计净资产（合并报表中股东权益合计）的比例为27.25%，未超过本公司最近一期末合并净资产的40%。
（五）发行人最近三年及一期合并财务报表口径下的主要财务指标
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注：除特别注明外，以上财务指标均按照合并报表口径计算。
上述财务指标的计算方法如下：
1、流动比率＝流动资产/流动负债；
2、速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债；
3、资产负债率＝总负债/总资产；
4、EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+摊销；
5、EBITDA利息保障倍数＝（利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+摊销）/（计入财务费用的利息支出+资本化利息支出）；
6、贷款偿还率＝实际贷款偿还额/应偿还贷款额；
7、利息偿付率＝实际支付利息/应付利息。
第四节 发行人基本情况
一、发行人概况
中文名称：金诚信矿业管理股份有限公司
英文名称：JCHX Mining Management Co.,Ltd.
法定代表人：王先成
成立日期：2008年1月7日
注册资本：45,000.00万元
实缴资本：45,000.00万元
注册地址：北京市密云区经济开发区水源西路28号院1号楼101室
办公地址：北京市海淀区长春桥路5号新起点嘉园12号楼15层
邮政编码：100089
所属行业：采掘服务业
经营范围：承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；矿业管理、为矿山企业提供采矿委托管理和咨询服务；工程勘察设计；矿业技术研究开发、技术转让；承包工程；销售、维修矿业无轨采、运、装矿业设备；机械设备租赁；货物进出口、技术进出口、代理进出口；建设工程咨询；矿产勘探。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
股票上市交易所：上海证券交易所
股票简称：金诚信
股票代码：603979
统一社会信用代码：911100006699022334
信息披露事务负责人和联系方式：
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二、发行人设立情况
（一）发行人历史沿革
1、2008年1月金诚信矿业管理有限公司成立
金诚信矿业管理有限公司系经密云县发展和改革委员会“密发改[2007]524号文”及密云县商务局“密商（资）字[2007]第071号文”批复同意，由金诚信集团与高盛投资共同出资设立，于2008年1月7日领取《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资京字[2007]28006号）。同年3月6日，北京泳泓胜会计师事务所有限责任公司出具《金诚信矿业管理有限公司验资报告》（泳泓胜验字（2008）第A-02号），确认金诚信集团及高盛投资的出资已全部到位。同年3月11日，金诚信矿业管理有限公司领取了北京市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
金诚信矿业管理有限公司成立时的注册资本为5,000.00万元，股权结构如下表所示：
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注：高盛投资以折合为2,465.07万元的对等美元出资，其中2,450.00万元认缴注册资本，其余15.07万元计入资本公积。
2、2010年6月第一次股权转让
2010年6月，经金诚信矿业管理有限公司董事会决议同意，金诚信集团与高盛投资签署《股权转让协议书》，高盛投资以北京中企华资产评估有限责任公司出具的《评估报告》（中企华评报字（2010）259号）所确定的评估值，将其持有的金诚信矿业管理有限公司49.00%股权以人民币2,532.6336万元等值的美元转让给金诚信集团。
2010年6月21日，北京市密云县商务委员会下发《关于金诚信矿业管理有限公司股权转让的批复》（密商（资）字[2010]第024号），同意上述转让。
2010年6月24日，金诚信矿业管理有限公司完成了本次股权转让的工商变更登记手续。金诚信矿业管理有限公司变更为金诚信集团的全资子公司，股权结构如下表所示：
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3、2010年8月第一次增资
2010年8月26日，金诚信集团决定依据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《金诚信矿业建设集团有限公司拟以其部分资产对金诚信矿业管理有限公司出资项目资产评估报告书》（中企华评报字（2010）第410号）对金诚信矿业管理有限公司进行增资，新增注册资本15,000.00万元，由金诚信集团以拥有的涉及采矿运营管理和矿山工程建设的实物资产作价7,048.66万元、云南金诚信100%股权作价4,077.58万元及货币12,389.15万元认缴。认缴金额超出注册资本部分计入资本公积。
经中瑞岳华出具《验资报告》（中瑞岳华验字[2010]第190号）审验，上述出资已足额到位。金诚信集团用以出资的资产已办理完移交手续，金诚信集团用以出资的股权已完成股东变更登记。
2010年8月27日，就此次变更事宜，金诚信矿业管理有限公司申请了工商变更登记，并换领了新的《企业法人营业执照》，注册资本及实收资本均变更为20,000.00万元，股权结构如下表所示：
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4、2010年9月第二次股权转让
2010年9月，经股东金诚信集团同意，金诚信集团与王先成签署《股权转让协议》，金诚信集团将其持有的金诚信矿业管理有限公司1.00%的股权以200.00万元的价格转让给王先成。
2010年9月8日，金诚信矿业管理有限公司完成了本次股权转让的工商变更登记。
此次股权转让后，金诚信矿业管理有限公司的股权结构变更如下：
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5、2010年11月第三次股权转让
2010年11月，经金诚信矿业管理有限公司股东会决议同意，金诚信集团与鹰潭金诚、鹰潭金信及王先成等17名自然人签署《股权转让协议》，金诚信集团将其所持金诚信矿业管理有限公司合计17.2635%股权分别转让给鹰潭金诚、鹰潭金信及王先成等17名自然人，转让价格参照金诚信矿业管理有限公司2010年8月31日账面净资产值（扣除专项储备后），确定为1.30元/注册资本。
2010年11月29日，金诚信矿业管理有限公司完成了此次股权转让的工商变更登记。
此次股权转让后，金诚信矿业管理有限公司的股权结构变更为：
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6、2011年2月第二次增资及第四次股权转让
2011年2月，经金诚信矿业管理有限公司股东会决议同意，北京赛富祥睿、杭州联创、北京星河成长分别以12,750.00万元、12,650.00万元、4,600.00万元认购金诚信矿业管理有限公司新增注册资本1,275.00万元、1,265.00万元、460.00万元，合计新增注册资本3,000.00万元，增资金额超出新增注册资本的部分计入金诚信矿业管理有限公司资本公积。
2011年2月19日，中瑞岳华对上述增资情况进行了审验，并出具了《验资报告》（中瑞岳华验字[2011]第027号）。
2011年2月20日，金诚信集团与北京赛富祥睿、金石投资、上海联创签署《股权转让协议》，金诚信集团将其965.20万元、690.00万元、345.00万元出资对应的股权分别以9,652.00万元、6,900.00万元、3,450.00万元的价格转让给北京赛富祥睿、金石投资、上海联创，其他股东放弃优先购买权。
2011年2月21日，金诚信矿业管理有限公司完成了此次增资、股权转让的工商变更登记，并换领了新的《企业法人营业执照》，注册资本及实收资本均变更为23,000.00万元。
此次增资、股权转让后，金诚信矿业管理有限公司的股权结构变更如下：
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7、2011年5月股份公司成立
经金诚信矿业管理有限公司股东会决议同意，金诚信矿业管理有限公司各股东作为发起人签署《金诚信矿业管理股份有限公司发起人协议》，金诚信矿业管理有限公司以2011年3月31日为基准日，全体股东作为发起人，以经中瑞岳华出具的《审计报告》（中瑞岳华专审字[2011]第1246号）审计的账面净资产值624,998,686.66元（不含安全专项储备5,621,529.40元）折合为股份公司股本总额28,000.00万股（每股面值为人民币1.00元，其余计入公司的资本公积）。金诚信矿业管理有限公司整体变更为股份有限公司。
2011年5月5日，中瑞岳华出具《验资报告》（中瑞岳华验字[2011]第086号），审验上述出资已足额到位。同日，本公司召开创立大会暨第一次股东大会。
2011年5月9日，公司在北京市工商行政管理局办理了此次整体变更的工商变更登记手续，并换领了《企业法人营业执照》，注册资本及实收资本均变更为28,000.00万元。
股份公司设立时，各发起人的持股数量及持股比例如下表所示：
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8、2015年公开发行A股并在上海证券交易所上市
公司经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]1182号文”的核准，于2015年6月19日向社会公开发行人民币普通股股票9,500.00万股（每股面值1元），增加股本人民币9,500.00万元，变更后的注册资本为人民币37,500.00万元。
9、2016年7月公司以资本公积金转增股本
根据发行人2015年年度股东大会审议通过的利润分配方案，发行人以2015年12月31日公司总股本37,500万股为基数，按每10股派发现金人民币0.8元（含税）的比例实施利润分配，同时以资本公积向全体股东每10股转增2股，共计转增7,500万股，转增后公司股本增加至45,000万股。2016年7月19日，发行人新增7,500万股无限售条件流通股份上市流通，2016年8月15日完成工商变更登记，公司注册资本变更为45,000万人民币。
截至本募集说明书摘要出具日，公司控股股东及实际控制人未发生其他变更。
（二）最近三年及一期实际控制人变化情况
最近三年及一期，公司的控股股东均为金诚信集团，实际控制人均为王先成、王慈成、王友成、王亦成、王意成，未发生变化。
（三）最近三年及一期重大资产重组情况
最近三年及一期，公司未发生重大资产重组。
三、发行人股本总额及前十名股东持股情况
（一）发行人股本结构
截至2016年9月30日，发行人股本总额为450,000,000股，股本结构如下表：
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（二）发行人前十大股东持股情况
截至2016年9月30日，公司前十大股东持股情况如下：
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四、发行人的股权结构及权益投资情况
（一）发行人的组织结构
截至2016年9月30日，公司的组织结构图如下：
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发行人的各职能部门主要职责如下：
1、公司各部门职责
（1）董事会办公室
通过行使战略管理、投资管理、内控体系建设、信息披露、投资者关系管理、股权管理、法律事务管理以及企业文化建设等职能，健全公司法人治理机制，促进公司内控体系的有效运转。
（2）综合行政管理中心
通过行使公文管理、会务管理、印鉴证照管理、保密管理、档案管理以及物业管理等职能，健全公司行政后勤管理体系，为公司生产经营活动提供良好的基础保障服务。
（3）人力资源管理中心
通过行使招聘管理、薪酬绩效管理、培训管理、员工关系管理等职能，健全公司人力资源管理体系，构建人力资源的引导机制、培养机制、评价机制、激励机制，为公司可持续发展提供人才保障。
（4）财务管理中心
通过行使会计核算、成本管理、财务分析、全面预算管理、税务管理以及资金和资产管理等职能，健全公司财务管控体系，提升公司资金运营效率，为公司生产经营决策提供支持，推动公司稳健持续发展。
（5）经营管理中心
通过行使市场开发、经营计划管理、经营活动分析、经营目标考核、工程结算管理、客户管理以及企业资质管理等职能，完善公司经营管理模式，促进公司经营目标的实现。
（6）安全环保质量监督中心
通过行使安全教育培训、安全责任考核、日常安全质量监督、特殊工种管理、安全质量事故调查处理及职业健康管理等职能，健全公司安全环保质量监督体系，确保公司安全、环保、质量工作的顺畅运行。
（7）生产技术管理中心
通过行使生产计划管理、生产调度管理、科技创新管理、工程验收管理、日常技术服务以及“四合一”体系管理等职能，健全公司生产技术管理体系，不断提升公司技术水平和核心竞争能力。
（8）设备管理中心
通过行使设备日常保养管理、设备维修管理、设备申购管理、设备技术创新管理以及设备事故管理等职能，健全公司设备管理体系，为公司安全生产提供坚实的设备保障。
（9）物资管理中心
通过行使物资计划管理、物资采购、供应商管理以及仓储管理等职能，健全公司物资采购和仓储管理体系，切实保障生产需求，降低生产成本，提高公司经营效益。
（10）审计监察中心
通过行使内部审计监督和纪检监察等职能，健全公司内部监督体系，防范公司生产经营风险，促进公司各项管理工作的规范运作。
2、南方分公司
名称：金诚信矿业管理股份有限公司南方分公司
营业场所：昆明经开区新加坡产业园区内办公楼六楼602号
负责人：胡洲
成立日期：2011年3月9日
经营范围：矿业管理、为矿山企业提供咨询服务；矿业技术研究开发、技术转让；承包工程；销售、维修矿业无轨采、运、装矿业设备；机械设备租赁；货物进出口；技术进出口、代理进出口，建设工程咨询（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）
3、北京分公司
名称：金诚信矿业管理股份有限公司北京分公司
营业场所：北京市密云县水源西路28号院1号楼201室
负责人：张俊
成立日期：2010年9月30日
经营范围：矿业管理；为矿山企业提供采矿委托管理和咨询服务；矿业技术研究开发、技术转移；销售、维修矿业无轨采、运、装矿业设备；机械设备租赁；货物进出口、技术进出口、代理进出口；建设工程咨询
4、竖井分公司
名称：金诚信矿业管理股份有限公司北京竖井工程分公司
营业场所：北京市密云县水源西路28号院1号楼4层403室
负责人：魏慎玉
成立日期：2011年6月30日
经营范围：在隶属企业授权范围内从事建筑活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准内容开展经营活动）
5、研发中心
名称：金诚信矿业管理股份有限公司北京矿山新技术研发中心
营业场所：北京市密云县水源西路28号院1号楼4层401室
负责人：王先成
成立日期：2011年5月6日
经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：矿山技术研究与试验发展；技术推广；工程造价咨询；工程技术咨询
6、中南分公司
名称：金诚信矿业管理股份有限公司中南分公司
营业场所：大冶市城北开发区金湖大道49-117号办公用房
负责人：李刚
成立日期：2012年11月29日
经营范围：承接本公司业务（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
（二）发行人控股子公司的情况
1、发行人控股子公司的基本情况
截至2016年9月30日，发行人拥有8家二级子公司、2家三级子公司，基本情况如下：
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注：金刚矿业管理有限公司及迈拓矿业服务（赞比亚）有限公司属发行人三级子公司。
2、发行人控股子公司财务数据
截至2016年9月30日，公司控股子公司未经审计的合并报表财务数据如下：
单位：万元
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截至2015年12月31日，公司控股子公司经审计的合并报表财务数据如下：
单位：万元
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（三）发行人合营、联营公司情况
截至2016年9月30日，公司无合营、联营公司。
五、发行人控股股东和实际控制人
（一）发行人控股股东的情况
截至2016年9月30日，金诚信集团现直接持有发行人210,042,419股，占发行人总股本的46.6761%；此外，金诚信集团通过鹰潭金诚及鹰潭金信分别间接持有发行人1.4934%和1.2806%股份；金诚信集团直接或间接合计持有金诚信49.4501%股份，为发行人的控股股东。金诚信集团的基本情况如下：
名称：金诚信集团有限公司
注册地址：北京市海淀区长春桥路5号新起点嘉园12号楼15层1508室
法定代表人：王先成
成立日期：1997年12月5日
注册资本：11,500.00万元
实收资本：11,500.00万元
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码：91110108633694364R
经营范围：投资与投资管理；销售计算机、金属矿石、非金属矿石、机械设备；经济信息咨询；采金船建造及修理；软件开发；货物进出口、技术进出口、代理进出口。
经北京泳泓胜会计师事务所有限责任公司审计，截至2015年12月31日，金诚信集团经审计的总资产为5,044,360,272.26元，净资产为3,862,033,609.68元，2015年度净利润为156,800,784.53元。
截至2016年9月30日，金诚信集团的总资产为 618,108.98万元，净资产为400,562.61万元，2016年1-9月度净利润为17,431.11万元。
（二）发行人实际控制人的情况
本公司实际控制人为王先成、王慈成、王友成、王亦成、王意成，五名自然人系同胞兄弟，并已签署《一致行动人协议》。实际控制人通过直接及间接方式合计持有发行人约48.6464%的股权。
发行人的实际控制人基本情况如下：
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（三）控股股东、实际控制人控制的其他企业情况
1、控股股东控制的其他企业情况
截至本募集说明书摘要签署日，本公司控股股东金诚信集团控制的其他企业基本情况如下：
（1）鹰潭金诚
金诚信集团持有鹰潭金诚40.1208%股权，鹰潭金诚为金诚信集团的控股子公司，其基本情况如下：
公司名称：鹰潭金诚投资发展有限公司
法定代表人：刘淑华
注册资本：1,490.60万元
实收资本：1,490.60万元
经营范围：实业投资、投资管理、投资咨询、财务咨询（不得从事代理记账）
股东情况：该公司由金诚信集团及金诚信股份32名职工共同出资，其中金诚信集团以货币形式出资598.04万元，占注册资本的40.1208%；金诚信股份32名职工以货币形式出资892.56万元，占注册资本的59.8792%。
截至2015年12月31日，鹰潭金诚未经审计的总资产为15,400,442.34元，净资产为15,388,196.40元，2015年度净利润为1,497,787.80元，主要为金诚信股份分红的投资收益。2016年1-9月净利润为1,143,285.66元（未经审计），主要为分红收入。
（2）鹰潭金信
金诚信集团持有鹰潭金信34.5071%股权，鹰潭金信为金诚信集团的控股子公司，其基本情况如下：
公司名称：鹰潭金信投资发展有限公司
法定代表人：刘淑华
注册资本：1,486.16万元
实收资本：1,486.16万元
经营范围：实业投资、投资管理、投资咨询、财务咨询（不得从事代理记账）
股东情况：该公司由金诚信集团、金诚信股份33名职工及金诚信集团1名职工共同出资，其中金诚信集团以货币形式出资512.83万元，占注册资本的34.5071%；其余34名自然人以货币形式出资973.33万元，占注册资本的65.4929%。
截至2015年12月31日，鹰潭金信未经审计的总资产为15,346,059.16元，净资产为15,342,889.80元，2015年度净利润为1,496,242.03元，主要为金诚信股份分红的投资收益。2016年1-9月净利润为1,136,004.72元(未经审计)，主要为分红收入。
（3）金诚信集团国际
金诚信集团持有金诚信集团国际100%股权，金诚信集团国际为金诚信集团的全资子公司，其基本情况如下：
公司名称：金诚信集团国际（维尔京）有限公司
认缴出资：5万美元
公司地址：英属维尔京群岛
成立日期：2012年6月6日
截至本募集说明书摘要签署日，该公司尚未实际开展业务。
（4）贞元投资
金诚信集团持有贞元投资100%股权，贞元投资为金诚信集团的全资子公司，其基本情况如下：
公司名称：北京贞元投资有限责任公司
法定代表人：王青海
注册资本：10,000万元
成立日期：2015年7月10日
主要经营范围：项目投资；投资管理；投资咨询；企业管理咨询；企业形象策划。
截至本募集说明书摘要签署日，贞元投资通过其全资子公司贞元国际实业有限公司间接持有中铝云铜资源有限公司39.35%的股份。
（5）景运投资
金诚信集团持有景运投资100%股权，景运投资为金诚信集团的全资子公司，其基本情况如下：
公司名称：北京景运实业投资有限责任公司
法定代表人：王青海
注册资本：5,000万元
成立日期：2015年8月5日
主要经营范围：项目投资；房地产开发；资产管理；投资咨询。
截至本募集说明书摘要签署日，该公司拟购置位于北京市丰台科技园区的诺德中心三期商业办公楼，并已与开发商签署定制协议。除此之外，该公司未开展其他业务。
（6）贞元国际
金诚信集团间接持有贞元国际100%股权，贞元国际为金诚信集团的全资子公司贞元投资之全资子公司，其基本情况如下：
公司名称：贞元国际实业有限公司
法定代表人：王青海
注册资本：5万美元
成立日期：2015年8月24日
主要经营范围：项目投资、投资管理。
截至本募集说明书摘要签署日，贞元国际直接持有中铝云铜资源有限公司39.35%的股份。
2、实际控制人控制的其他企业情况
截至本募集说明书摘要签署日，实际控制人王先成、王慈成、王友成、王亦成、王意成直接持有金诚信集团94.7460%的股权，除控制金诚信集团及通过金诚信集团控制鹰潭金诚、鹰潭金信、金诚信集团国际、贞元投资、景运投资、贞元国际外，发行人之实际控制人未控制其他企业。
（四）控股股东、实际控制人持有公司股份的限制或争议情况
截至2016年9月30日，公司控股股东金诚信集团已将其持有的本公司有限售条件的10,651.2万股股份（占公司总股本的23.6693%）质押给方正证券股份有限公司，质押期限为3年，用于向该公司融资提供担保。鉴于金诚信集团资信状况良好，具备资金偿还能力，质押风险可控，不会导致公司实际控制权发生变更。如出现平仓风险，金诚信集团将采取包括补充质押、提前还款等措施应对上述风险。除此之外，公司控股股东及实际控制人所持有本公司股份不存在质押、冻结或其他争议情况。
六、发行人的独立性
（一）业务独立
公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力：公司拥有完整的法人财产权，包括经营决策权和实施权，能够独立自主地进行生产和经营活动；拥有业务经营所需的各项资质，拥有开展业务所必要的人员、资金和设备，已在此基础上按照分工协作和职权划分建立起来的完整组织体系；公司能够顺利组织开展相关业务，具有独立面对市场并经营的能力，在主营业务范围内与控股股东之间不存在持续性的构成对控股股东重大依赖的关联交易。
（二）资产独立
公司目前拥有的生产经营性资产权属清晰，与出资人之间产权关系明晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。截至本募集说明书摘要签署之日，公司不存在以资产、权益或信誉为控股股东提供担保的情况，不存在资产被股东无偿占用的情况。公司能够独立运用各项资产开展生产经营活动，没有受到其他限制。
（三）人员独立
公司设有独立的劳动、人事、工资管理体系，独立招聘员工；公司董事、监事及高级管理人员均按照公司法、公司章程等有关规定通过合法程序产生；公司总裁、副总裁、总工程师、总经济师、财务总监、董事会秘书等高级管理人员未在控股股东担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东及其控制的其他企业领取薪酬。
（四）机构独立
公司已根据中国法律法规及相关规定建立了股东大会、董事会、监事会、经营管理层等权力、决策、监督及经营管理机构，明确了职权范围，建立了规范的法人治理结构。公司已建立起了适合自身业务特点的组织结构，组织机构健全，运作正常有序，能独立行使经营管理职权。公司经营和办公机构与控股股东及其控制的其他企业相互分开，不存在混合经营的状况。
（五）财务独立
公司已建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在共用银行账户情况。
七、发行人法人治理结构
本公司已按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规和规范性文件的要求，建立了股东大会、董事会、监事会、独立董事及董事会秘书制度并相应制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作细则》等一系列公司治理制度。同时，为细化董事会的职能分工，公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计与风险管理委员会、薪酬与考核委员会及技术委员会等五个专门委员会，为董事会重大决策提供咨询、建议，保证董事会议事、决策的专业化和高效化。
本公司自设立以来，股东大会、董事会、监事会等机构和人员均能够按照有关法律、行政法规、公司章程、相关议事规则及工作制度的规定，独立有效地进行运作，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、分工配合、相互协调和相互制衡的机制。
（一）股东大会
股东大会是公司的权力机构，根据相关法律法规和公司章程规定，股东大会的主要职权包括：
（1）决定公司的经营方针和投资计划；
（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（3）审议批准董事会的报告；
（4）审议批准监事会的报告；
（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（8）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（9）对发行公司债券作出决议；
（10）修改公司章程；
（11）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（12）审议批准公司章程第四十二条规定的担保事项；
（13）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（14）审议批准变更募集资金用途事项；
（15）审议股权激励计划；
（16）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
股东大会可以授权公司董事会在授权范围内决定公司的重大事项。
（二）董事会
公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名；设董事长1名、副董事长1名。
公司董事会对公司股东大会负责，行使下列职权：
（1）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（2）执行股东大会的决议；
（3）决定公司的经营计划和投资方案；
（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（6）制订公司增加或减少注册资本、发行股票、债券或其他证券及上市方案；
（7）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（8）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（9）决定公司内部管理机构的设置；
（10）根据董事长的提名聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书，根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监、总工程师、总经济师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；拟订并向股东大会提交有关董事报酬的数额及方式的方案；
（11）制订公司的基本管理制度；
（12）制订公司章程的修改方案；
（13）管理公司信息披露事项；
（14）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（15）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（16）与关联自然人达成交易金额（含同一标的或与同一关联人在连续12个月内达成的关联交易累计金额）在人民币30万元以上（含30万元）、与关联法人达成的交易金额（含同一标的或与同一关联人在连续12个月内达成的关联交易累计金额）在人民币300万元以上（含300万元）且占公司最近经审计净资产值0.5%以上孰高者，至人民币3000万元（不含3000万元）且公司最近经审计净资产值5%（不含5%）孰高者区间内的关联交易；
（17）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
（三）监事会
公司设监事会，监事会对公司全体股东负责，维护公司及股东的合法权益。监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名。
监事会设主席1名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会中的职工代表监事由公司职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
监事会向全体股东负责，行使下列职权：
（1）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（2）检查公司财务；
（3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（4）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，可以向董事会、股东大会反映，也可以直接向证券监管机构及其他有关主管机关报告；
（5）对法律、行政法规和公司章程规定的监事会职权范围内的事项享有知情权；
（6）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（7）向股东大会提出提案；
（8）列席董事会会议；
（9）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（10）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（11）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
（四）董事会专门委员会
董事会下设战略委员会、审计与风险管理委员会、薪酬与考核委员会、技术委员会、提名委员会，各委员会按照各自议事规则运行。
八、现任董事、监事、高级管理人员的基本情况
（一）发行人董事、监事和高级管理人员的基本情况
1、董事
截至2016年9月30日，本公司董事会由九名董事组成，其中独立董事三名。本公司各董事基本情况如下：
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本公司董事简历如下：
（1）王先成先生，1958年8月出生，中国国籍，无永久境外居留权，大学专科，中共党员，教授级高级工程师，现任公司董事长。
王先成先生于1997年12月至2000年5月任金诚信集团总经理，1999年3月至今任金诚信集团董事长、党委书记，2010年10月至2011年5月任金诚信有限董事长、总经理，2011年5月至2014年12月任公司董事长、总裁。
王先成先生担任的主要社会职务有：中南大学及北京科技大学兼职教授、中国安全生产协会专家委员会专家组专家、国家安全生产监督管理总局“超大规模超深井金属矿山开采安全关键技术研究项目”领导小组成员，中国生产力学会副会长、赞比亚中华商会副会长、北京浙江企业商会副会长、世界生产力科学院院士（矿业）。
（2）李占民先生，1962年4月出生，中国国籍，已取得加拿大永久居留权，硕士研究生，中共党员，教授级高级工程师，第五届国家安全生产专家组专家，现任公司副董事长、总裁。
李占民先生于1982年8月至2000年5月历任北京有色冶金设计研究总院矿山非标设备设计室主任、矿山机械研究所所长、德兴工程部副经理、经理、总设计师，北京恩菲科技产业集团常务副总经理；2000年6月至2015年12月担任金诚信集团总裁；2008年1月至2011年5月任金诚信有限副董事长，期间曾兼任金诚信有限总经理。
（3）王慈成先生，1966年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，现任公司董事、副总裁。
王慈成先生于1997年12月至2010年8月历任金诚信集团项目经理、副总经理、董事；2008年1月至2010年9月任金诚信有限董事长、副总经理；2010年10月至2011年5月任金诚信有限董事、副总经理。
（4）王友成先生，1969年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，现任公司董事、副总裁。
王友成先生于1997年12月至2010年8月历任金诚信集团项目经理、副总经理、董事；2008年1月至2011年5月任金诚信有限董事。
（5）彭怀生，1964年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，工学博士，中共党员，博士生导师，教授级高级工程师，现任公司董事、金诚信集团总裁。
彭怀生先生于1989年11月至2007年12月历任中国有色工程设计研究总院工程师、高级工程师、副所长、副院长，中国恩菲工程技术有限公司常务副总经理；2008年1月至2009年1月任中铝海外控股有限公司副董事长；2008年1月至2014年8月任中铝秘鲁矿业公司董事长；2010年7月至2013年4月任中国铜业有限公司副总裁；2012年2月至2014年8月任中铝矿业国际有限公司执行董事兼首席执行官；2014年12月19日至2016年1月11日任金诚信矿业管理股份有限公司总裁。
（6）王青海先生，1981年9月出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士研究生，中共党员，现任公司董事、副总裁。
王青海先生于2009年起历任公司审计监察部审计员、证券法务部副经理、人力资源管理中心总经理、总裁助理等职务。
（7）王军先生，1954年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生，中共党员，教授，博士生导师，现任公司独立董事。
王军先生于1986年至2014年4月历任对外经济贸易大学讲师、副教授、教授、博士生导师、法学院副院长、院长。
王军先生担任的主要社会职务有：国务院学位委员会第六届学科评议组法学组成员、全国法律专业学位研究生教育指导委员会委员、国际贸易和金融法律研究所所长、中国法学会国际经济贸易法学研究会副会长、北京市法学会比较法研究会副会长、中国法学教育研究会第一届理事会常务理事、中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员、新加坡国际仲裁中心仲裁员、北京仲裁委员会仲裁员、大连仲裁委员会仲裁员等。
（8）季丰先生，1970年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生，中国注册会计师，中国注册资产评估师，高级会计师，现任公司独立董事。
季丰先生于1992年7月至今历任长春市财政局工材一处科员、中国化工建设大连公司吉林省公司财务负责人、吉林求实会计师事务所副总经理、北京中天华正会计师事务所合伙人、北京立信会计师事务所副总经理。
季丰先生担任的主要社会职务有：中国银行间市场交易商协会信用评级专业委员会委员，北京司法鉴定业协会司法会计专业委员会委员，北京注册会计师协会注册会计师专业技术指导及教育培训委员会委员。
（9）刘善方先生，1939年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科，中共党员，高级工程师，现任公司独立董事。
刘善方先生于1986年4月至今历任中国有色金属工业总公司地质勘查总局副局长、局长，中国有色矿业集团公司顾问，中色非矿赞比亚谦比希铜矿党委书记、常务副总经理、总地质师，中国有色集团刚果矿业有限公司铜矿资源项目顾问，北京中矿国际投资有限公司副总经理、总经理，中国铝业公司、中国神舟矿业资源股份有限公司、万象资源有限公司、金山香港投资有限公司、北京中兴金源投资有限公司、云南斗月矿业有限公司及广西大石围矿业有限公司顾问。
2、监事
截至2016年9月30日，本公司监事会由三名成员组成，其中一名为职工代表监事。本公司监事基本情况如下：
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本公司监事简历如下：
（1）刘淑华女士，1955年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学专科，中共党员，高级会计师。现任公司监事会主席。
刘淑华女士于1993年1月至1999年11月曾担任吉林省夹皮沟黄金矿业公司财务处处长；1999年11月至今历任金诚信集团财务总监、副总裁、董事会秘书。
（2）陈修先生，1972年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科，中共党员，会计师，现任公司监事。
陈修先生于1998年5月至今历任浙江省经济建设投资公司资产运营部经理、浙江发展化工科技有限公司副总经理，杭州诚和创业投资有限公司执行董事、总经理，2008年10月至今担任杭州联创投资管理有限公司监事。
（3）许志强先生，1961年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学专科，中共党员，政工师，现任公司职工监事、综合行政管理中心副总经理。
许志强先生于1984年1月至2007年10月在江铜集团武山铜矿工作；2007年10月至2016年1月历任金诚信集团西南分公司综合办公室主任、人力资源部经理、总经理办公室副主任，金诚信有限总经理办公室主任，金诚信股份综合行政管理中心总经理助理。
3、高级管理人员
截至2016年9月30日，本公司共有高级管理人员十名。本公司高级管理人员基本情况如下：
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本公司高级管理人员简历如下：
（1）李占民先生的简历请参见本章之“八、现任董事、监事、高级管理人员的基本情况”“（一）发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况”“1、董事”。
（2）王慈成先生、王友成先生及王青海先生简历请参见本章之“八、现任董事、监事、高级管理人员的基本情况”“（一）发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况”“1、董事”。
（3）龚清田先生，1963年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生，中共党员，教授级高级工程师，现任公司副总裁。
龚清田先生于2002年3月至2008年2月曾担任南昌有色冶金设计院矿山分院总工程师、采矿所所长；2008年2月至2013年12月历任赞比亚谦比希项目经理、金诚信集团总工程师、金诚信有限总工程师、金诚信股份总工程师。
（4）张俊先生，1965年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科，中共党员，采矿工程师，现任公司副总裁。
张俊先生于1988年8月至2002年1月曾担任山东省三山岛金矿生产副主任、采矿车间主任；2002年1月至2011年5历任项目副经理、项目经理，云南金诚信总经理，金诚信集团总经理助理、南方分公司总经理，金诚信有限副总经理。
（5）王亚昆先生，1963年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科，中共党员，高级工程师，现任公司副总裁。
王亚昆先生于1985年7月至2014年10月历任铜陵有色金属（集团）公司狮子山铜矿工区区长、机动部部长，中色非矿总机械师，铜陵有色金属集团股份有限公司冬瓜山铜矿机动物资部部长，铜陵有色金属集团控股有限公司生产机动部副处长，中铁建铜冠投资有限公司副总裁。
（6）方水平先生，1962年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科，中共党员，高级工程师，现任公司总经济师。
方水平先生于1985年7月至2005年6月曾任江西铜业东乡铜矿科长、中色建设非洲矿业有限公司主办科员、中矿（北京）国际地质矿业有限公司项目经理；2005年7月至2011年5月历任金诚信集团副总经济师、总经济师，金诚信有限总经济师。
（7）李红辉先生，1965年1月出生，中国国籍，无永久境外居留权，大学本科，中共党员，教授级高级工程师，第五届国家安全生产专家组专家，现任公司总工程师。
李红辉先生曾任长沙有色冶金设计研究院项目总设计师；2003年10月至2013年12月历任金诚信集团技术质量部经理、副总工程师、总工程师、副总经理，金诚信有限副总经理，金诚信股份副总经理。
（8）尹师州先生，1973年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生，中共党员，中国注册会计师，高级会计师，现任公司财务总监、董事会秘书。
尹师州先生于1990年6月至2010年9月历任北京市第二水管厂工人会计，岳华会计师事务所项目经理、合伙人，中瑞岳华会计师事务所有限公司合伙人；2010年10月至2011年5月任金诚信有限财务总监。
（二）发行人董事、监事和高级管理人员在其他单位任职情况
1.在股东单位任职情况
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主承销商
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中信证券股份有限公司
（广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座）
签署日期：2017年4月20日
（下转22版）
