陕西康惠制药股份有限公司首次公开发行A股股票上市公告书暨2017年度第一季度财务会计报告

股票简称：康惠制药 股票代码：603139

■ 陕西康惠制药股份有限公司首次公开发行A股股票上市公告书暨2017年度第一季度财务会计报告

特别提示

陕西康惠制药股份有限公司（以下简称“康惠制药”、“公司”、“本公司”、“发行人”）股票将于2017年4月21日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

如无特别说明，本上市公告书中简称或名词释义与本公司首次公开发行股票招股说明书释义相同。

本上市公告书数值通常保留至小数点后两位，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。

第一节 重要声明与提示

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的本公司招股说明书全文。

本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。

本公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他股东及中介机构等就首次公开发行股票上市作出的重要承诺及说明如下：

一、公司股东关于限售安排和股份锁定承诺

1、公司股东、实际控制人王延岭先生承诺：

自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；上市后六个月内公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长六个月；如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，上述发行价作相应调整。

2、公司控股股东康惠控股承诺：

自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。本公司所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；上市后6个月内公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长6个月；如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，上述发行价作相应调整。

3、公司股东TBP Traditional Medicine Investment Holdings（H.K.）Limited、宁波添富医健投资合伙企业（有限合伙）、德同新能（上海）股权投资基金企业（有限合伙）、杭州建信诚恒创业投资合伙企业（有限合伙）、陕西省新材料高技术创业投资基金（有限合伙）、上海建信康颖创业投资合伙企业（有限合伙）承诺：

自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

4、公司董事胡江、张俊民、赵敬谊、侯建平，监事郝朝军承诺：

自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；上市后六个月内公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长六个月；如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，上述发行价作相应调整。

5、公司董事王延岭、胡江、张俊民、赵敬谊、侯建平，监事郝朝军同时承诺：

在任职公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不得超过其直接及（或）间接持有的本公司股份总数的百分之二十五。在离职后半年内，不得转让其直接及（或）间接持有的本公司股份。

6、王延岭、胡江、张俊民、郝朝军、侯建平、赵敬谊、赵志林和邵可众8名《一致行动协议》签署人同时承诺：

发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理所持有的康惠控股股权，也不由康惠控股回购该部分股权。如发行人上市后六个月内公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人持有的康惠控股股权的锁定期限自动延长六个月；如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，上述发行价作相应调整。

二、稳定股价预案

公司上市（以公司股票在上海证券交易所挂牌交易之日为准）后三年内，若公司股价持续低于每股净资产，公司将通过控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事（不含独立董事，下同）、高级管理人员增持公司股票或回购公司股票的方式启动股价稳定措施。

公司及其控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员承诺为保持公司上市后股价稳定，将严格按照股价稳定方案之规定全面且有效的履行在股价稳定方案下的各项义务和责任。实际控制人之一致行动人承诺同实际控制人一起承担该等义务和责任。

股价稳定措施具体情况如下：

（一）启动股价稳定措施的条件

公司上市后三年内，若公司股票出现连续二十个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）。

（二）股价稳定措施的方式及顺序

股价稳定措施包括：（1）控股股东、实际控制人及其一致行动人增持公司股票；（2）发行人回购公司股票；（3）董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股票。

股价稳定措施的实施顺序如下：

1、第一选择为控股股东、实际控制人及其一致行动人增持公司股票；

2、第二选择为发行人回购公司股票。启动该选择的条件为：公司控股股东、实际控制人及其一致行动人所增持的股票数量达到承诺上限后，公司股价仍未满足“公司股票连续三个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）”之条件的，则由发行人实施股票回购计划；

3、第三选择为董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股票。启动该选择的条件为：发行人所回购的股票数量达到承诺上限后，公司股价仍未满足“公司股票连续三个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）”之条件的，则由董事（不含独立董事）、高级管理人员承担股票增持义务。

自股价稳定方案触发之日起，公司董事会应在五个交易日内制订稳定公司股价的具体方案，并在履行完毕相关内部决策程序和外部审批/备案程序（如需）后实施，且按照上市公司信息披露要求予以公告。若某一会计年度内公司股价多次达到触发股价稳定方案的情况，公司及相关责任主体将继续按照股价稳定方案履行相关义务。

（三）终止股价稳定方案的条件

触发股价稳定方案时点至股价稳定方案尚未实施前或股价稳定方案实施后，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：

1、公司股票连续三个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）；

2、继续实施股价稳定方案将导致公司股权分布不符合上市条件。

（四）股价稳定方案的具体措施

1、控股股东、实际控制人及其一致行动人增持公司股票

公司控股股东陕西康惠控股有限公司、实际控制人王延岭及其一致行动人自股价稳定方案公告之日起三个月内以自有资金在二级市场增持公司流通股份，增持股票的价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），增持股票的数量不超过公司股份总数的3%，增持计划实施完毕后的六个月内不出售所增持的股份，同时保证增持结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。

2、发行人回购公司股票

公司控股股东、实际控制人及其一致行动人所增持的股票数量达到承诺上限后，公司股价仍未满足“公司股票连续三个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）”之条件的，则由发行人实施股票回购计划。发行人自股价稳定方案公告之日起三个月内以自有资金在二级市场回购公司流通股份，回购股票的价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），回购股票的数量不超过公司股份总数的3%，同时保证回购结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。

3、董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股票

发行人所回购的股票数量达到承诺上限后，公司股价仍未满足“公司股票连续三个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）”之条件的，则由董事（不含独立董事）、高级管理人员承担股票增持义务。公司董事（不含独立董事）、高级管理人员自股价稳定方案公告之日起三个月内以自有资金在二级市场增持公司流通股份，增持股票的价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），用于增持股票的资金不低于上一年度从公司领取薪酬的30%，增持计划实施完毕后的六个月内不出售所增持的股份，同时保证增持结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。

若公司未来新聘任董事（不含独立董事）、高级管理人员，公司将在聘任合同中明确上述承诺并要求其履行。

（五）责任追究机制

自股价稳定方案触发之日起，公司董事会应在五个交易日内制订稳定公司股价的具体方案，并在履行完毕相关内部决策程序和外部审批/备案程序（如需）后实施，且按照上市公司信息披露要求予以公告。董事会不履行上述义务的，全体董事以上一年度从公司领取的薪酬为限承担相应的赔偿责任。

公司控股股东陕西康惠控股有限公司、实际控制人王延岭及其一致行动人未能履行增持公司股票的承诺，则控股股东、实际控制人及其一致行动人应向投资者公开道歉，且不参与公司当年的现金分红，应得的现金红利归公司所有。

发行人未能履行回购公司股票的承诺，则发行人应向投资者公开道歉，且以承诺的最大回购金额为限承担相应的赔偿责任。

董事（不含独立董事）、高级管理人员未能履行增持公司股票的承诺，则董事（不含独立董事）、高级管理人员应向投资者公开道歉，且当年从公司领取薪酬的50%归公司所有。

三、发行人及公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员关于招股说明书无虚假记载、误导性称述或重大遗漏的承诺

（一）发行人的承诺

本公司承诺：本公司招股说明书若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司董事会将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后五个交易日内，制订股份回购方案并提交股东大会审议批准，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格为发行价格加上同期银行存款利息（若公司股票有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格将相应进行除权、除息调整）。本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。

对于首次公开发行股票时公司股东发售的股份，本公司将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后五个交易日内，要求公司控股股东制订股份回购方案并予以公告。

有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。

（二）发行人控股股东的承诺

公司控股股东陕西康惠控股有限公司承诺：发行人招股说明书若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后五个交易日内，制订股份回购方案并予以公告，依法购回首次公开发行股票时发行人股东发售的股份，回购价格为发行价格加上同期银行存款利息（若发行人股票有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格将相应进行除权、除息调整），发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。本公司作为发行人的控股股东，将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股。

有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。

（三）发行人实际控制人及其一致行动人的承诺

发行人实际控制人王延岭及其一致行动人承诺：发行人招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。本人作为发行人的实际控制人，将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股。

有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。

（四）发行人全体董事、监事、高级管理人员的承诺

发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺：发行人招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，全体董事、监事、高级管理人员将依法赔偿投资者损失。

有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。

四、中介机构关于为公司首次公开发行制作、出具的文件无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺

（一）保荐机构关于为公司首次公开发行制作、出具的文件无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏及先行赔付的承诺

保荐机构（主承销商）国金证券股份有限公司承诺：国金证券为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

因本保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。

（二）会计师关于为公司首次公开发行制作、出具的文件无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺

审计机构、验资机构上会会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

（三）发行人律师关于为公司首次公开发行制作、出具的文件无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺

发行人律师北京市金杜律师事务所承诺：如因本所为陕西康惠制药股份有限公司首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，经司法机关生效判决认定后，本所将依法赔偿投资者因本所制作、出具的文件所载内容有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而遭受的损失。

有权获得赔偿的投资者资格、损失计算标准、赔偿主体之间的责任划分和免责事由等，按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。

五、持股5%以上股东的持股及减持安排

（一）发行人控股股东的持股意向及减持意向

发行人控股股东陕西康惠控股有限公司承诺：本公司所持股份的锁定期届满后两年内，在不丧失控股股东地位，且不违反已作出的相关承诺的前提下，将存在对所持股份进行减持的可能性，但减持数量不超过所持公司股份的15%。

拟减持公司股票的，将提前五个交易日向公司提交减持原因、减持数量、减持对公司治理结构及持续经营影响的说明，并由公司在减持前三个交易日予以公告；减持将采用证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统或协议转让等方式，且减持价格不低于发行价；若所持公司的股票在锁定期届满后两年内减持价格低于发行价的，则减持价格与发行价之间的差额由本公司以现金方式或从公司处领取的现金红利补偿给公司；如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，上述发行价作相应调整。

减持股票时，将依照《公司法》、《证券法》、中国证监会和上海证券交易所的相关规定执行。

（二）其他持股5%以上股东的持股意向及减持意向

1、公司实际控制人王延岭承诺：

本人所持股份的锁定期届满后两年内，在不丧失实际控制人地位，且不违反已作出的相关承诺的前提下，将存在对所持股份进行减持的可能性，但减持数量不超过所持公司股份的15%。

拟减持公司股票的，将提前五个交易日向公司提交减持原因、减持数量、减持对公司治理结构及持续经营影响的说明，并由公司在减持前三个交易日予以公告；减持将采用证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统或协议转让等方式，且减持价格不低于发行价；若所持公司的股票在锁定期届满后两年内减持价格低于发行价的，则减持价格与发行价之间的差额由本公司以现金方式或从公司处领取的现金红利补偿给公司；如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，上述发行价作相应调整。

减持股票时，将依照《公司法》、《证券法》、中国证监会和上海证券交易所的相关规定执行。

2、公司股东TBP Traditional Medicine Investment Holdings(H.K.) Limited承诺：

本公司所持股份的锁定期届满后两年内，在不违反已作出的相关承诺的前提下，将存在对所持股份进行减持的可能性，减持数量最多不超过公司股票上市时所持股份数量的90%。

拟减持公司股票时，将提前五个交易日向公司提交减持原因、减持数量、减持对公司治理结构及持续经营影响的说明，并由公司在减持前三个交易日予以公告；减持将采用证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统或协议转让等方式，减持股票时，将依照《公司法》、《证券法》、中国证监会和上海证券交易所的相关规定执行。本公司持有发行人股份低于5%时除外。

六、未履行承诺的约束措施

（一）发行人的承诺

本公司承诺：本公司将严格履行在首次公开发行股票并上市过程中所作出的各项公开承诺事项，积极接受社会监督。如本公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，将接受如下约束措施，直至承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

1、将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

2、对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员调减或停发薪酬或津贴；

3、不得批准未履行承诺的董事、监事、高级管理人员的主动离职申请，但可以进行职务变更；给投资者造成损失的，本公司将向投资者依法承担赔偿责任。

（二）发行人控股股东的承诺

公司控股股东陕西康惠控股有限公司承诺：本公司将严格履行在首次公开发行股票并上市过程中所作出的各项公开承诺事项，积极接受社会监督。如本公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

1、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

2、不得转让公司股份。因被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外；

3、暂不领取公司分配利润中归属于本公司的部分；

4、如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户；

5、本公司未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失；

6、公司未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，本公司依法承担连带赔偿责任。

（三）发行人实际控制人及其一致行动人的承诺

公司实际控制人王延岭及其一致行动人承诺：本人将严格履行在首次公开发行股票并上市过程中所作出的各项公开承诺事项，积极接受社会监督。如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

1、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

2、不得转让公司股份。因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外；

3、暂不领取公司分配利润中归属于本人的部分；

4、可以职务变更但不得主动要求离职；

5、主动申请调减或停发薪酬或津贴；

6、如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户；

7、本人未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失；

8、公司未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，本人依法承担连带赔偿责任。

（四）发行人全体董事、监事和高级管理人员的承诺

公司全体董事、监事和高级管理人员承诺：本人将严格履行在首次公开发行股票并上市过程中所作出的各项公开承诺事项，积极接受社会监督。如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

1、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

2、可以职务变更但不得主动要求离职；

3、主动申请调减或停发薪酬或津贴；

4、如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户；

5、本人未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失；

6、公司未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，本人依法承担连带赔偿责任。

如因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，发行人、发行人的控股股东、实际控制人及全体董事、监事和高级管理人员需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司投资者利益。

七、本次发行摊薄即期回报有关事项

（一）本次公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

1、财务指标计算主要假设和前提条件

（1）假设本次首次公开发行股票数量为2,497万股（最终发行数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准），发行完成后公司总股本为9,988万股；

（2）假设本次首次公开发行于2017年6月底完成（该完成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准）；

（3）假设本次首次公开发行最终募集资金总额（含发行费用）为69,003万元；

（4）2016年度公司经审计的归属于母公司的净利润为6,523.41万元，扣除非经常性损益归属于母公司的净利润为6,332.43万元。假设2017年归属于母公司的净利润较2016年分别为：上涨10%、保持不变、下降10%；

（5）测算时未考虑募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

（6）宏观经济环境和中成药市场情况没有发生重大不利变化，国家主管政府部门没有对公司所处行业进行重大政策调整；

（7）在测算公司加权平均净资产收益率时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响；

（8）在测算公司期末所有者权益时，除本次首次公开发行募集资金、2017年预测实现的净利润之外，不考虑其他因素的影响；

（9）上述假设仅为测试本次首次公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2017年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

2、本次发行对每股收益、净资产收益率等预测财务指标影响情况

基于上述假设，公司测算了本次首次公开发行对每股收益、净资产收益率等预测财务指标影响情况，具体如下：

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注：基本每股收益、稀释每股收益和加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算，同时扣除非经常性损益的影响。

公司首次公开发行股票后，随着募集资金的到位，公司的股本及净资产均将大幅增长。但由于募集资金投资项目的建设及产能的完全释放需要一定时间，公司每股收益和净资产收益率等指标将在短期内出现一定幅度的下降，公司投资者即期回报将被摊薄。请投资者仔细阅读本招股说明书“重大事项提示”之“十、填补被摊薄即期回报的措施及承诺”。

（二）董事会选择本次公开发行融资的必要性和合理性

本次发行募集资金投资于药品生产基地项目、药品研发中心项目及补充流动资金。药品生产基地项目建设将使公司具备足够的生产能力以满足民众对公司药品不断增长的市场需求，从而增强公司产品品牌在公众中形象和影响力；随着研发中心项目建设，公司的科研水平得以有效提升，使得公司可以根据市场需求状况研发出更多的适合市场需求的优质中成药产品；另外，募集资金到位后，公司的资金实力得到增强，促使公司加大核心产品在循证医学、药物经济学等方面的研究，进一步加强学术推广体系和营销网络建设，提高公司应对市场变化的反应速度，促进业务流程重组与优化，增强产、供、销协作能力，实现供应链体系上的合作及针对专业领域的客户服务，从而有效消化本次募集资金投资项目新增的产能，并实现以客户为中心的品牌企业的认同优势，提升公司竞争力。本次发行的必要性和合理性详见招股说明书“第十三节 募集资金运用”之“二、药品生产基地项目与药品研发中心项目建设的必要性及相关产品市场分析”之“（一）项目背景与必要性”与“三、募集资金投资项目简介”之“（三）补充流动资金项目”。

（三）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司自成立以来，一直关注呼吸感冒类、妇科类、骨科类、皮肤科类、糖尿病及其并发症类等用药领域的发展，了解该领域的发展规律，建立了较为雄厚的市场资源，并在该等领域确立了一定的市场地位和影响力。但公司现有业务存在着生产场地较小、设备较为陈旧、产品规模较小的问题。公司本次首次公开发行股票募集资金拟投资于药品生产基地项目、药品研发中心项目及补充流动资金，系公司为扩大生产能力、提升研发水平、增强产品营销推广能力并提升公司核心竞争力实施的重大举措。因此，现有业务是公司本次募集资金投资项目的发展基础；本次募集资金投资项目是公司现有业务的深化和延伸。

2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

本次募投项目的实施已经过较为充分的市场调研论证。本次募投项目与公司现有业务紧密相关，且具有良好的市场前景。依托公司现有的人才优势、技术优势及品牌优势，本次募投项目预计能够顺利实施，实现较好的经济效益。

在人才储备方面，经过多年的经营，公司培养了一支经验丰富、精干高效的经营管理团队，逐步建立了一套较为完整的公司治理制度和内部控制制度，并随公司的发展不断健全、完善。精干的管理团队、完善的公司治理制度为公司产品研发、生产与营销推广及募集资金投资项目的实施奠定了坚实的基础。公司将严格按照上市公司的要求规范运作，进一步吸收人才、完善法人治理结构，充分发挥股东大会、董事会和监事会在重大决策、经营管理和监督方面的作用。

在技术储备方面，公司拥有雄厚的科技研发力量、成熟的药品生产工艺和经验丰富的高素质研发人才队伍，是集药品研究、开发、生产与销售为一体的高新技术企业，2013年公司被国家知识产权局评为“国家知识产权优势企业”；2012年11月公司技术研发中心被陕西省工业和信息化厅、陕西省科学技术厅等单位联合认定为省级企业技术中心。目前公司拥有19项药品发明专利，主要产品如复方双花片、消银颗粒、坤复康胶囊、芪药消渴胶囊、复方清带灌注液均为独家剂型、发明专利产品。公司现拥有107个药品生产批准文号，剂型包括片剂、胶囊剂、颗粒剂、口服液、膏剂、搽剂、洗剂等，产品适应症广泛覆盖呼吸感冒类、妇科类、皮肤病类、骨科类与糖尿病及其并发症类等。

另外，公司注重营销人员的招聘、培养和营销网络建设。通过直接招聘医药学应届毕业生及社会招聘等途径，并经过多年系统培训筛选后，构建了一支专业化、职业化、对公司文化认同感强的营销队伍；在全国大部分省、市、地区的大中型城市建立办事处，通过自建销售队伍已在全国大部分省形成了药品销售网络。高素质、专业化的营销团队与覆盖广泛的营销网络为募投项目的实施提供了可靠的保障。

（四）填补被摊薄即期回报的措施及承诺

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）等文件的要求，本公司填补被摊薄即期回报的措施及承诺情况如下：

1、填补被摊薄即期回报的措施

（1）积极推进实施公司发展战略，提升公司核心竞争力

公司将实施现有主要产品的产能改扩建项目，尽快解决公司快速发展所面临的生产瓶颈；整合内部资源，加强营销队伍建设，加大对销售人员的现代营销专业知识培训，通过在职培训等方式完善营销队伍的知识结构，提升营销队伍专业素养，增强对企业文化的认同感和使命感，提高公司销售团队学术推广能力，进一步扩大公司销售网络覆盖率，将公司产品的学术优势转化为市场优势。通过积极实施公司发展战略，不断提升公司核心竞争力，力争公司成为在妇科类疾病、呼吸、感冒类疾病、骨科类疾病、皮肤科类疾病与糖尿病及其并发症等用药领域更具影响力的企业。

（2）强化募集资金管理，提高募集资金使用效率

2015年5月，本公司召开第二届董事会第八次会议及2015年第二次临时股东大会，分别审议通过了《陕西康惠制药股份有限公司募集资金管理制度》，该制度对本公司募集资金使用原则、专项账户的设立、使用方向及变更、使用监管等作了详尽规定。

本公司将严格按照《陕西康惠制药股份有限公司募集资金管理制度》及证监会、证券交易所相关规定使用募集资金。通过有效运用本次募集资金，改善融资结构，提升盈利水平，进一步加快本次募集资金投资项目效益的释放，增厚未来收益，增强可持续发展能力，以填补股东即期回报下降的影响。

（3）完善公司治理和加大人才引进，为企业发展提供制度保障和人才支持

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

公司治理结构完善，各项规章制度健全，经营管理团队具有丰富的中成药行业从业经验，能够准确把握行业趋势从而保证公司健康稳定的发展。同时公司将继续坚持“人才兴企”的理念，对具备药学、医学专业知识的科研技术人员、营销人员及管理经验丰富的管理人才加大引进力度，并不断健全和完善人才引进、培养和再培训机制，为公司的发展壮大提供强有力的人才保障和制度支持。

（4）加强技术创新，加大新产品的技术研究力度

公司将继续加大新产品的研发投入，坚持专利中药新产品为主要研发方向，充分利用研发中心质量分析技术优势对中药材药用部位等方式的研究，升级我国传统中药材药用价值；注重对已有中药品种的二次开发，对其进行用药途径的研究；对中药大品种进行安全性、有效性、质量可控性综合评价验证，不断提升公司产品的市场竞争力。同时结合公司发展战略，加强科研人才的引进，有针对性地招聘优秀的医药学专业人才，加大在职员工的专业培训力度，优化员工知识结构，提高员工的专业素质，为公司持续发展提供强大的智力支持和人才储备。

（5）保持和优化利润分配制度，强化投资回报机制

为完善公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，公司制定了《陕西康惠制药股份有限公司章程（草案）》，对分红政策进行了明确，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。同时，公司相应制定了《上市后分红回报规划》，进一步细化有关利润分配决策程序和分配政策条款， 增强现金分红的透明度和可操作性，建立了健全有效的股东回报机制。公司将重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的稳定性和连续性。

2、填补被摊薄即期回报的承诺

公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施承诺如下：

（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

（2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（5）承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

公司控股股东康惠控股、实际控制人王延岭及其一致行动人胡江、张俊民、郝朝军、侯建平、赵敬谊、赵志林和邵可众承诺：不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司利益。

保荐机构经核查后认为，发行人通过的《关于首次公开发行股票摊薄即期收益及填补措施的议案》及发行人董事、高级管理人员签署的《关于首次公开发行摊薄即期回报后采取填补措施的承诺》符合国务院办公厅发布《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》及中国证监会制定并发布了《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定。

八、审计报告截止日后公司经营情况

发行人财务报告审计截止日后，公司经营情况稳定，主要原材料的采购规模及采购价格，主要产品的生产、销售规模及销售价格，主要客户及供应商的构成，税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面与上年同期相比未发生重大变化。

公司2017 年第一季度营业收入为5,898.62万元，较去年同期增长幅度为4.83%，净利润为940.05万元，较去年同期增长幅度为1.97%，扣除非经常性损益后的净利润为934.37万元，较去年同期增长幅度为1.97%。公司预计2017年1-6月生产经营情况和主要财务指标与2016年同期相比不会发生重大变化。

第二节 股票上市情况

一、股票上市的审核情况

本上市公告书系根据《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者说明本公司首次公开发行A股股票上市的基本情况。

本公司首次公开发行A股股票（简称“本次发行”）经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]403号”文核准。本次发行采用网下向投资者询价配售与网上按市值申购定价发行相结合的方式。

本公司A股股票上市经上海证券交易所“自律监管决定书102号”文批准。证券简称“康惠制药”，股票代码“603139”。本次发行的2,497万股社会公众股将于2017年4月21日起上市交易。

二、公司股票上市概况

1、上市地点：上海证券交易所

2、上市时间：2017年4月21日

3、股票简称：康惠制药

4、股票代码：603139

5、本次公开发行后的总股本：9,988万股

6、本次公开发行的股票数量：2,497万股

7、本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：本次公开发行的2,497万股股份无流通限制及锁定安排；

8、本次发行前股东所持股份的流通限制及期限以及发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：详见本公告书“第一节 重要声明与提示”；

9、本次上市股份的其他锁定安排：本次上市股份无其他锁定安排；

10、股票登记机构：中国证券登记结算有限公司上海分公司

11、上市保荐机构：国金证券股份有限公司

第三节 发行人、股东和实际控制人基本情况

一、发行人基本资料

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二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票的情况

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三、公司控股股东与实际控制人的情况

（一）控股股东情况

陕西康惠控股有限公司持有公司3,960.00万股股份，占公司发行前总股本的比例为52.87%，是公司的控股股东。该公司基本情况如下：

■

康惠控股由王延岭等30位自然人股东出资设立，各股东出资比例如下：

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（二）实际控制人情况

王延岭先生直接持有公司8.88%的股份，并通过康惠控股间接控制公司52.87%的股份，合计控制公司发行前总股本的61.75%，为公司的实际控制人。

四、公司前十名股东持有本公司股份的情况

（一）发行前后股本结构变动情况

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（二）本次发行后、上市前，前十大股东持股情况

本次发行结束后、上市前，公司股东人数为27,316名，其中前十名股东的持股情况如下：

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第四节 股票发行情况

一、发行数量：2,497万股

二、发行价格：14.57元/股

三、每股面值：人民币1.00元

四、发行方式：采用网下向投资者询价配售和网上按市值申购定价发行相结合的方式。

五、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

本次发行募集资金总额为36,381.29万元，其中公司公开发行新股的募集资金总额为36,381.29万元。上会会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年4月17日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了“上会师报字[2017]第2393号”《验资报告》。

六、发行费用总额及明细构成、每股发行费用

发行费用共计4,633.29万元，明细如下：

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每股发行费用：1.86元（每股发行费用=发行费用总额/本次发行股数）

七、本次公司公开发行新股的募集资金净额：31,748.00万元

八、发行后每股净资产（全面摊薄）：8.41元（扣除发行费用）

九、发行后每股收益：0.63元（按照2016年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后的股本）

十、包销情况：网上、网下投资者放弃认购股份全部由保荐人（主承销商）包销，本次保荐人（主承销商）包销股份的数量为68,168股，包销金额为993,207.76元，包销比例为0.2730%。

第五节 财务会计资料

本公司已聘请上会会计师事务所（特殊普通合伙）对近三年资产负债表、利润表、现金流量表进行了审计。上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了编号为“上会师报字(2017)第0190号”的标准无保留意见《审计报告》。相关财务数据已在公告的招股意向书中详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股意向书，公司上市后将不再另行披露，敬请投资者注意。

公司2017年第一季度财务会计报告已经公司第三届董事会第八次会议审议通过，并在首次公开发行股票上市公告书中披露。公司上市后第一季度财务会计报告不再单独披露。

公司2017年第一季度财务会计报告未经审计。公司2017年第一季度财务报表请查阅本上市公告书附件，主要财务数据列示如下：

■

公司2017 年第一季度营业收入为5,898.62万元，较去年同期增长幅度为4.83%，净利润为940.05万元，较去年同期增长幅度为1.97%，扣除非经常性损益后的净利润为934.37万元，较去年同期增长幅度为1.97%。

发行人财务报告审计截止日后，公司经营情况稳定，主要原材料的采购规模及采购价格，主要产品的生产、销售规模及销售价格，主要客户及供应商的构成，税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面与上年同期相比未发生重大变化。公司预计2017年1-6月生产经营情况和主要财务指标与2016年同期相比不会发生重大变化。

第六节 其他重要事项

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》，本公司、保荐机构国金证券已分别与募集资金专户的开户行签订《募集资金专户存储三方监管协议》，协议对公司、保荐机构及开户银行的相关责任和义务进行了详细约定。公司募集资金专户具体情况如下：

■

本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：

1、本公司主营业务发展目标进展情况正常。

2、本公司所处行业和市场未发生重大变化。

3、除正常经营活动签订的销售、采购、借款等商务合同外，本公司未订立其他对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。

4、本公司与关联方未发生重大关联交易。

5、本公司未进行重大投资。

6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。

7、本公司住所没有变更。

8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化。

9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。

10、本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。

11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。

12、本公司未召开董事会、监事会或股东大会。

13、本公司未发生其他应披露的重大事项。

第七节 上市保荐机构及其意见

一、上市保荐机构情况

保荐人（主承销商）：国金证券股份有限公司

法定代表人：冉云

注册地址：四川省成都市东城根上街95号

电话：021-68826021

传真：021-68826800

保荐代表人：余波、耿旭东

联系人：余波

二、上市保荐机构的推荐意见

上市保荐机构认为，康惠制药申请股票上市符合《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法 规的规定，发行人股票已具备公开上市的条件。国金证券股份有限公司同意推荐陕西康惠制药股份有限公司的股票在上海证券交易所上市。

陕西康惠制药股份有限公司

国金证券股份有限公司

2017年4月20日

资产负债表

2017年3月31日

编制单位：陕西康惠制药股份有限公司 单位：人民币元

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法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：

利润表

2017年度1-3月

编制单位：陕西康惠制药股份有限公司 单位：人民币元

■

法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：

现金流量表

2017年度1-3月

编制单位：陕西康惠制药股份有限公司 单位：人民币元

■

法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：

保荐机构（主承销商）：■

（四川省成都市东城根上街95号）