上海韦尔半导体股份有限公司首次公开发行A股发行公告

主承销商：国信证券股份有限公司

特别提示

上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“韦尔股份”、“发行人”或“公司”）根据《证券发行与承销管理办法》（证监会令[第121号]，以下简称“《管理办法》”）、《首次公开发行股票承销业务规范》（中证协发[2016]7号，以下简称“《业务规范》”）、《首次公开发行股票配售细则》（中证协发[2016]7号，以下简称“《配售细则》”）和《首次公开发行股票网下投资者管理细则》（中证协发[2016]7号，以下简称“《投资者管理细则》”）、《上海市场首次公开发行股票网上发行实施细则》（上证发[2016]1号，以下简称“《网上发行实施细则》”）及《上海市场首次公开发行股票网下发行实施细则》（上证发[2016]2号，以下简称“《网下发行实施细则》”）等相关规定首次公开发行股票。

1、本次发行在发行流程,申购、缴款等环节发生重大变化，敬请投资者重点关注，主要变化如下：

（1）发行人和主承销商国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“主承销商”）根据初步询价结果，综合考虑发行人基本面、市场情况、同行业上市公司估值水平、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定本次发行价格为7.02元/股，网下发行不再进行累计投标询价。

投资者请按此价格在2017年4月21日（T日）进行网上和网下申购，申购时无需缴付申购资金。本次网下发行申购日与网上申购日同为2017年4月21日（T日），其中，网下申购时间为9:30-15:00，网上申购时间为9:30-11:30，13:00-15:00。

（2）发行人和主承销商根据初步询价结果，对所有参与初步询价的配售对象的报价按照申购价格由高到低、同一申购价格上按配售对象的申购数量由小到大、同一申购价格同一申购数量上按申购时间由后到先的顺序排序，剔除报价最高部分配售对象的报价，剔除的申购量不低于申购总量的10%，然后根据剩余报价及拟申购数量协商确定发行价格。当最高申报价格与确定的发行价格相同时，对该价格上的申报不再剔除，剔除比例将不足10%。剔除部分不得参与网下申购。

（3）网上投资者应当自主表达申购意向，不得全权委托证券公司进行新股申购。

（4）网下投资者应根据《网下初步配售结果及网上中签结果公告》，于2017年4月25日（T+2日）16:00前，按最终确定的发行价格与获配数量,及时足额缴纳新股认购资金。网下投资者如同日获配多只新股，请务必按每只新股分别缴款。同日获配多只新股的情况，如只汇一笔总计金额，合并缴款将会造成入账失败，由此产生的后果由投资者自行承担。

网上投资者申购新股中签后,应根据《网下初步配售结果及网上中签结果公告》履行资金交收义务，确保其资金账户在2017年4月25日（T+2日）日终有足额的新股认购资金,投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。

网下和网上投资者放弃认购部分的股份由主承销商包销。

（5）当出现网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%时，主承销商将中止本次新股发行，并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。

（6）提交入围报价的网下投资者未参与申购或者网下获配投资者未及时足额缴纳认购款的，将被视为违约并应承担违约责任，主承销商将违约情况报中国证监会和中国证券业协会备案。网上投资者连续12个月内累计出现3次中签后未足额缴款的情形时，6个月内不得参与新股申购。

2、韦尔股份首次公开发行股票网下发行通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）网下申购电子化平台（以下简称“申购平台”）进行，申购平台网址为：https://120.204.69.22/ipo，网下发行申购时间为2017年4月21日（T日）9:30-15:00。请参与网下申购的投资者及其管理的配售对象认真阅读本公告及《网下发行实施细则》。本次网上发行通过上交所交易系统，采用按市值申购方式进行，参与网上申购的投资者请认真阅读本公告及《网上发行实施细则》。

3、本次发行可能存在上市后跌破发行价的风险。投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，了解股票上市后可能跌破发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作。监管机构、发行人和主承销商均无法保证股票上市后不会跌破发行价。

4、发行人和主承销商郑重提示广大投资者注意投资风险，理性投资，请认真阅读2017年4月20日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上的《上海韦尔半导体股份有限公司首次公开发行A股投资风险特别公告》。

重要提示

1、上海韦尔半导体股份有限公司首次公开发行不超过4,160万股人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”）的申请已获中国证券监督管理委员会证监许可[2017]469号文核准。本次发行的主承销商为国信证券。上海韦尔半导体股份有限公司的股票简称为“韦尔股份”，股票代码为“603501”，该代码同时适用于本次发行的初步询价及网下申购，网上申购代码为“732501”。

2、本次发行采用网下向投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上向持有上海市场非限售A股股份市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。发行人与主承销商协商确定本次发行股份数量为4,160万股，全部为新股，不安排老股转让。回拨机制启动前，网下初始发行数量为2,912万股，占本次发行总量的70.00%；网上初始发行数量为1,248万股，占本次发行总量的30.00%。

3、本次发行的初步询价工作已于2017年4月17日完成。

发行人与主承销商综合考虑发行人基本面、所处行业、市场情况、有效募集资金需求及承销风险等因素，协商确定本次的发行价格为7.02元/股。此价格对应的市盈率为：

（1）22.99倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益前后孰低的2016年净利润除以本次发行后总股本计算）；

（2）20.69倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益前后孰低的2016年净利润除以本次发行前总股本计算）。

本次发行价格7.02元/股对应的2016年扣除非经常性损益的摊薄后市盈率为22.99倍，低于中证指数发布的定价日前一个月行业平均静态市盈率。

4、根据《初步询价及推介公告》中确定入围报价配售对象的原则，发行人和主承销商确定了本次发行的入围报价配售对象，名单详见本公告“附表：配售对象初步询价及入围报价情况”。未包含在此名单中的配售对象不得参与网下申购。

5、任一配售对象只能选择网下或者网上发行中一种方式进行新股申购。已参与初步询价报价的网下投资者，无论是否为“入围报价”，均不得再通过网上发行申购新股。参与网下初步询价的配售对象再参与网上申购，导致其申购无效的，由网下投资者自行承担相关责任。同时，管理该配售对象的投资者将被中国证券业协会列入网下投资者黑名单。

6、配售对象在申购及持股等方面应遵守相关法律法规及中国证监会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。配售对象相关信息（包括配售对象名称、证券账户、银行收付款账户/账号等）以在证券业协会报备信息为准，因配售对象信息填报与备案信息不一致所致后果由配售对象自负。

7、初步询价中提交入围报价的配售对象未参与本次网下申购或申购不足额，发行人与主承销商将视其为违约，将在《网下初步配售结果及网上中签结果公告》中予以披露，并将违约情况报送中国证监会和中国证券业协会备案。

8、申购日当日，网上、网下投资者均不需要进行缴款。

网下投资者应根据2017年4月25日（T+2日）公布的获配应缴款情况，于该日16:00前为其获配的配售对象全额缴纳新股认购资金。

网上投资者应根据2017年4月25日（T+2日）公布的中签结果，确保其资金账户在该日日终有足额的新股认购资金。

9、本次发行网下和网上申购结束后，发行人和主承销商将根据总体申购情况于2017年4月21日（T日）决定是否启动回拨机制，对网下和网上发行的规模进行调节，并在2017年4月24日（T+1日）的《网上中签率公告》中披露。回拨机制的具体安排请参见本公告“一、（七）回拨机制”。

10、当本次发行网下实际申购总量未达回拨前网下发行数量时；或当网上有效申购数量小于回拨前网上初始发行数量，且网上认购不足部分向网下回拨后仍未能足额认购的；网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%时；中国证监会对本次发行承销过程实施事中事后监管，发现涉嫌违法违规或者存在异常情形的，发行人及主承销商将采取中止发行措施，及时向中国证监会报告，并公告中止发行原因，择机重启发行。

11、投资者欲了解本次发行的一般情况，请详细阅读2017年4月20日（T-1日）登载于上交所网站（www.sse.com.cn）的《上海韦尔半导体股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》全文、招股说明书摘要等文件。提请投资者特别关注招股说明书中“重大事项提示”和“风险因素”章节，充分了解发行人的各项风险因素，自行判断其经营状况及投资价值，并审慎做出投资决策。发行人受政治、经济、行业及经营管理水平的影响，经营状况可能会发生变化，由此可能导致的投资风险应由投资者自行承担。

12、本次发行股票的上市事宜将另行公告。有关本次发行的其他事宜，将在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及《证券日报》上及时公告，敬请投资者留意。

释义

除非另有说明，下列简称在本公告中具有如下含义：

■

一、本次发行的基本情况

（一）股票种类

本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

（二）承销方式

主承销商余额包销。

（三）拟上市地点

上海证券交易所。

（四）发行规模和发行结构

发行人与主承销商协商确定本次发行股份数量为4,160万股，回拨机制启动前，网下初始发行2,912万股，占本次发行规模的70.00%；网上初始发行数量为1,248万股，占本次发行数量的30.00%。

（五）发行方式与时间

本次网下发行由主承销商负责组织实施，配售对象通过申购平台进行申购；网上发行通过上交所交易系统实施，投资者以发行价格7.02元/股认购。

网下发行申购时间：2017年4月21日（T日）9:30-15:00；

网上发行申购时间：2017年4月21日（T日）(9:30-11:30, 13:00-15:00）。

（六）募集资金

若本次发行成功，预计发行人募集资金总额为29,203.20万元，扣除发行费用5,068.50万元后，预计募集资金净额为24,134.70万元，等于招股说明书披露的发行人本次募投项目拟使用本次募集资金投资额。

（七）回拨机制

本次发行网下、网上申购于2017年4月21日（T日）15:00同时截止。主承销商在网上、网下申购结束后，在网下出现超额认购的前提下，根据网上投资者的初步认购倍数，于2017年4月21日（T日）决定是否启用回拨机制，对网下、网上发行数量进行调整。具体安排如下：

1、网上发行未获得足额认购的情况下，网上申购不足部分向网下回拨，由参与网下申购的投资者认购，发行人和主承销商将按配售原则进行配售。网上申购不足部分向网下回拨后，导致网下申购不足的，由主承销商余额包销。

2、网上投资者有效申购倍数超过50倍、低于100倍（含）的，应当从网下向网上回拨，回拨比例为本次公开发行股票数量的20%；网上投资者有效申购倍数超过100倍的，回拨比例为本次公开发行股票数量的40%；网上投资者有效申购倍数超过150倍的，回拨后网下发行比例不超过本次公开发行股票数量的10%。

3、网上投资者初步认购倍数小于等于50倍的，不启动回拨机制。

在发生回拨的情形下，主承销商将按回拨后的网下实际发行数量进行配售，将按回拨后的网上实际发行数量确定最终的网上中签率，具体情况请见2017年4月25日（T+2日）刊登的《网下初步配售结果及网上中签结果公告》。

（八）本次发行的重要日期安排

■

注：（1）T日为发行日；

（2）上述日期为交易日，如遇重大突发事件影响本次发行，发行人和主承销商将及时公告，修改本次发行日程；

（3）如因上交所网下申购平台系统故障或非可控因素导致配售对象无法正常使用其网下申购平台进行初步询价或网下申购工作，请配售对象及时与主承销商联系。

二、本次发行的询价及定价情况

（一）初步询价申报情况

1、网下投资者总体申报情况

2017年4月14日至2017年4月17日，发行人和主承销商通过上交所申购平台进行初步询价，共有3,456家网下投资者管理的6,027个配售对象在规定的时间内通过上交所申购平台参与了初步询价报价，报价区间为4.30元/股-20.40元/股，拟申购数量总和为3,614,680万股。配售对象具体报价情况请见“附表：配售对象初步询价及入围报价情况”。

2、剔除无效报价情况

经主承销商核查，参与本次询价的投资者管理的配售对象中属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，不存在报价时未按《初步询价及推介公告》要求在规定时间内提交产品备案或私募基金备案的相关证明文件。

经主承销商核查，共有36家投资者管理的42个配售对象未按《初步询价及推介公告》要求在规定时间内提供核查材料；经主承销商核查，共有9家投资者管理的11个配售对象为禁止参与配售的关联方，上述相关配售对象提交的报价已确定为无效报价予以剔除，共计剔除45家投资者管理的53个配售对象（其5家投资者管理的部分配售对象的报价有效,因此实际剔除40家投资者）。具体名单请见“附表：配售对象初步询价及入围报价情况”。

提请投资者注意，主承销商在初步询价截止后及配售前对网下投资者是否存在禁止性情形进行进一步核查，并要求网下投资者提供符合资质要求的承诺和证明材料。

3、剔除无效报价后的报价情况

剔除无效申购报价后，参与初步询价的投资者为3,416家，配售对象为5,974个，全部符合《初步询价及推介公告》规定的网下投资者的参与条件，上述投资者及其管理的配售对象中属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，已全部按照相关规定完成登记和备案。报价区间为4.30元/股-20.40元/股，申购总量为3,582,880万股，整体申购倍数为1,230.38倍。

网下投资者全部报价的中位数、网下投资者全部报价的加权平均数、公募基金报价的中位数、公募基金报价的加权平均数均为7.02元/股。

（二）剔除最高报价情况

发行人和主承销商根据初步询价结果，对所有参与初步询价的配售对象的报价按照申购价格由高到低、同一申购价格上按配售对象的申购数量由小到大、同一申购价格同一申购数量上按申购时间由后到先的顺序排序，剔除报价最高部分配售对象的报价，剔除的申购量不低于申购总量的10%，然后根据剩余报价及拟申购数量协商确定发行价格。当最高申报价格与确定的发行价格相同时，对该价格上的申报不再剔除，剔除比例将不足10%。剔除部分不得参与网下申购。

经发行人和主承销商协商一致，将报价高于7.02元/股的初步询价申报予以剔除，共有4家网下投资者管理的4个配售对象的报价被剔除，对应剔除的拟申购总量为2,400万股，占本次初步询价申报总量的0.07%。

剔除最高报价部分后，网下投资者全部报价的中位数、网下投资者全部报价的加权平均数、公募基金报价的中位数、公募基金报价的加权平均数均为7.02元/股。

（三）与行业市盈率对比分析

根据中国证监会《上市公司行业分类指引》，发行人所属行业为C39“计算机、通信和其他电子设备制造业”。截止2017年4月17日（T-4日）,中证指数发布的C39“计算机、通信和其他电子设备制造业”最近一个月平均静态市盈率为58.59倍。

本次发行价格7.02元/股对应的2016年摊薄后扣非市盈率为22.99倍，低于行业最近一个月平均静态市盈率。

（四）发行价格和入围报价投资者的确定过程

1、发行价格的确定过程

在剔除最高报价部分后，发行人与主承销商综合考虑剩余报价及拟申购数量、所处行业、市场情况、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定发行价格、最终发行数量、入围报价投资者数量及入围申购数量，协商确定本次发行价格为7.02元/股。

本次发行价格对应的市盈率为：

（1）22.99倍（每股收益按照经会计师事务所审计的、遵照中国会计准则确定的扣除非经常性损益前后孰低的2016年归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后的总股数计算）。

（2）20.69倍（每股收益按照经会计师事务所审计的、遵照中国会计准则确定的扣除非经常性损益前后孰低的2016年归属于母公司所有者的净利润除以本次发行前的总股数计算）。

2、入围报价投资者确定过程

在剔除报价最高的部分之后，发行人和主承销商对剩余报价按照价格优先、数量优先、时间优先的原则进行排序，即申购价格由高到低、同一申购价格上按申购数量由大到小、同一申购价格同一申购数量上按申购时间由先到后的顺序排序，确定入围报价投资者数量为3,411家,确定入围的配售对象数量为5,969个，对应的入围申购数量之和为3,579,880万股，对应的入围申购倍数为1,229.35倍，成为入围报价配售对象均可参与网下申购。

三、网下申购

（一）参与对象

在本次初步询价期间提交“入围报价”网下投资者的配售对象必须参与本次网下申购，并可通过上交所申购平台查询其参与网下申购的入围申购数量。

（二）网下申购流程

网下投资者通过上交所申购平台进行申购。

1、网下申购时间为2017年4月21日（T日）9:30-15:00。参与网下申购的网下投资者必须在上述时间内通过申购平台填写并提交申购价格和申购数量。其申购价格为确定的发行价格，即7.02元/股，申购数量为其入围申购数量。每个配售对象参与网下申购的入围申购数量可通过申购平台查询。通过该平台以外方式申购视为无效。网下投资者为参与申购的全部配售对象在申购平台录入申购记录后，应当一次性全部提交。网下申购期间，网下投资者可以多次提交申购记录，但以最后一次提交的全部申购记录为准。

2、网下投资者管理的配售对象全称、证券账户名称（上海）、证券账户号码（上海）和银行收付款账户必须与其在协会备案的信息一致，否则视为无效申购。

3、网下投资者在申购及持股等方面应遵守相关法律法规及中国证监会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。本次公告刊登后，主承销商将继续对本次公告认定的入围报价投资者进行合规核查，如投资者拒绝配合主承销商的合规核查，或未能按时提交核查文件的，主承销商有权拒绝向其配售股票。

4、网下投资者应按相关法律法规及中国证监会有关规定进行网下申购，并自行承担相应的法律责任。各配售对象在上交所申购平台可多次提交申购，最后一次提交的申购即被视为向主承销商发出正式申购要约，具有法律效力。

（三）网下申购时无须缴付申购资金

网下投资者在2017年4月21日（T日）申购时，无需缴付申购资金。

（四）网下获配股数计算

发行人和主承销商将根据2017年4月12日（T-7日）刊登的《初步询价及推介公告》中确定的配售原则，将网下发行股票配售给提供入围报价的配售对象，并将在2017年4月25日（T+2日）刊登的《网下初步配售结果及网上中签结果公告》中披露配售情况。

（五）公布配售结果

2017年4月25日（T+2日），发行人和主承销商将在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上刊登《网下初步配售结果及网上中签结果公告》，内容包括本次发行获得配售的网下投资者名称、每个获配网下投资者的报价、每个配售对象申购数量、每个配售对象获配数量、初步询价期间提供入围报价但未参与申购或实际申购数量明显少于拟申购数量的投资者信息。以上公告一经刊出，即视同已向参与网下申购的网下投资者送达获配通知。

（六）认购资金的缴付

1、2017年4月25日（T+2日）当日16:00前，网下投资者应根据《网下初步配售结果及网上中签结果公告》的获配数量，为其获配的配售对象全额缴纳新股认购资金。网下投资者如同日获配多只新股，请务必按每只新股分别缴款。同日获配多只新股的情况，如只汇一笔总计金额，合并缴款将会造成入账失败，由此产生的后果由投资者自行承担。

2、认购款项的计算

每一配售对象应缴认购款项=发行价格×获配数量。

3、认购款项的缴付及账户要求

认购款项须划至中国结算上海分公司在结算银行开立的网下发行专户，每个配售对象只能选择其中之一进行划款。配售对象只能以其在证券业协会登记备案的证券账户和银行收付款账户参与本次网下申购。配售对象全称、证券账户名称（上海）、证券账户号码（上海）和银行收付款账户必须与其在证券业协会备案的信息一致，否则视为无效申购。因配售对象信息填报与备案信息不一致所致后果由入围报价配售对象自负。

中国结算上海分公司在各结算银行开立的网下发行专户信息及各结算银行联系方式详见中国结算网站（http://www.chinaclear.cn）“服务支持-业务资料-银行账户信息表”栏目中“中国证券登记结算有限责任公司上海分公司网下发行专户一览表”和“中国证券登记结算有限责任公司上海分公司QFII结算银行网下发行专户一览表”，其中，“中国证券登记结算有限责任公司上海分公司QFII结算银行网下发行专户一览表”中的相关账户仅适用于QFII结算银行托管的QFII划付相关资金。

为保障款项及时到账、提高划款效率，建议配售对象向与其在证券业协会备案的银行收付款账户同一银行的网下认购资金专户划款。划款时必须在汇款凭证备注中注明配售对象证券账户号码及本次发行股票代码603501，若不注明或备注信息错误将导致划款失败、认购无效。例如，配售对象股东账户为B123456789，则应在附注里填写：“B123456789603501”，证券账号和股票代码中间不要加空格之类的任何符号，以免影响电子划款。款项划出后可自行在申购平台或向收款行及时查询资金到账情况。

4、主承销商按照中国结算上海分公司提供的实际划拨资金入围配售对象名单确认最终有效认购。获配的配售对象未能在规定的时间内及时足额缴纳认购款的，发行人与主承销商将视其为违约，将在《网下初步配售结果及网上中签结果公告》中予以披露，并将违约情况报中国证监会和中国证券业协会备案。

5、若获得配售的网下投资者缴纳的认购款金额大于获得配售数量对应的认购款金额，2017年4月27日（T+4日），主承销商将通过结算平台向网下投资者退还应退认购款，应退认购款=网下投资者有效缴付的认购款-网下投资者获配股数对应的认股款金额。

6、网下投资者的全部认购款项在冻结期间产生的全部利息归证券投资者保护基金所有。

四、网上申购

（一）申购时间

本次网上申购时间为2017年4月21日（T日）9:30-11:30、13:00-15:00。网上投资者应当自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代其进行新股申购。如遇重大突发事件或不可抗力因素影响本次发行，则按申购当日通知办理。

（二）申购价格

本次发行的发行价格为7.02元/股。网上申购投资者须按照本次发行价格进行申购。

（三）申购简称和代码

申购简称为“韦尔申购”；申购代码为“732501”。

（四）网上投资者申购资格

持有上交所证券账户卡的自然人、法人、证券投资基金法人、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止及发行人须遵守的其他监管要求所禁止者除外）。本次发行的主承销商的证券自营账户不得参与本次发行的申购。

2017年4月21日（T日）前在中国结算上海分公司开立证券账户且在2017年4月19日（T-2日）前 20 个交易日（含 T-2日）持有上海市场非限售A股市值日均 1万元以上（含 1万元）的投资者方可参与网上申购。

（五）本次网上发行方式

本次网上发行通过上交所交易系统进行，回拨前网上初始发行数量为1,248万股。主承销商在指定时间内2017年4月21日（T日）上午9:30至11:30，下午13:00至15:00）将1,248万股“韦尔股份”股票输入在上交所指定的专用证券账户，作为该股票唯一“卖方”。

（六）申购规则

1、投资者持有的市值以投资者为单位，按其2017年4月19日（T-2日）前20个交易日（含T-2日）的日均持有市值计算。投资者相关证券账户开户时间不足20个交易日的，按20个交易日计算日均持有市值。投资者持有市值计算的标准具体请参见《网上发行实施细则》的规定。融资融券客户信用证券账户的市值合并计算到该投资者持有的市值中，证券公司转融通担保证券明细账户的市值合并计算到该证券公司持有的市值中。非限售A股股份发生司法冻结、质押，以及存在上市公司董事、监事、高级管理人员交易限制的，不影响证券账户内持有市值的计算。

2、参与网上申购的投资者根据其所持有的上海市场非限售A股股份的市值确定其网上可申购额度，每1万元市值可申购一个申购单位，不足1万元的部分不计入申购额度。深圳市场的非限售A股股份市值不纳入计算。每一申购单位为1,000股，单一证券账户的委托申购数量不得少于1,000股，超过1,000股的必须是1,000股的整数倍，但不得超过其持有上海市场非限售A股股票市值对应的网上可申购额度，同时不得超过网上初始发行股数的千分之一，即12,000股。投资者可以通过其指定交易的证券公司查询其持有市值或可申购额度。

3、申购时间内，投资者按委托买入股票的方式，以发行价格填写委托单。一经申报，不得撤单。

投资者参与网上公开发行股票的申购，只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与同一只新股申购的，以及投资者使用同一证券账户多次参与同一只新股申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。投资者持有多个证券账户的，多个证券账户的市值合并计算。确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料以T-2日日终为准。

4、证券公司客户定向资产管理专用账户以及企业年金账户，证券账户注册资料中“账户持有人名称”相同且“有效身份证明文件号码”相同的，按不同投资者进行统计。

5、投资者必须遵守相关法律法规及中国证监会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。

（七）网上申购程序

1、办理开户登记

参加本次网上发行的投资者须持有中国结算上海分公司的证券账户卡。

2、市值计算

参与本次网上发行的投资者需于2017年4月19日（T-2日）前20个交易日（含T-2日）持有上海市场非限售A股股份市值日均值1万元以上（含1万元）。市值计算标准具体请参见《网上发行实施细则》的规定。

3、开立资金账户

参与本次韦尔股份网上发行的投资者，应在网上申购日2017年4月21日（T日）前在与上交所联网的证券交易网点开立资金账户。

4、申购手续

申购手续与在二级市场买入上交所上市股票的方式相同，网上投资者根据其持有的市值数据在申购时间内（T日9:30-11:30、13:00-15:00）通过上交所联网的各证券公司进行申购委托。

（1）投资者当面委托时，填写好申购委托单的各项内容，持本人身份证、股票账户卡和资金账户卡到申购者开户的与上交所联网的各证券交易网点办理委托手续。柜台经办人员核查投资者交付的各项证件，复核无误后即可接受委托。

（2）投资者通过电话委托或其他自动委托方式时，应按各证券交易网点要求办理委托手续。

（3）投资者的申购委托一经接受，不得撤单。

（八）投资者认购股票数量的确定方法

网上投资者认购股票数量的确定方法为：

1、如网上有效申购数量小于或等于本次网上发行数量，则无需进行摇号抽签，所有配号都是中签号码，投资者按其有效申购量认购股票；

2、如网上有效申购数量大于本次网上发行数量，则按每1,000股确定为一个申购配号，顺序排号，然后通过摇号抽签确定有效申购中签号码，每一中签号码认购1,000股。

中签率=（网上发行数量/网上有效申购总量）×100%。

（九）配号与抽签

若网上有效申购总量大于本次最终网上发行数量，则采取摇号抽签确定中签号码的方式进行配售。

1、申购配号确认

2017年4月21日（T日），上交所根据投资者新股申购情况确认有效申购总量，按每1,000股配一个申购号，对所有有效申购按时间顺序连续配号，配号不间断，直到最后一笔申购，并将配号结果传到各证券交易网点。

2017年4月24日（T+1日），向投资者公布配号结果。申购者应到原委托申购的交易网点处确认申购配号。

2、公布中签率

2017年4月24日（T+1日），发行人和主承销商将在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》刊登的《网上中签率公告》中公布网上发行中签率。

3、摇号抽签、公布中签结果

2017年4月24日（T+1日）上午在公证部门的监督下，由发行人和主承销商主持摇号抽签，确认摇号中签结果，并于当日通过卫星网络将抽签结果传给各证券交易网点。发行人和主承销商2017年4月25日（T+2日）将在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》刊登的《网下初步配售结果及网上中签结果公告》中公布中签结果。

4、确定认购股数

投资者根据中签号码，确定认购股数，每一中签号码只能认购1,000股。

（十）中签投资者缴款

投资者申购新股摇号中签后，应依据2017年4月25日（T+2日）公告的《网下初步配售结果及网上中签结果公告》履行缴款义务，网上投资者缴款时，应遵守投资者所在证券公司相关规定。T+2日日终中签的投资者应确保其资金账户有足额的新股认购资金，投资者认购资金不足的，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任，由投资者自行承担。

放弃认购的股数以实际不足资金为准，最小单位为1股,可以不为1,000股的整数倍。投资者放弃认购的股票由主承销商包销。

网上投资者连续12个月内累计出现3次中签但未足额缴款的情形时，6个月内不得参与新股申购。

（十一）网上发行的结算与登记

本次网上发行的新股登记工作由中国结算上海分公司完成，中国结算上海分公司向发行人提供股东名册。

（十二）发行地点

全国与上交所交易系统联网的各证券交易网点。

五、投资者放弃认购部分股份处理

网下和网上投资者缴款认购结束后，主承销商将根据实际缴款情况确认网下和网上实际发行股份数量。网下和网上投资者放弃认购部分的股份由主承销商包销。

网下、网上投资者获配未缴款金额以及主承销商的包销比例等具体情况请见2017年4月27日（T+4日）刊登的《发行结果公告》。

六、中止发行情况

当出现以下情况时，本次发行将中止：

1、网下申购后，入围配售对象实际申购总量不足网下初始发行数量；

2、网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%；

3、发行人在发行过程中发生重大会后事项影响本次发行的；

4、发生其他特殊情况，发行人与主承销商可协商决定中止发行；

5、证监会对发行承销过程实施事中事后监管，发现涉嫌违法违规或者存在异常情形，责令发行人和承销商暂停或中止发行。

出现上述情况时，主承销商实施中止发行措施，就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。发行人在重新启动发行前，需与主承销商就启动时点、发行销售工作安排达成一致，并在核准文件有效期内向证监会备案。

七、余股包销

网下、网上投资者认购数量不足本次公开发行数量的部分由主承销商负责包销。

网下、网上投资者缴款认购的股份数量不足本次公开发行数量的70%时，发行人及主承销商将中止发行。网下、网上投资者缴款认购的股份数量超过本次公开发行数量的70%（含70%），但未达到本次公开发行数量时，缴款不足部分由主承销商负责包销。

发生余股包销情况时，2017年4月27日（T+4日），主承销商将余股包销资金与网下、网上发行募集资金一起划给发行人，发行人向中国结算上海分公司提交股份登记申请，将包销股份登记至主承销商指定证券账户。

八、发行费用

本次网下发行不向配售对象收取佣金、过户费和印花税等费用。向投资者网上定价发行不收取佣金和印花税等费用。

九、咨询电话

本次发行的咨询电话为：0755-22940052；0755-22940062。

十、发行人、主承销商

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发行人：上海韦尔半导体股份有限公司

主承销商：国信证券股份有限公司

2017年4月20日

附表：配售对象初步询价及入围报价情况

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