山东南山铝业股份有限公司

股票代码：600219 股票简称：南山铝业 公告编号：临2017-006

债券代码：122479 债券简称：15南铝01

债券代码：122480 债券简称：15南铝02

山东南山铝业股份有限公司

第八届董事会

第三十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

山东南山铝业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第八届董事会第三十八次会议于2017年4月19日上午9时以现场和通讯相结合的方式召开，公司于2017年4月9日以书面、传真和邮件方式通知了各位参会人员。会议应到董事9名，实到董事9名，其中，独立董事3名，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。会议由董事长程仁策先生主持，经审议表决通过了以下议案：

一、审议通过了公司《2016年度董事会工作报告》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

该议案须提交股东大会审议。

二、 审议通过了公司《2016年度总经理工作报告》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

该议案须提交股东大会审议。

三、审议通过了公司《2016年度独立董事述职报告》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

四、审议通过了公司《董事会审计委员会2016年度履职情况报告》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

五、审议通过了公司《2016年度财务决算报告》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

该议案须提交股东大会审议。

六、审议通过了公司《2016年度利润分配预案》

经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2016年度实现利润总额1,702,654,385.79元，税后利润1,328,375,449.77元。本年度可供股东分配利润1,195,537,904.79元，加上年初未分配利润2,827,246,963.69元，本年度实际可供股东分配利润3,739,266,432.38元。公司拟按公司总股本 9,251,102,895 股为基数向全体股东按每10股派发现金红利0.5元（含税），预计分配股利462,555,144.75元，剩余未分配利润转入下一年度。该预案须经2016年年度股东大会审议通过后予以实施。

针对该议案公司独立董事发表独立意见如下：

公司2016年度利润分配预案符合《公司法》、《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》以及《公司章程》等相关规定的要求，充分考虑了公司广大股东尤其是中小股东的利益。公司2016年度利润分配预案的决策程序合法有效，不存在损害公司其他股东利益的情况。同意该议案提交股东大会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

该议案须提交股东大会审议。

七、审议通过了公司《2016年年度报告正文及摘要》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

该议案须提交股东大会审议。

八、审议通过了公司《关于续聘2017年度外部审计机构及支付公司聘用的会计师事务所2016年年度审计报酬的议案》

1、经公司审计委员会建议，2017年公司继续聘用山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的外部审计机构，聘期一年。

2、2016年度，公司支付给山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）的审计费用280万元，差旅及食宿费用由公司承担。

针对该议案公司独立董事发表独立意见如下：

根据《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露规范问答第6号－支付会计师事务所报酬及其披露》、《公司章程》及其他有关规定，我们作为山东南山铝业股份有限公司的独立董事，现对公司续聘山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度外部审计机构及支付其2016年财务审计报酬的数额发表意见如下：

2016年度公司聘用的山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）是经公司2016年4月3日召开的第八届董事会第二十六次会议审议通过，并经2015年年度股东大会审议通过，聘用程序符合《公司法》及《上市公司股东大会规范意见》等法规要求。为保证年度审计工作的连续性，我们同意2017年公司继续聘用山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的外部审计机构，聘期一年。

山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司的审计机构，我们未发现该所及其工作人员有任何有损职业道德的行为，也未发现公司及公司工作人员有试图影响其独立审计的行为。

公司支付给山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）的2016年财务审计费用280万元是合理的。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

该议案须提交股东大会审议。

九、审议通过了公司《关于续聘2017年度内控审计机构及支付公司聘用的会计师事务所2016年内控审计报酬的议案》

1、2017年公司继续聘用山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的内控审计机构，聘期一年。

2、2016年度，公司支付给山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）的内控审计费用100万元，差旅及食宿费用由公司承担。

针对该议案，公司独立董事发表独立意见如下：

公司2016年度聘请的内部控制审计机构为山东和信会计师事务所（特殊普通合伙），该所具有独立的法人资格、具有从事证券、期货相关业务审计资格，能够满足内部控制审计工作的要求，亦不存在损害公司整体利益及中小股东权益的情况。为保证内部控制审计的连贯性，我们同意公司继续聘请山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度内部控制审计机构。

山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司内控审计机构期间，为公司提供了优质的审计服务，对于规范公司的财务管理，起到了积极的建设性作用。对于公司2016年度内控审计，山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）能够遵循《中国注册会计师审计准则》，勤勉、尽职，公允合理地发表了独立审计意见，公司支付给山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）的2016年度内控审计费用100万元是合理的。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

该议案须提交股东大会审议。

十、审议通过了《关于公司董事及其他高级管理人员2017年报酬的议案》

公司现有董事及高管14人，2017年度董事报酬为8-160万元之间；独立董事津贴为每人每年8万元；其他高管人员年度报酬为5-150万元之间。

针对上述情况，公司三名独立董事发表了独立意见。

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，我们作为山东南山铝业股份有限公司的独立董事，我们对公司 2017年度董事及其他高管报酬的议案进行了认真的审核，现发表独立意见如下：

公司董事会及董事会薪酬与考核委员会已对公司董事和高级管理人员2016年度的履职情况进行了检查，董事和高管的薪酬确定均严格按照公司相关制度进行，能够调动董事和高管人员的工作积极性和创造性。经认真审议我们认为：该薪酬方案符合公司实际情况，我们同意2017年董事和高管的薪酬方案。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

该议案须提交股东大会审议。

十一、审议通过了《山东南山铝业股份有限公司2016年度内部控制评价报告》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

十二、审议通过了《山东南山铝业股份有限公司2016年度企业社会责任报告》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

十三、审议通过了《山东南山铝业股份有限公司2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的要求，公司董事会全面核查公司本年度内募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具了《山东南山铝业股份有限公司2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

十四、审议通过了《关于公司与南山集团有限公司签订“2017年度综合服务协议附表”并预计2017年日常关联交易额度的议案》

公司与南山集团有限公司（以下简称“南山集团”）于2007年11月27日签订了《综合服务协议》（以下简称“协议”），协议约定服务内容每年以附表方式由双方协商确定，服务价格根据提供服务时的国家政策及市场行情确定，由国家定价或执行国家规定的，依国家定价或执行国家规定；无国家定价的则根据市场价格；无市场价格的则协商确定价格。协议有效期限为十年。

经公司董事会审议，通过了公司与南山集团签订“2017年度综合服务协议附表”（以下简称“协议附表”），协议附表约定如下：

■

根据公司日常生产经营需要，结合2016年公司实际发生的日常关联交易情况，公司预计2017年度日常关联交易不超过15亿元。

针对上述情况，公司三名独立董事发表了独立意见。

根据对《关于公司与南山集团有限公司签订“2017年度综合服务协议附表”并预计2017年日常关联交易额度的议案》进行了详尽的事前调查、审核，现发表独立意见如下：

公司与南山集团有限公司签订的《2017年度综合服务协议附表》并预计2017年日常关联交易额度属关联交易，该附表的内容以及定价原则通过董事会审议，且表决程序合法，针对其中相关服务内容的定价符合公司当地实际情况，符合关联交易价格公允的要求，不存在损害公司及公司股东利益的行为

因本项议案属于关联交易，关联董事程仁策先生、宋昌明先生、宋建波先生回避表决。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

该议案须提交股东大会审议。

十五、审议通过了《2017年公司与财务公司关联交易预计情况的议案》

公司与南山集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）于2014年1月6日续签了《金融服务协议》，协议约定财务公司向公司提供相关金融服务。

2017年预计服务交易累计发生额不高于15,000,000万元，具体项目如下表

单位：万元

■

注1：根据《资金往来管理暂行办法》规定，公司及其控股子公司在财务公司存款的货币资金当月日均余额不得超过上市公司最近一个会计年度经审计净资产的15%。

针对上述情况，公司三名独立董事发表了独立意见。根据对2017年公司与财务公司关联交易预计情况的事项进行了详尽的调查、审核，现发表独立意见如下：

2017年公司与财务公司预计发生的交易属于关联交易，该项关联交易的定价原则由双方2014年1月6日签订的《金融服务协议》确定，交易内容合理，决策程序合法有效，不存在损害公司及公司股东利益的行为。

因本项议案属于关联交易，关联董事程仁策先生、宋昌明先生、宋建波先生回避表决。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

该议案须提交股东大会审议。

十六、审议通过了《关于公司为全资子公司南山美国先进铝技术有限责任公司提供内保外贷的议案》

为满足南山美国先进铝技术有限责任公司（以下简称“美国先进铝公司”）日常经营及购买原材料的需要，本公司拟为公司子公司南山美国先进铝技术有限责任公司（以下简称“美国先进铝公司”）在中国银行股份有限公司芝加哥分行（以下简称“中行芝加哥分行”）申请最高金额2,500万美元和2,700万美元贷款向境内中国银行股份有限公司龙口支行申请内保外贷业务，本次担保总额为5,200万美元，本次担保发生后本公司累计为其提供6,750万美元担保。

美国先进铝公司为公司全资子公司，主营高端铝合金型材的生产、研发、销售及进出口业务，自2011年成立以来信誉状况良好，公司本次提供担保主要为其正常经营提供营运资金贷款，经过对其生产经营、订单接收情况考察后，公司认为美国先进铝公司偿债能力良好，财务风险处于公司可有效控制的范围之内，本公司在上述额度和期限内为美国先进铝提供内保外贷担保，不会损害公司利益，同意提供上述担保。

具体内容详见山东南山铝业股份有限公司为全资子公司南山美国先进铝技术有限责任公司提供担保的公告。

针对上述情况，公司三名独立董事发表了独立意见。

根据对公司为全资子公司南山美国先进铝技术有限责任公司提供担保的事项进行了详尽的事前调查、审核，现发表独立意见如下：

南山美国先进铝技术有限责任公司为公司的全资子公司，为其提供内保外贷担保，有助于解决境外子公司的经营资金需求，符合公司整体利益。该项担保事项的内容及决策程序符合上海证券交易所《股票上市规则》、《上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及公司《章程》的规定，不存在损害社会公众股东合法权益的情形，同意公司为子公司提供内保外贷担保。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

十七、审议通过了《关于公司及控股子公司开展套期保值业务的议案》

公司拥有铝加工全产业链，产品生产、销售环节与铝价相关度较高，虽然公司产品定价为铝价+加工费，但公司铝材、铝板带及中厚板产品生产至销售具有一定周期，铝价的波动对半成品、库存金属具有较大影响。因此，公司及公司子公司烟台南山铝业新材料有限公司、龙口南山铝压延有限公司拟使用不超过60,000万元自有资金开展套期保值业务，规避铝价市场波动风险，将产品销售价格、库存金属减值风险控制在合理范围内，降低铝价变动对公司效益产生的影响，从而稳定生产经营。

具体内容详见《山东南山铝业股份有限公司关于公司及公司子公司开展套期保值业务的公告》。

针对上述情况，公司三名独立董事发表了独立意见如下：我们本着认真负责的态度，基于独立、客观判断立场，就公司及公司子公司开展套期保值业务的议案事项发表独立意见如下：

1、公司及公司子公司使用自有资金利用期货市场开展与公司生产经营相关的产品套期保值业务的相关审批程序等符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定；

2、公司及公司子公司已就开展的套期保值业务的行为建立了健全的组织机构、业务操作流程、审批流程及《山东南山铝业股份有限公司境内期货交易管理制度》；

3、在保证正常生产经营的前提下，开展套期保值业务，有利于规避风险，减少因铝价格波动造成的产品成本波动，保证产品成本的相对稳定，降低铝价格波动对公司正常生产经营的影响，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

综上，我们认为公司及公司子公司开展套期保值业务有利于有效规避铝价大幅波动的风险，通过加强内部控制，落实风险防范措施，提高经营管理水平，有利于公司生产经营业务的发展。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

十八、审议通过了《关于召开2016年年度股东大会的议案》

因本届董事会部分议案及部分监事会议案需提交股东大会审议，董事会决定于 2017年5月 10日召开 2016年年度股东大会，本次股东大会采取现场和网络的方式召开，具体事项详见《山东南山铝业股份有限公司关于召开 2016 年年度股东大会的通知》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

山东南山铝业股份有限公司董事会

2017年4月19日

股票代码：600219 股票简称：南山铝业 公告编号：临2017-007

债券代码：122479 债券简称：15南铝01

债券代码：122480 债券简称：15南铝02

山东南山铝业股份有限公司

第八届监事会第二十次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

山东南山铝业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第二十次会议于2017年4月19日上午11时在公司以现场方式召开，公司于2017年4月9日以书面、传真和邮件方式通知全体参会人员，会议应到监事五名，实到五名，符合《公司法》及《公司章程》等有关法律、法规的规定，所做决议合法有效。会议由监事会主席隋荣庆先生主持，经过充分讨论，会议审议通过了如下议案：

一、审议通过了公司《2016年度监事会工作报告》

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

该议案须提交股东大会审议。

二、审议通过了公司《2016年年度报告正文及摘要》

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

针对《2016年年度报告正文及摘要》，监事会审核意见如下：

1、2016年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

2、2016年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司2016年度的经营管理和财务状况等事项。

3、在提出本意见前，监事会未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

该议案须提交股东大会审议。

三、审议通过了《关于监事报酬的议案》

2017年度监事的报酬为5-150万元之间。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

该议案须提交股东大会审议。

四、审议通过了《山东南山铝业股份有限公司2016年度内部控制评价报告》

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

五、审议通过了《山东南山铝业股份有限公司2016年度企业社会责任报告》

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

六、审议通过了《山东南山铝业股份有限公司2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的要求，公司董事会全面核查公司2016年度内募投项目之进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具了《山东南山铝业股份有限公司2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

七、报告期内，监事会认真执行了《公司法》、《公司章程》所赋予的各项职权，对公司的生产经营、规范运作、财务状况、关联交易等事项进行了监督，对董事及高级管理人员执行公司职务的行为进行了监督，监事会认为：

1、公司报告期内决策程序合法，并且公司本身具有完善的内部控制制度，公司董事及高级管理人员执行公司职务时无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

2、监事会认真检查审核了公司的财务状况，公司2016年年度财务报告真实的反映了公司的财务状况和经营成果，山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）2016年度审计报告出具了标准无保留意见的审计报告是客观的、公正的。

3、监事会认为，报告期内公司发生关联交易业务时，能够严格遵守相关规定、履行合法程序，没有出现违法违规行为，关联交易公平、合理，没有损害公司及股东利益。

特此公告。

山东南山铝业股份有限公司监事会

2017年4月19日

证券代码：600219 证券简称：南山铝业公告编号：临2017-008

债券代码：122479 债券简称：15南铝01

债券代码：122480 债券简称：15南铝02

山东南山铝业股份有限公司

2016年度募集资金存放与实际使用情况专项报告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所《上市公司日常信息披露工作备忘录第一号临时公告格式指引第十六号上市公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》等有关规定，山东南山铝业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会对2016年度募集资金的存放与使用情况做如下专项报告：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准山东南山铝业股份有限公司公开发行公司可转换债券的批复》（证监许可[2012]1216号）核准，公司于2012年10月16日公开发行可转换公司债券6,000万张，每张面值100元，募集资金总额为人民币600,000万元，扣除承销佣金7,000万元，实际募集资金为593,000万元，上述募集资金已于2012年10月22日到账。山东汇德会计师事务所有限公司于2012年10月23日对此出具了（2012）汇所验字第7-009号《验资报告》。公司从募集资金中支付审计及验资费、律师费、信息披露费及登记托管费共计640.51万元，实际可使用募集资金592,359.49万元。

截至本报告期末，以前年度实际使用590,610.46万元，本报告期募集资金实际使用29,316.93万元，当前余额为2,285.72万元。（差额部分为利息收入）

二、募集资金管理情况

根据公司2012年10月11日召开的第七届董事会第十七次会议决议，公司开设了四个专项存储账户，分别为中国农业银行股份有限公司龙口南山支行、中国工商银行股份有限公司龙口黄城支行、中国银行股份有限公司龙口南山支行、中国建设银行股份有限公司龙口黄城支行。公司于2012年10月31日与上述银行及保荐机构国信证券股份有限公司共同签订了《募集资金三方监管协议》，协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》之间不存在重大差异。

根据公司2013年4月25日召开的第七届董事会第二十八次会议决议，公司增设了两个专项存储账户，分别为中信银行股份有限公司烟台龙口支行、上海浦东发展银行股份有限公司烟台龙口支行。公司于2013年5月29日与上述银行及保荐机构国信证券股份有限公司签订《募集资金三方监管协议》，协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》之间不存在重大差异。

截至2016年12月31日，公司募集资金在各银行账户的存储情况如下：

■

截止到报告期末，公司上述募集资金的存放、使用、项目实施管理及使用严格按照《募集资金三方监管协议》中的规定实施，不存在违规现象。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目（以下简称募投项目）的资金使用情况

截止本报告期末，公司募集资金投入严格按照计划进度进行。

公开发行60亿可转换公司债券募集资金使用情况对照表详见本报告附件一。

（二）募投项目先期投入及置换情况。

（1）经公司2012年11月12日召开的第七届董事会第二十次会议决议，公司以募集资金置换截至2012年10月31日公司以自筹资金垫付的款项41,326.59万元。山东汇德会计师事务所有限公司对上述事项进行了专项审核，公司的保荐机构国信证券股份有限公司对此也出具了核查意见，认为此次置换符合相关法律法规，决策程序合法，此次资金置换行为没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况。

（2）经公司2014年1月17日召开的第七届董事会第三十七次会议决议，公司以募集资金置换截至2013年12月31日以银行承兑汇票垫付的募投项目款项51,827.16万元。山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述事项进行了专项审核，公司的保荐机构国信证券股份有限公司对此也出具了核查意见，认为：公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换，有利于提高资金使用效率，降低资金使用成本，符合股东和广大投资者利益，不会影响募集资金投资计划的正常进行，亦不存在变相改变募集资金用途的情形。公司为此制定了相应的操作流程，本事项已经公司董事会审议通过，监事会和独立董事亦对该事项发表了同意意见，履行了必要的程序，符合相关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》中关于募集资金使用的有关规定。

（3）经公司2014年9月8日召开的第八届董事会第三次会议决议，公司以募集资金置换截至2014年7月31日以银行承兑汇票垫付的募投项目款项68,064.59万元。山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述事项进行了专项审核，公司的保荐机构国信证券股份有限公司对此也出具了核查意见，认为：公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换，有利于提高资金使用效率，降低资金使用成本，符合股东和广大投资者利益，不会影响募集资金投资计划的正常进行，亦不存在变相改变募集资金用途的情形。公司为此制定了相应的操作流程，本事项已经公司董事会审议通过，监事会和独立董事亦对该事项发表了同意意见，履行了必要的程序，符合相关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》中关于募集资金使用的有关规定。

（4）经公司2014年12月26日召开的第八届董事会第九次会议决议，公司以募集资金置换截至2014年11月30日以银行承兑汇票垫付的募投项目款项45,874.97万元。山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述事项进行了专项审核，公司的保荐机构国信证券股份有限公司对此也出具了核查意见，认为：南山铝业使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换，有利于提高资金使用效率，降低资金使用成本，符合股东和广大投资者利益，不会影响募集资金投资计划的正常进行，亦不存在变相改变募集资金用途的情形。公司为此制定了相应的操作流程，本事项已经南山铝业董事会审议通过，监事会和独立董事亦对该事项发表了同意意见，履行了必要的程序，符合相关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》中关于募集资金使用的有关规定。

（5）经公司2016年4月26日召开的第八届董事会第二十七次会议决议，公司以募集资金置换截至2015年3月31日以银行承兑汇票垫付的募投项目款项27,815.71万元。山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述事项进行了专项审核，公司的保荐机构国信证券股份有限公司对此也出具了核查意见，认为：南山铝业使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换，有利于提高资金使用效率，降低资金使用成本，符合股东和广大投资者利益，不会影响募集资金投资计划的正常进行，亦不存在变相改变募集资金用途的情形。公司为此制定了相应的操作流程，本事项已经南山铝业董事会审议通过，监事会和独立董事亦对该事项发表了同意意见，履行了必要的程序，符合相关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》中关于募集资金使用的有关规定。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

经公司2013年1月17日召开的第七届董事会第二十二次会议决议，在确保募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，决定用部分闲置募集资金补充公司流动资金，总额不超过人民币6亿元，使用期限不超过12个月。公司实际补充流动资金5.5亿元，该笔资金已于2014年1月15日归还至公司募集资金专用账户。

（四）使用闲置募集资金购买理财产品情况

根据《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定，2013年1月17日经公司第七届董事会第二十二次会议决议，公司使用不超过40亿元（初始最高额度不超过人民币40亿元，该额度将根据募集资金投资计划及实际使用情况递减）闲置募集资金投资安全性高，流动性好的投资产品（包括国债、银行理财产品等，该等产品需有保本约定），本次决议有效期为一年。2013年11月22日经公司第七届董事会第三十三次会议决议，公司使用不超过25亿元（初始最高额度不超过人民币25亿元，该额度将根据募集资金投资计划及实际使用情况递减）闲置募集资金投资安全性高，流动性好的投资产品（包括国债、银行理财产品等，该等产品需有保本约定），本次决议有效期为一年。公司确定单笔投资理财产品的额度不超过最近一期经审计净资产百分之五，在决议有效期内公司可根据理财产品期限在可用资金额度滚动投资。2014年1月6日经公司第七届董事会第三十六次会议决议，公司拟在原不超过250,000万元募集资金购买理财产品额度的基础上追加55,000万元额度，用于投资安全性高，流动性好的理财产品（包括国债、银行理财产品等，该等产品需有保本约定）。本议案有效期自补充流动资金的55,000万元募集资金归还之日起至2014年11月21日止。该决议生效后公司使用闲置募集资金投资理财产品的总额度变为305,000万元。如遇公司经营需要，经公司董事会审议通过以闲置募集资金再次补充流动资金，则本次追加理财额度自动终止。2014年11月22日经公司第八届董事会第七次会议决议，公司拟使用不超过人民币70,000万元（初始最高额度不超过人民币70,000万元，该额度将根据募集资金投资计划及实际使用情况递减）闲置募集资金投资安全性高，流动性好的理财产品（包括国债、银行理财产品等，该等产品需有保本约定），本次决议有效期为一年。公司确定单笔投资理财产品的额度不超过最近一期经审计净资产百分之五，在决议有效期内公司可根据理财产品期限在可用资金额度滚动投资。2016年2月21日经公司第八届董事会第二十五次会议决议，公司拟使用不超过人民币30,000万元（初始最高额度不超过人民币30,000万元，该额度将根据募集资金投资计划及实际使用情况递减）闲置募集资金投资安全性高，流动性好的理财产品（包括国债、银行理财产品等，该等产品需有保本约定），本次决议有效期为一年（自2015年11月22日起至2016年11月21日）。公司确定单笔投资理财产品的额度不超过最近一期经审计净资产百分之五，在决议有效期内公司可根据理财产品期限在可用资金额度滚动投资。报告期内公司购买理财产品情况详见公司2013年4月9日、2013年7月4日、2013年10月11日、2014年1月6日、2014年4月8日、2014年7月4日、2014年10月10日、2015年1月6日、2015年4月7日、2015年7月6日、2015年10月9日、2016年2月21日、2016年4月6日、2016年7月5日《关于2013年一季度使用闲置募集资金购买理财产品实施情况的公告》、《关于2013年二季度使用闲置募集资金购买理财产品实施情况的公告》、《关于2013年三季度使用闲置募集资金购买理财产品实施情况的公告》、《关于2013年四季度使用闲置募集资金购买理财产品实施情况的公告》、《关于2014年一季度使用闲置募集资金购买理财产品实施情况的公告》、《关于2014年二季度使用闲置募集资金购买理财产品实施情况的公告》、《关于2014年三季度使用闲置募集资金购买理财产品实施情况的公告》、《关于2014年四季度使用闲置募集资金购买理财产品实施情况的公告》、《关于2015年一季度使用闲置募集资金购买理财产品实施情况的公告》、《关于2015年二季度使用闲置募集资金购买理财产品实施情况的公告》、《关于2015年三季度使用闲置募集资金购买理财产品实施情况的公告》、《关于2015年四季度使用闲置募集资金购买理财产品实施情况的公告》、《关于2016年一季度使用闲置募集资金购买理财产品实施情况的公告》、《关于2016年二季度使用闲置募集资金购买理财产品实施情况的公告》。

四、变更募投项目的资金使用情况

公司无变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及中国证监会相关法律法规的规定和要求、本公司《募集资金使用管理办法》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

经核查，和信会计师事务所认为：南山铝业公司编制的《2016年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》在所有重大方面己经按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所《上市公司日常信息披露工作备忘录第一号临时公告格式指引第十六号上市公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》等有关规定编制，如实反映了南山铝业公司2016年度募集资金存放与实际使用情况。

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

经核查，国信证券认为：南山铝业2016年度募集资金的存放与使用符合《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规的相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

八、上网披露的公告附件

（一）《国信证券股份有限公司关于山东南山铝业股份有限公司2016年度募集资金存放与使用情况之专项核查意见》；

（二）山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于山东南山铝业股份有限公司2016年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》。

特此公告。

山东南山铝业股份有限公司董事会

2017年4月19日

附件一：

山东南山铝业股份有限公司

公开发行60亿可转换公司债券募集资金2016年年度使用情况对照表

单位：人民币万元

■

股票代码：600219 股票简称：南山铝业 公告编号：临2017-009

债券代码：122479 债券简称：15南铝01

债券代码：122480 债券简称：15南铝02

山东南山铝业股份有限公司

2017年年度关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●2017年度关联交易所涉议案尚需提交公司股东大会审议。

●对上市公司的影响：山东南山铝业股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）及下属子公司与南山集团有限公司（以下简称“南山集团”）及其下属子公司之间的日常关联交易为双方生产经营活动所需要，属于一般商业交易，交易的价格符合市场惯有的定价标准，充分地体现了公允性；公司与南山集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）的交易可以优化公司资金结算业务流程，加强资金管理与控制，加速资金周转，降低财务成本，提高资金使用效率，实现效益最大化。

一、日常关联交易的基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

1、董事会审议及表决情况

公司第八届董事会第三十八次会议审议通了《关于公司与南山集团有限公司签订“2017年度综合服务协议附表”并预计2017年日常关联交易额度的议案》、《2017年公司与财务公司关联交易预计情况的议案》，针对上述议案，公司关联董事程仁策先生、宋昌明先生、宋建波先生回避表决，公司三名独立董事均投出同意票。

2、独立董事对关联交易的意见

公司独立董事对于上述关联交易进行了事前审核，并对此发表了独立意见：

我们对《关于公司与南山集团有限公司签订“2017年度综合服务协议附表”并预计2017年日常关联交易额度的议案》、《2017年公司与财务公司关联交易预计情况的议案》，本着对公司及公司股东负责的原则，我们事前进行了详尽的调查、审核，我们认为：

（1）公司与南山集团签订的《2017年度综合服务协议附表》并预计2017年日常关联交易额度属关联交易，该附表的内容以及定价原则通过董事会审议，且表决程序合法，针对其中相关服务内容的定价符合公司当地实际情况，符合关联交易价格公允的要求，没有损害公司及公司股东利益的行为。

（2）2017年公司与财务公司预计发生的交易属于关联交易，该项关联交易的定价原则由双方2014年1月6日签订的《金融服务协议》确定，交易内容合理，决策程序合法有效，不存在损害公司其他股东利益的情况。

3、公司审计委员会书面审核意见

公司董事会审计委员会成员认真审阅了《关于公司与南山集团有限公司签订“2017年度综合服务协议附表”并预计2017年日常关联交易额度的议案》、《2017年公司与财务公司关联交易预计情况的议案》的相关材料，并就有关情况作了详尽调查及询问公司的相关人员，经一致表决同意公司开展上述关联交易，并认为上述议案有利于公司的发展与运作，不存在损害公司及股东的利益。同意提交公司董事会与股东大会审核。

4、上述关联交易议案尚须获得公司股东大会的批准，公司控股股东南山集团有限公司及其一致行动人山东怡力电业有限公司将在股东大会上对上述议案回避表决。

（二）2016年日常关联交易的预计和执行情况

公司及下属子公司与南山集团及其下属子公司2016年日常关联交易实际发生额为77,210万元，占公司最近一期经审计净资产335.24亿元的3.80%，未超过2016年度预计日常关联交易额8亿元。

公司与财务有限公司2016年日均存款余额213,908万元、存款发生额4,699,927万元、贷款余额0万元、办理贴现和票据75,630万元，2016年结算发生额9,408,291万元，未超过2016预计服务交易生额15,000,000万元。

（三）2017年日常关联交易预计金额和类别

1、 与南山集团及其下属分子公司的日常关联交易的金额和类别

2016年公司收购怡力电业时，怡力电业出具《关于2*150MW机组所发电力产品销售安排的承诺函》，对于留存在怡力电业的2*150MW机组所发的电力产品，全部按照《山东省物价局关于电价调整有关事项的通知》文件中约定的企业自备机组自用有余上网电价销售给给南山铝业，不会对外销售。怡力电业销售给南山铝业的电价为0.2983元/度（含税），2017年预计销售18.8亿度电，销售额4.8亿元，南山铝业销售给南山集团的电价为0.6元/度（含税），预计销售1.7亿度电，预计销售额8700万元，合计关联交易额度约5.67亿元。

2017年根据公司日常生产经营需要，考虑到2017年因收购怡力电业事项后发生的关联交易，同时结合2016年公司实际发生的日常关联交易情况，公司预计2017年度日常关联交易不超15亿元。

公司于2007年11月27日与南山集团有限公司（以下简称“南山集团”）就双方日常生产相互提供服务之关联交易签订了《综合服务协议》，约定双方每年以附表方式确定每年的服务内容、价格、数量及结算时间。公司与南山集团签订了2017年度综合服务协议附表（以下简称“附表”），约定南山集团向公司提供生产用水、废水处理、餐宿、会议、服务、用车、汽油、柴油、精纺、工作服、港口、电力、生产用汽等服务；同时公司向南山集团提供铝制品、天然气、废料、零星配件、粉煤灰、生产用电等服务。本次交易履约方为公司、公司控股子公司与南山集团及其下属分、子公司。

2、与财务公司关联交易的金额和类别

2017年预计服务交易累计发生额不高于15,000,000万元，具体项目如下表

单位：万元

■

注1：根据《资金往来管理暂行办法》规定，上市公司及其控股子公司在财务公司存款的货币资金当月日均余额不得超过上市公司最近一个会计年度经审计净资产的15%。

公司与财务公司于2014年1月6日签订了《金融服务协议》，协议约定财务公司向公司提供相关金融服务，具体有：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；承销成员单位的企业债券；中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联人基本情况

1、日常关联交易：

公司名称：南山集团有限公司

注册时间：1992年7月16日

法定代表人：宋建波

注册资本：100,000万元

经营范围：铝锭、铝型材系列、毛纺织系列服装系列、板材系列、宾馆、酒店、能源、游乐、建筑、企业生产的铝型材制品、板材家具、纺织品、服装、进出口商品、企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件和相关技术加工、销售、管理服务；园艺博览、文化艺术交流；房地产开发经营；仓储（不含危险化学品）；黄金销售；海产品养殖；房屋、土地、设备的租赁。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

南山集团2015年的总资产1004.27亿元、净资产543.91亿元、营业收入297.67亿元、利润总额33.52亿元、净利润28.66亿元。

2、与财务公司关联交易

公司名称：南山集团财务有限公司

注册时间：2008年11月27日

法定代表人：隋政

注册资本：80,000万元

经营范围：(一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；（二）协助成员单位实现交易款项的收付；（三）经批准的保险代理业务；（四）对成员单位提供担保；（五）办理成员单位之间委托贷款及委托投资；（六）对成员单位办理票据承兑与贴现；（七）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；（八）吸收成员单位的存款；（九）对成员单位办理贷款及融资租赁；（十）从事同业拆借；（十一）承销成员单位的企业债券；（十二）对金融机构的股权投资；（十三）有价证券投资（股票二级市场投资除外）；（十四）成员单位产品的买方信贷。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

财务公司最近一期经审计（2016年）的总资产83.30亿元、净资产13.21亿元、营业收入2.58亿元、利润总额2.32亿元、净利润1.84亿元。

（二）关联关系

1、日常关联交易：

南山集团为公司的控股股东，截至2017年4月19日，南山集团及其一致行动人共计持有公司4,345,005,233股,占公司总股本（2016年4月19日9,251,102,895股）46.97%，本次交易构成关联交易。

2、与财务公司关联交易

财务公司为公司控股股东南山集团控股的企业（持股55%），公司也参股该公司，参股股权21%，本次交易构成关联交易。

三、关联交易定价政策和定价依据

1、日常关联交易

该项交易服务价格根据提供服务时的国家政策及市场行情确定，有国家定价或执行国家规定的，依国家定价或执行国家规定；无国家定价的，则执行市场价格；无市场价格的，则协商确定价格。相关价格的定价依据说明如下：

（1）南山集团提供服务：

①废水处理：根据当地实际情况，及经双方协商，铝材废水1.05元/吨,生活污水0.8元/吨。

②生产用水：根据当地实际情况，及经双方协商，生产用水1.80元/吨，如使用黄河水，则3.64元/吨。

③餐宿、会议、服务费：按照当地实际情况，根据对方实际报价及公司消费金额确定。

④车费：根据公司需要，按照公司实际使用量确定金额。

⑤汽油、柴油：根据中国石油化工股份有限公司山东烟台石油分公司成品油的价格确定。

⑥精纺、工作服：根据市场价格，不高于相同产品对外售价。

⑦港口：

铝土矿：1、货物港口费：车船直取14.4元/吨，卸船落后场18.4元/吨（含货物港务费、港口设施保安费、港口作业包干费）。2、计费吨：按货物进口提单数为准。

（下转107版）